СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                 Дело № А45-7577/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4 без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО5 (№ 07АП-7793/2021(3)) на определение от 07.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-7577/2020 (судья Кодилова А.Г.) о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Ирида» (630005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению  о признании недействительной сделки по списанию денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «БизнесКомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 528 013,03 руб. и применении последствий её недействительности

В судебном заседании приняли участие: 

от конкурсного управляющего ФИО5: не явился (извещен)

от иных лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2020 должник – общество с ограниченной ответственностью «Ирида» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден – ФИО5. 

04.02.2021 (согласно штемпелю на почтовом конверте) конкурсный управляющий ФИО5 направил в Арбитражный суд Новосибирской области заявление о признании недействительной сделки по списанию денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «БизнесКомплекс» в размере 528 013,03 руб. за период с 05.10.2016 по 16.01.2017 и применении последствий её недействительности в рамках дела о банкротстве должника – ООО «Ирида». 

Определением от 07.07.2021 Арбитражный суд Новосибирской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по списанию со счета должника - ООО «Ирида», в пользу ООО «БизнесКомплекс» денежных средств в размере 528 013,03 руб., применении последствий её недействительности отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Указав, что документация должника управляющему не передана. Ответчик представил в материалы дела только УПД, договоры, акты и иные документы, подтверждающие реальность оказанных услуг, не представлены.

ООО «БизнесКомплекс», в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представило отзыв на апелляционную жалобу с приложением копий выписки из книги продаж, договора № 105 на оказание консультационных услуг, договора № 148 на обслуживание компьютерной техники от 20.09.2016, договора аутсорсинга № 29 от 01.06.2016, отчетов о проделанной работе, Универсальных передаточных документов, Штатного расписания, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Определениями от 20.09.2021, 15.10.2021 судебное заседание откладывалось, апелляционным судом конкурсному управляющему предложено представить, письменные пояснения, в том числе по вопросу об аффилированности участников сделки, ООО «БизнесКомплекс»  предложено представить документы в подтверждение реальности оказания услуг (заявки, запросы, акты приемки оказанных услуг, телефонограммы/аудиограммы, в том числе с выписками звонков (с учетом условий договора об устном консультировании), обоснование цены договора №105 от 01.07.2016, акты выполненных работ по обслуживанию компьютерной техники, документы, подтверждающие оказание услуг поименованных в отчетах к договору №148 от 20.09.2016 и т.п.) 

ООО «БизнесКомплекс» представило акты об оказанных услугах, прайс-лист, отчеты об оказанных услугах.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, исходя из анализа выписки по расчетному счету должника, конкурсным управляющим установлено, что в период с 05.10.2016 по 16.01.2017 со счета должника в пользу ООО «БизнесКомплекс» перечислены денежные средства на общую сумму 528 013,30 руб., в назначении платежа по которым указано: «частичная оплата по счету или оплата товара по счету». 

10.11.2020 временным управляющим в адрес ООО «БизнесКомплекс» направлен запрос о предоставлении доказательств, подтверждающих фактическое исполнение ответчиком встречных обязательств. 

Запрошенные документы ООО «БизнесКомплекс» не предоставлены, денежные средства должнику не возвращены. 

Полагая, что перечисления денежных средств являются притворным, прикрывающим дарение между юридическими лицами (статья 170 ГК РФ), конкурсный обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по списанию денежных средств с расчетного счета должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности управляющим оснований для признания сделок недействительными.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя. 

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон. 

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. 

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны. 

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ). 

По смыслу правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 1004/14, при признании участника сделки недобросовестным суды должны проверить, имелся ли у него разумный интерес в её совершении в целях причинения вреда кредиторам или должнику. 

В обоснование заявления конкурсный  управляющий ссылается на то, что  перечисления совершены без встречного исполнения, являются притворными сделками, прикрывающими дарение. Документы, подтверждающие наличие каких-либо взаимоотношений между сторонами, бывшим руководителем должника конкурсному управляющему переданы не были.

Возражая против заявленного требования, ООО «БизнесКомплекс» представило в материалы обособленного спора подписанные сторонами универсальные передаточные документы за период с 30.06.2016 по 12.01.2017 на общую сумму 532 607,30 руб., подтверждающие оказание ООО «Ирида» в спорный период услуг по обслуживанию компьютерной техники, по договору аутсорсинга, оказание консультационных услуг, а также передачу ООО «Ирида» компьютерной техники (системный блок, ноутбук). 

В настоящем деле заинтересованность ООО «Столица Упаковки» по отношению к должнику судом не установлена. 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «БизнесКомплекс», основным видом деятельности организации является: «46.90 Торговля оптовая неспециализированная». В качестве дополнительных видов деятельности указано: «33.14 Ремонт электрического оборудования», «46.69.5 Торговля оптовая производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами», что соотносится с описанием выполненных работ, оказанных услуг, указанных в универсальных передаточных документах.  

Оценив в совокупности представленные документы, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что ответчиком представлены документы, подтверждающие наличие реальных взаимоотношений между сторонами, в том числе, реальности оказания услуг. 

Доказательств иного материалы дела не содержат. 

Доводы конкурсного управляющего не порождают убедительные сомнения в реальности взаимоотношений и не позволяют с уверенностью констатировать, что соответствующая сделка носила притворный характер, напротив, со стороны как ООО «БизнесКомплекс», так и должника имело место обычное предпринимательское взаимодействие. 

Исходя из установленных судом обстоятельств дела, управляющим не опровергнута предусмотренная статьей 10 ГК РФ презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, доказательства совершения ответчиком намеренных действий, очевидно, не укладывающихся в стандарт добросовестного поведения, не представлены. 

С учетом изложенного, судом не установлено оснований для признания сделки по перечислению денежных средств со счета должника притворной, совершенной с целью прикрытия договора дарения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы (предоставлена отсрочка при принятии апелляционной жалобы к производству) подлежат взысканию в доход федерального бюджета с ООО «Ирида» в размере 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-7577/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО5 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ирида» (630005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской  области.

 

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3