ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9816/2022

г. Челябинск

23 августа 2022 года

Дело № А76-14371/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2022 по делу №А76-14371/2016 о замене кредитора.

В судебном заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УралКраз» ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.01.2022);

ФИО2 (паспорт), его представитель по устному ходатайству - ФИО5 (паспорт).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «СОРДИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Айсберг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Айсберг», должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2017 (резолютивная часть от 26.04.2017) в отношении ООО «Айсберг» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №80 от 06.05.2017.

21.01.2022 (вх. № 6009) в суд поступило заявление кредитора общества «УралКраЗ» в лице конкурсного управляющего ФИО3, в котором он просил произвести процессуальное правопреемство кредитора ФИО7 на общество «УралКраЗ», в реестре требований кредиторов должника общества «Айсберг» на сумму 46 572 801 руб. 88 коп. (с учетом принятого протокольным определением суда от 12.04.2022 в порядке статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) увеличения заявленных требований), установив, что требование общества «УралКраз» подлежит удовлетворению после погашения требования ФИО7 (л.д. 38, 61).

Определением суда от 24.02.2022 заявление общества «УралКраЗ» принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению (л.д. 2).

11.03.2022 (вх. № 30954 от 15.03.2022) в суд поступило заявление кредитора ФИО8 (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований от 18.05.2022), в котором он просит произвести в деле о банкротстве общества «Айсберг» замену ФИО7 по требованию основной задолженности в размере 9 700 000 руб. 00 коп. на правопреемника ФИО8(л.д. 63, 74).

Определением суда от 21.03.2022 заявление о процессуальном правопреемстве принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению (л.д. 62).

Протокольным определением суда от 12.04.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления общества «УралКраЗ» и ФИО8 о процессуальном правопреемстве по требованию ФИО7 (л.д. 61).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2022 (резолютивная часть от 18.05.2022) заявление общества с ограниченной ответственностью «УралКрАЗ» и ФИО8 удовлетворены. Произведена в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Айсберг» замена ФИО7 как конкурсного кредитора по основанному на генеральном кредитном договоре 

<

***> от 08.04.2013 требованию в части суммы 46 572 801 руб. 88 коп. основной задолженности на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «УралКрАЗ». Установлено, что требование общества с ограниченной ответственностью «УралКрАЗ» подлежит удовлетворению после полного удовлетворения требования ФИО7 по основной задолженности по генеральному кредитному договору № 

<

***> от 08.04.2013. Произведена в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Айсберг» замена ФИО7 как конкурсного кредитора по основанному на генеральном кредитном договоре 

<

***> от 08.04.2013 требованию в части суммы 9 700 000 руб. основной задолженности на правопреемника ФИО8.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 15.06.2022.

 

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что обязательства по Генеральному кредитному договору № 

<

***> от 08.04.2013г. обеспечивались заключением договора об ипотеки (залоге недвижимости) № 83-и от 08.04.2013г. с ООО «УралКраз» и договором поручительства № 

<

***>/7 от 08.04.2013, по условиям которого (п.1 Договора) поручитель (прим. ООО «УралКраз») обязывается перед кредитором отвечать за исполнение ООО «Айсберг» всех обязательств должника перед кредитором, возникших из Генерального кредитного договора № 

<

***> от 08 апреля 2013г. В обжалуемом Определении от 15 июня 2022г. суд принял решение о процессуальном правопреемстве ООО «УралКраз» в части замены кредитора ФИО7 в реестре требований кредиторов ООО «Айсберг» только в части основной задолженности «после полного погашения основной задолженности перед Урбанской». Определение суда противоречит условиям Договора поручительства № 

<

***>/7 от 08.04.2013г. и статьям 361, 363 ГК РФ, согласно которым поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Суд посчитал, что сумма задолженности, учтенной в реестре требований кредиторов ООО «Айсберг перед ФИО7 по финансовым санкциям в размере 3 969 350 руб. 78 коп. неустойки и суммы третейского сбора в размере 90 000 руб., будет подлежать учету в очередности, следующей за требованием ООО «УралКраз». Указанное свидетельствует об изменении судом очередности погашения требований кредитора ФИО7 в нарушении установленных законом о банкротстве и гражданским законодательством правил. 

Также ФИО2 считает, что рассмотрение требования ООО «УралКраз» о процессуальном правопреемстве, заявленное к основному должнику ООО «Айсберг», возможно только после полного исполнения (погашения) задолженности по генеральному кредитному договору № 

<

***> от 08.04.2013г перед кредитором ФИО7 

Правовых оснований для замены кредитора ФИО7 в части основной задолженности в размере 9 700 000 рублей на ФИО8 не имелось. Представленные Договор уступки права требования от 05 02 2021г. и дополнительное соглашение от 24.12.2021г. к нему не могут быть квалифицированы как единый заключенный договор, в котором стороны путем подписания дополнительного соглашения внесли изменения и дополнения. Представленные ФИО8 документы не могут являться основанием для замены в реестре требований кредиторов ООО «Айсберг». Дополнительное соглашение является ничтожным и не может являться основанием для замены в реестре требований кредиторов на ФИО8. В исполненный договор нельзя внести изменения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.08.2022.

Судом в порядке статей 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе (вх.№42276 от 08.08.2022).

В дополнениях к апелляционной жалобе заявитель указывает, что погашение всех требований ФИО7 в деле о банкротстве ООО «УралКраз» означает погашение всех требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов и текущих платежей ООО «УралКраз» (прим. останутся непогашенными требования последующих очередей реестра требований кредиторов и зареестровые требования). Иными словами, фактически ООО «УралКраз» просит включить в реестр требований кредиторов должника требования кредиторов 4 и 5 очереди, без учета возможности погашения данных требований в рамках конкурсного производства ООО «УралКраз» за счет реализации его имущества. В свою очередь, ФИО7 и ООО «УралКраз» являются аффилированными лицами в связи с приобретением ФИО7 на открытых торгах доли участника общества «УралКраз» ФИО9 номинальной стоимостью 4 000 руб. за 105 000 руб. ФИО7 купила имущество ФИО9 (долю в уставном капитале ООО «УралКраз») для того, чтобы «погасить» долги ФИО9 перед собой. Такие действия явно выходят за рамки разумных и имеют целью проведение мероприятий для получения максимальной выгоды от контролируемого банкроства ООО «УралКраз» и через правовой механизм института процессуального правопреемства получение дополнительной выгоды в виде включения права требования ООО «УралКраз» ко всем иным поручителям по кредитному договору. ФИО8 является аффилированным лицом к ФИО7

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ООО «УралКраз» (вх.№41291 от 03.08.2022).

В судебном заседании 17.08.2022 ФИО2 и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «УралКраз» возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 15.06.2022.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела о банкротстве, между открытым акционерным обществом «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» (далее - ОАО КИТБ «Казанский», кредитор) и обществом «Айсберг» (заемщик) заключен генеральный кредитный договор № 

<

***> от 08.04.2013, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию с установлением лимита в размере 200 000 000 руб. со сроком возврата до 07.04.2016 и условием об оплате процентов за пользование кредитом в размере 14% годовых.

Открытое акционерно общество «РОСТ БАНК» (далее - ОАО «РОСТ БАНК») является правопреемником ОАО КИТБ «Казанский», поскольку ОАО КИТБ «Казанский» реорганизован в форме присоединения к нему ОАО БАНК «РОСТ», в дальнейшем изменил наименование на ОАО «РОСТ БАНК».

В обеспечение исполнения обязательств заемщиком по вышеназванному генеральному кредитному договору между ОАО «РОСТ БАНК» и обществом с ограниченной ответственностью «УралКраз» (далее - общество «УралКраз») заключен договор поручительства от 08.04.2013 № 

<

***>/7, согласно которому поручитель обязался отвечать перед ОАО «РОСТ БАНК» по всем обязательствам общества «Айсберг» по кредитному подговору 

<

***> от 08.04.2013.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2015 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника – общества с ограниченной ответственностью «УралКраз» (далее общество - «УралКраз»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «УралКраз» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО10, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

ОАО «РОСТ БАНК» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области 12.02.2016 с заявлением о включении в реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 141 685 753 руб. 42 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2016 (с учетом постановления Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016) требование конкурсного кредитора – ОАО «РОСТ БАНК» в размере 138 314 200 руб. основного долга, как обеспеченные залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № Ф-83-и от 08.04.2013, включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «УралКраз».

Решением суда от 28.04.2017 (резолютивная часть от 26.04.2017) общество «Айсберг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 13.03.2017 требование акционерного общества «Рост Банк» (далее - АО «Рост Банк») в размере 137 471 030 руб. 60 коп. основной задолженности, 3 676 350 руб. 78 коп. неустойки и 90 000 руб. суммы возмещения третейского сбора признано установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества «Айсберг».

Определением суда от 11.05.2018 в деле о банкротстве общества «Айсберг» произведена замена АО «Рост Банк» по требованию в размере 137 471 030 руб. 60 коп. основной задолженности, 3 676 350 руб. 78 коп. неустойки и 90 000 руб. суммы возмещения третейского сбора на правопреемника ФИО7

Определением суда от 14.06.2018 произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов должника общества «УралКраз» конкурсного кредитора АО «Рост Банк» на ФИО7 по требованию в размере 137 471 030 руб. 60 коп. основного долга, в том числе, как обеспеченные залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № Ф83-и от 08.04.2013 на сумму 31 480 684 руб. и необеспеченное залогом имущества должника на сумму 105 990 346 руб. 60 коп.

Согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим общества «УралКраз» требование ФИО7 погашено в размере 46 572 801 руб. 88 коп:

- по результатам торгов, состоявшихся 26.07.2021 требования ФИО7, обеспеченные залогом имущества общества «УралКраз» погашены на сумму 21 780 684 руб.;

- в результате перераспределения мораторных процентов в сумме 12 241 681 руб. 07 коп. в счет оплаты ФИО7 получено 10 014 035 руб. 61 коп.;

- по результатам торгов, состоявшихся 21.01.2022 на погашение требований ФИО7 направлено 14 409 969 руб. 75 коп.;

- 09.02.2022 общество «УралКраз» погасило требования ФИО7 на сумму 368 112 руб. 52 коп.

В подтверждение указанных сведений, в материалы дела представлены: платежный ордер №8 от 31.01.2022 на сумму 4 775 981 руб. 82 коп., платежный ордер №8 от 01.02.2022 на сумму 5 406 342 руб. 48 коп., платежное поручение №6 от 30.01.2022 на сумму 2 000 000 руб., платежное поручение №58 от 09.02.2022 на сумму 368 112 руб. 52 коп., выписка по счету №40702810990000024638 с 23.08.2021 по 30.08.2021 (л. 

<

...>).

Таким образом, в рамках дела о банкротстве ООО «УралКраз» произведено частичное погашение задолженности перед основным кредитором, в связи с чем, кредитор обратился в порядке регресса с заявлением о процессуальном правопреемстве к основному заемщику. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

В соответствии частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Основания перехода прав кредиторов по обязательству другому лицу на основании закона предусмотрены пунктом 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности в соответствии с данным пунктом права переходят вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 п. 55 и в п. 56 постановления от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление Пленума № 42), если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. Правопреемство в материальном правоотношении влечет процессуальное правопреемство.

Суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с абзацем четвертым статьи 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. При этом доля поручителя, признанного банкротом, распределяется на остальных сопоручителей (статья 325 ГК РФ). К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части.

Судом первой инстанции верно установлено, что ООО «УралКраз», как поручитель, исполнило обязательство перед основным кредитором по кредитному договору 

<

***> от 08.04.2013 не в полном объеме на сумму 46 572 801 руб. 88 коп., следовательно, имеет право регрессного требования к основному заемщику в соответствующей части.

Доводы апелляционной жалобы об изменении обжалуемым судебным актом очередности погашения требований ФИО7 основаны на неверном толковании норм материального права. 

Исходя из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований основного кредитора за счет имущества должника и поручителя, - частично исполнивший обязательство перед основным кредитором поручитель имеет право на фактическое получение удовлетворения своего требования от основного должника после полного удовлетворения требований основного кредитора.

Данная позиция соотносится и с положениями пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей, что поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии у ФИО7 как основного кредитора, приоритета перед поручителем ООО «УралКраз», исполнившим часть обязательств должника по кредитному договору, в отношении очередности удовлетворения своих требований, что также соответствует разъяснениям пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве».

Ссылка ответчика на якобы незаконно субординированные суммы задолженности перед ФИО7 по финансовым санкциям в размере 3 969 350,75 руб. и третейскому сбору в размере 90 000 руб. несостоятельна, поскольку эта часть задолженности изначально была учтена в реестре, как подлежащая погашению после основной задолженности.

С учетом изложенного, установленная судом первой инстанции очередность удовлетворения требований поручителя соответствует нормам действующего законодательства о поручительстве и соблюдает баланс интересов кредитора и поручителя, произведшего частичное исполнение обязательства.

Доводы подателя жалобы о том, что заявление ООО «УралКраз» следует рассматривать только после полного погашения требований ФИО7 не соответствует нормам права, изложенным в постановлении

Доводы о наличии аффилированности не принимаются апелляционным судом, поскольку исполнение произведено в рамках банкротства ООО «УралКраз» за счет залогового имущества, что не свидетельствует о компенсационном финансировании либо иных противоправных целях участников.

Также судом первой инстанции установлено, что 05.02.2021 между ФИО7 (Цедент) и ФИО8 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (представлен в электронном виде, через систему «Мой Арбитр» 11.03.2022, 09:24) (л.д. 65).

24.12.2021 между ФИО7 и ФИО8 заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 05.02.2021 (представлено в электронном виде, через систему «Мой Арбитр» 11.03.2022, 09:24) (л.д. 65).

Согласно пункту 1.1 Договору уступки (в редакции пункта 1 дополнительного соглашения к нему) Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к обществу «Айсберг», принадлежащее ФИО7, в размере 9 700 000 руб. 00 коп (пункт 2.2 Договора уступки).

В обеспечение права требования по договору уступки права требования (цессии) от 05.02.2021 Цедент передал Цессионарию права залогодержателя на недвижимое имущество, перечисленное в пункте 2.5 Договора цессии (с учетом пункта 2 Дополнительного соглашения к нему).

Согласно выпискам из ЕГРН смена залогодержателя зарегистрирована Управлением Росреестра (представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр», л.д. 65).

При таких обстоятельствах, суд посчитал, что к ФИО8 перешли права требования ФИО7 на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2017 по делу А76-14371/2016 в части суммы 9 700 000 руб.

Возможность передачи права (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства, другому лицу по сделке (уступка требования), предусмотрена пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, в таком случае не требуется.

Объем прав, переходящих к другому лицу в случае уступки требования, определен в статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с данной нормой Кодекса, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, и в объеме не большем того, в каком они принадлежали первоначальному кредитору. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В дело представлен договор, дополнительное соглашение и заявление о процессуальном правопреемстве, о фальсификации которых в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Переход права требования, исходя из условий договора, дополнительного соглашения и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора уступки.

Доказательств того, что договор, дополнительное соглашение не заключались, а заявление о процессуальном правопреемстве и договор, дополнительное соглашение не подписывались, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В договоре уступки указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора уступки, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований.

Исследовав условия договора уступки прав требования от 05.02.2021, с учетом дополнительного соглашения, суд пришел к выводу о том, что данный договор является возмездным, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену в спорном материальном правоотношении.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО8 о процессуальном правопреемстве.

Вопреки доводам жалобы, в действующем законодательстве отсутствуют ограничения прав на заключение договоров между заинтересованными лицами. Аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника. 

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации податель жалобы не доказал мнимый характер совершенных сделок, не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что стороны не имели намерений их исполнять или требовать исполнения, что при заключении сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при их совершении.

Доводы о ничтожности дополнительного соглашения, которым переданы права требования к ООО «Айсберг», не подтверждены.

Поскольку в материалах дела отсутствуют и подателем жалобы не представлены доказательства того, что указанные сделки нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, равно как и доказательства того, что стороны сделок действовали с намерением причинить вред должнику, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отказа в удовлетворении требований ФИО8 не имеется.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемый судебный акт государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2022 по делу №А76-14371/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         И.В. Калина

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

Т.В. Курносова