ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А77-931/2016

23.09.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2024

Полный текст постановления изготовлен 23.09.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сулейманова З.М., судей: Годило Н.Н., Бейтуганова З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыдной В.О., при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества «Рассвет» - ФИО1 (по доверенности), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 20.06.2024 по делу № А77- 931/2016,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Рассвет» (далее – должник) от ФИО2 (далее – заявитель) поступило заявление в котором просит:

          - признать решение, принятое собранием кредиторов об отмене решения собрания кредиторов от 26.03.2021 по дополнительному вопросу повестки дня – недействительным;

          - признать решение, принятое собранием кредиторов об утверждение положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - недействительным;

          - признать Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденное собранием кредиторов должника 18 августа 2023 – недействительным.

          Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 20.06.2024 в удовлетворении заявления отказано в полном объеме. Судом сделан вывод о недоказанности факта нарушения прав и законных интересов заявителя, его представителя, кредиторов должника, и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, оспариваемыми решениями собрания кредиторов от 18.08.2023.

          Не согласившись с вынесенным судебным актом, заявитель обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает о недостоверности сведений в протоколе от 18.08.2023. Заявитель указывает, что в оспариваемом Положении указан Приказ Министерства экономического развития Российской Федерации от 15 февраля 2010 № 54, который утратил силу согласно Приказу Минэкономразвития Российской Федерации от 23 июля 2015 N 495 и это влияет на законность, принятого на собрании решения. Одним из доводов апелляционной жалобы заявитель приводит факт того, что спорные земельные участки выведены бесплатно.

          Представитель, участвующий в судебном заседании высказал свою позицию по рассматриваемой апелляционной жалобе, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.

          Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 20.06.2024 по делу № А77-931/2016 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

В силу положений пунктов 1, 2 ст. 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом. Собранием кредиторов принимаются решения большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, основанием для признания решения собрания кредиторов недействительным может служить нарушение прав и законных интересов заявителя либо то обстоятельство, что обжалуемое решение собрания кредиторов принято с нарушением предусмотренных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Наличие указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса должно доказать лицо, оспаривающее решение собрания кредиторов.

Согласно протоколу от 18.08.2023 года на собрании кредиторов присутствовал представитель кредитора (ООО «Энтузиаст»), обладающий 100% голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса, соответственно решения приняты единогласно.

Поскольку решения по второму и третьему вопросам повестки дня были приняты единогласно, с соблюдением кворума и порядка принятия решений собранием кредиторов, права и законные интересы заявителя принятыми решениями не нарушены, правовых оснований для признания недействительными решений собрания кредиторов по второму и третьему вопросу не имеется.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Из материалов дела усматривается, что заявление направлено в суд посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» 07.09.2023, в рамках предусмотренного срока.

Из содержания заявления, следует, что фактически заявителем оспаривался утвержденный собранием кредиторов порядок реализации имущества должника, а также установление начальной продажной цены, при этом какие-либо доводы, связанные с процедурными нарушениями, имевшими место при подготовке и проведении собрания, заявителем не приведены.

Согласно статье 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. Суд также определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее - Обзор судебной практики от 26.12.2018) разъяснено, что при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

Согласно статьям 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Законный интерес кредиторов, состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки; в свою очередь конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет осуществляемых конкурсным управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе за счет реализации принадлежащего должнику имущества в порядке, установленном статьями 111, 138, 139 Закона о банкротстве.

Разногласия по вопросу об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника рассматриваются арбитражным судом в рамках специальной процедуры в порядке статей 60, 139 Закона о банкротстве.

Исходя из положений Федеральных законов «О несостоятельности (банкротстве)» и «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также с учетом разъяснений, данных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92, оценка имущества должника носит рекомендательный характер для конкурсного управляющего и собрания кредиторов, в связи с чем отдельное обжалование результатов оценки имущества без обжалования решения собрания кредиторов по общему правилу не допускается.

Указание в статье 130 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на право учредителей (участников), собственника имущества должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов обжаловать результаты оценки имущества должника не свидетельствует о процессуальной возможности отдельного обжалования результатов оценки в  случаях, не предусмотренных нормами Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

С учетом изложенного, следует, что обжаловать результаты оценки имущества должника возможно через обжалование решения собрания кредиторов, которое утвердило начальную стоимость продажи имущества должника на торгах.

В статье 255 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей общие правила обращения взыскания на долю в общем имуществе, предусмотрен алгоритм последовательных действий кредитора, преследующего цель удовлетворить свои требования за счет стоимости этой доли (каждый последующий этап возможен при недостижении цели на предыдущем): выдел доли должника в общем имуществе и обращение на нее взыскания; продажа должником доли остальным участникам общей собственности по рыночной цене с обращением вырученных от продажи средств в погашение долга; требование по суду обращения взыскания на долю должника в праве общей собственности путем продажи этой доли с публичных торгов.

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Однако, законодательством также преследуется цель ухода от долевой собственности как нестабильного юридического образования и охраняется интерес сособственника на укрупнение собственности посредством предоставления последнему преимущественного права покупки доли (статья 250 ГК РФ). Каких-либо законных оснований для вывода о том, что при банкротстве должника его сособственник лишается преимущественного права покупки доли, не имеется.

Таким образом, при продаже доли должника-банкрота сталкиваются противоположные и защищаемые законом имущественные интересы кредиторов и сособственников должника.

Верховным Судом Российской Федерации в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19- 22343 по делу № А65-40314/2018 изложена правовая позиция, согласно которой, при действующем правовом регулировании баланс этих интересов будет соблюден следующим образом.

Цена доли должника в праве общей собственности на нежилое помещение должна быть определена по результатам открытых торгов. После определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора. В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов.

Такой подход помимо прочего отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо. До выявления победителя торгов такого третьего лица не имеется.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно приходит к выводу о том, что безотносительно содержания положения об условиях реализации имущества должника, сособственник имущества обладает в силу закона преимущественным правом выкупа доли должника после того, как будет определен победитель торгов.

Таким образом, право преимущественного приобретения реализуется в порядке статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу закона, в связи с чем соответствующие указание в Положении о порядке, об условиях продажи имущества должника не требуются.

Довод апелляционной жалобы о недостоверности сведений в протоколе от 18.08.2023 года подлежат отклонению.

Согласно статье 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «О несостоятельности (банкротстве)» .

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Анализируя положения пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, можно прийти к выводу о том, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях:

 

1. Если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

2. Если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.).

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Применительно к процедуре реализации имущества должника собрание кредиторов правомочно утверждать порядок, сроки и условия продажи имущества. Собрание кредиторов не вправе вмешиваться в ход проведения торгов, в частности возлагать на организатора торгов обязанность по их отмене.

Таким образом, решения принятые на собрании 18.08.2023 года приняты с соблюдением установленных законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Сведений о том, какие интересы и законные права заявителя нарушены решениями принятые на собрании 18.08.2023 заявление не содержит.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в оспариваемом Положении указан Приказ Министерства экономического развития РФ от 15 февраля 2010  № 54, который утратил силу согласно Приказу Минэкономразвития РФ от 23 июля 2015 № 495 и это влияет на законность, принятого на собрании решения подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника настоящее положение разработано в соответствии с законом о банкротстве, Приказом Министерства экономического развития РФ от 15 февраля 2010 г. N 54 «Об утверждении Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к электронным площадкам и операторам электронных площадок при проведении открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также Порядка подтверждения соответствия электронных площадок и операторов электронных площадок установленным Требованиям», Регламентом оператора торгов - ООО «МЭТС».

В указанном пункте ошибочно был указан Приказ Министерства экономического развития РФ от 15 февраля 2010 г. N 54, который утратил силу согласно Приказу Минэкономразвития РФ от 23 июля 2015 г. N 495.

Приказ Министерства экономического развития РФ от 15 февраля 2010 г. N 54, утративший силу, и Приказ Минэкономразвития РФ от 23 июля 2015 г. N 495 (действующий) регулируют порядок проведения торгов оператором торгов и требования к электронным площадкам, что никаким образом не влияет на порядок, сроки и условия реализации утвержденные в Положении, сроки и условия реализации имущества ОАО «Рассвет», утвержденные кредитором должника.

Сам порядок, сроки и условия реализации имущества ОАО «Рассвет» изложенные в Положении от 18.08.2023 года разработаны в соответствии с Законом о банкротстве.

Заявителем не указано как именно ссылка на Приказ Министерства экономического развития РФ от 15 февраля 2010 г. N 54 могла повлиять на несоответствие Положения Закону о банкротстве, какой конкретно пункт Положения не соответствует Закону о банкротстве.

Работа электронных площадок регулируется Положением об аккредитации операторов электронных площадок при проведении торгов в электронной форме при Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». Утвержденным Советом МСО ПАУ (протокол от 03.03.2021г. № 3).

На основании вышеизложенного Положение о порядке, сроках реализации имущества ОАО «Рассвет» соответствует действующему законодательству – Закону о банкротстве, а торги на электронной площадке будут проведены по всем установленным правилам, поскольку для проведения торгов привлечен исключительно оператор электронной площадки, аккредитованный при МСО ПАУ.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,     

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 20.06.2024 по делу № А77- 931/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   З.М. Сулейманов

Судьи                                                                                                  Н.Н. Годило

                                                                                                             З.А. Бейтуганов