Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-124834/2022

28 октября 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  20 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  28 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ТЛ Технолоджи» ИНН 7810370108

ответчики: ФИО2 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Кволети Партнерс» 

о взыскании убытков 

при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 05.09.2022

- от ответчика: ФИО4 доверенность от 14.02.2023

- от третьего лица: ФИО5 паспорт 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТЛ Технолоджи» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с бывшего генерального директора ФИО2 2 557 623,53 руб. убытков. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кволети Партнерс».

В судебном заседании истец и третье лицо поддержали исковые требования, а ответчик возражал против их удовлетворения. 

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «ТЛ Технолоджи» (далее -Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2015 ОГРН 

<

***>.

Единоличным участником Общества является «ТЛ ФИО6» регистрационный номер СНЕ-283.218.856.

15.07.2015 согласно Контракту № 01-АК (далее - Контракт) на должность генерального директора назначен ФИО2.

 08.08.2022 единственным участником Общества принято решение № 8 о прекращении полномочий ФИО2 с 10.08.2022.

10.08.2022 Приказом единственного участника Общества № 003К-000004 ФИО2 уволен с занимаемой им должности на основании п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации.

По инициативе Общества ООО «Кволети Партнере» была произведена проверка состояния бухгалтерского учета Общества за период трудоустройства ФИО2, по результатам которой было составлено Пояснительное письмо от 23.11.2022.

 По итогам проведенной бухгалтерской проверки выявлено получение ФИО2 за период работы с 15.07.2015 по 10.08.2022 в Обществе под отчет денежных средств.

На дату проведения проверки (31.10.2022) за ФИО2 по полученным под отчет денежным средствам числится задолженность в пользу Общества в размере 2 557 623,53 руб., а именно: 

В период с 15.07.2015 по 31.12.2015

Работник получил под отчет 125 481,13 руб., из них 64 778,42 руб. посредством использования б/к и 60 702,71 руб. переводом с расчетного счета Общества на личный банковский счет Работника.

Работник предоставил документы, подтверждающие расходование полученных денежных средств, на сумму 106 528,40 руб.

На 31.12.2015 г. задолженность Работника в пользу Общества по «незакрытым» подотчетным денежным средствам составила 18 952,73 руб.

2.     В период с 01.01.2016 по 31.12.2016

Работник получил под отчет 364 234,31 руб., из них 276 917,31 руб. посредством использования б/к № *2487 и 87 317,00 руб. переводом с расчетного счета Общества на личный банковский счет Работника.

Работник предоставил документы, подтверждающие расходование полученных денежных средств, на сумму 179 408,20 руб.

В счет погашения задолженности Работника по полученным под отчет денежным средствам произведён зачет между долгом Работника и обязательством Общества по выплате начисленной заработной платы на сумму 28 349,10 руб.

На 31.12.2016 г. задолженность Работника в пользу Общества по «незакрытым» подотчетным денежным средствам составила 205 829,74 руб.

В период с 01.01.2017 по 31.12.2017 

Работник получил под отчет 948 204,14 руб., из них 859 404,14 руб. посредством использования б/к № *2487 и 88 800,00 руб. переводом с расчетного счета Общества на личный банковский счет Работника.

Работник предоставил документы, подтверждающие расходование полученных денежных средств, на сумму 7 111,40 руб.

Работник произвел возврат денежных средств на сумму 90 000,00 руб. путем внесения наличных денежных средств на счет корпоративной карты (№ 40702810890080700093). Сумма задолженности Работника в размере 8 067,66 руб. была погашена путем поступления денежных средств в счет возврата ранее приобретенных и оплаченных б/к №*2487 товаров.

На 31.12.2017 г. задолженность Работника в пользу Общества по «незакрытым» подотчетным денежным средствам составила 1 048 854,82 руб.

В период с 01.01.2018 по 31.12.2018

Работник получил под отчет 1 663 327,68 руб., из них 1 463 807,38 руб. посредством использования б/к № *2487 и 199 520,30 руб. переводом с расчетного счета Общества на личный банковский счет Работника.

Работник предоставил документы, подтверждающие расходование полученных денежных средств, на сумму 43 980,00 руб.

Работник произвел возврат денежных средств на сумму 589 000,00 руб. путем внесения наличных денежных средств и осуществления безналичного перевода с личного банковского счета на счет корпоративной карты (№ 40702810890080700093). Сумма задолженности Работника в размере 13 127,55 руб. была погашена путем поступления денежных средств в счет возврата ранее приобретенных и оплаченных б/к №*2487 товаров и отмены операций по карте.

На 31.12.2018 г. задолженность Работника в пользу Общества по «незакрытым» подотчетным денежным средствам составила 2 066 074,95 руб.

В период с 01.01.2019 по 31.12.2019

Работник получил под отчет 1 569 273,55 руб., из них 747 502,55 руб. посредством использования б/к № *2487 и 821 771,00 руб. переводом с расчетного счета Общества на личный банковский счет Работника.

Работник предоставил документы, подтверждающие расходование полученных денежных средств, на сумму 651 342,04 руб.

Работник произвел возврат денежных средств на сумму 145 000,00 руб. путем внесения наличных денежных средств на счет корпоративной карты (№ 40702810890080700093), 803 411,00 руб. путем безналичного перевода с личного банковского счета на расчетный счет Общества. Сумма задолженности Работника в размере 21 135,29 руб. была погашена путем поступления денежных средств в счет возврата ранее приобретенных и оплаченных б/к №*2487 товаров и отмены операций по карте.

В счет погашения задолженности Работника по полученным под отчет денежным средствам произведен зачет между долгом Работника и обязательством Общества по возврату займа, полученного от Работника по договору займа № 36-15 от 23.10.2015 (386 000,00 руб.) и договору займа б/н от 03.09.2015 (253 500,00 руб.) на общую сумму 639 500,00 руб.

На 31.12.2019 г. задолженность Работника в пользу Общества по «незакрытым» подотчетным денежным средствам составила 1 374 960,17 руб.

В период с 01.01.2020 по 31.12.2020

Работник не получал под отчет денежных средств.

Работник предоставил документы, подтверждающие расходование полученных денежных средств, на сумму 12 521,68 руб.

Работник произвел возврат денежных средств на сумму 141 214,50 руб. путем внесения наличных денежных средств на счет корпоративной карты (№ 40702810890080700093).

Часть задолженности Работника по полученным под отчет денежным средствам в размере 116 648,43 руб. перенесена в учете Общества на счет расчетов с Работником по прочим операциям (счет № 76). Данный перенос изменил остаток задолженности Работника по расчетам в части полученных подотчетных сумм, но не изменил общий совокупный долг Работника перед Обществом.

На 31.12.2020 г. задолженность Работника в пользу Общества по «незакрытым» подотчетным денежным средствам составила 1 735 008,93 руб.

В период с 01.01.2021 по 31.12.2021   

Работник получил под отчет 595 672,03 руб. переводом с расчетного счета Общества на личный банковский счет Работника.

Работник предоставил документы, подтверждающие расходование полученных денежных средств, на сумму 7 228,23 руб.

В счет погашения задолженности Работника по полученным под отчет денежным средствам произведен зачет между долгом Работника и обязательством Общества по выплате начисленной заработной платы на сумму 74 658,86 руб.

Скорректированы проводки по переносу части задолженности Работника по полученным под отчет денежным средствам в размере 116 648,43 руб. на счет расчетов с Работником по прочим операциям (счет № 76), осуществленные в 2020 г. Таким образом задолженность Работника по расчетам в части полученных подотчетных сумм восстановлена.

На 31.12.2021 г. задолженность Работника в пользу Общества по «незакрытым» подотчетным денежным средствам составила 1 735 008,93 руб.

В период с 01.01.2022 по 23.11.2022

Работник получил под отчет 822 614,60 руб. переводом с расчетного счета Общества на личный банковский счет Работника.

Работник не предоставлял документы, подтверждающие расходование полученных денежных средств.

Работник не возвращал денежные, средства, полученные от Общества и числящиеся за ним.

На дату увольнения Работника (10.08.2022) и дату составления данного отчета 23.11.2022 г. задолженность Работника в пользу Общества по «незакрытым» подотчетным денежным средствам составила 2 557 623,53 руб.

Как указывает истец, ответчик, имея доступ к денежным средствам Общества, находящимся на расчетном счете Истца, производил оплаты с корпоративной карты, снимал денежные средства в банкоматах, перечислял денежные средства с расчетного счета Общества на свои личный банковский счет.

При этом ФИО2 не предоставил Обществу требуемые в соответствии с законодательством РФ первичные документы, подтверждающие осуществление расходов для целей работы и функционирования Общества и не пояснил обоснованность трат денежных средств организации.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в суд с настоящим иском. 

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается получение им под отчет денежных средств в размере 2 557 623,53 руб. 

При этом ответчиком заявлено, что данные денежные средства потрачены на хозяйственную деятельность истца, в том числе командировочные расходы. 

Истцом по предложению суда были представлены в материалы дела авансовые отчеты ответчика за спорный период, из которых усматривается, что подтверждения расходования денежных средств в размере 2 557 623,53 руб. на нужды Общества не имеется. 

Судом отклоняются доводы ответчика о том, что между сторонами фактически было составлено значительно больше авансовых отчетов, чем представлено истцом; авансовые отчеты не соответствуют банковским выпискам ни по номерам, ни по датам, ни по суммам. 

Как следует из искового заявления и не оспаривается ответчиком, авансовые отчеты в спорный период времени составлялись самим ответчиком, также как и назначение платежа с указанием номеров авансовых отчетов в платежных поручениях заполнялось самим ФИО2

В судебном заседании был заслушан представитель ООО «Кволети Партнерс», который пояснил, что ООО «Кволети Партнерс» в течение длительного времени является организацией, предоставляющей Обществу услуги по бухгалтерскому учету. Спорный отчет был составлен им при оценке всех имеющихся в Обществе документов за период с 2015 по 2022 годы. Иных авансовых отчетов, кроме представленных в материалы дела, в Обществе не имеется. 

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности в отношении требований выходящих за трехлетний срок до подачи искового заявления. 

В соответствии с ч. 1 ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Согласно ч.1 ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том. кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По мнению  истца, о причинении Обществу убытков стало известно 08.08.2022 (дата увольнения ФИО2), в связи с чем срок исковой давности, в соответствии со ст. 200 ГК РФ начинает течь с указанной даты.

Суд не принимает указанные доводы, поскольку единственный участник Общества «ТЛ ФИО6» имел возможность регулярно производить проверку деятельности генерального директора, в том числе проверку получения им денежных средств под отчет и их возврат. 

Неосуществление участником общества своих прав влечет несение им соответствующих негативных последствий в виде утраты возможности взыскания убытков причиненных Обществу за пределами трехлетнего срока исковой давности. 

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что исковое заявление подано в суд 12.12.2022, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению частично в размере 1 336 399 руб. 54 коп. за 2020, 2021, 2022 годы. 

Истцом также заявлены требования о взыскании 200 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. 

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате адвокатам и иным лицам, оказывающим юридическую помощь (представителям).

Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Статьей 112 АПК РФ предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По смыслу приведенных норм право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат.

Исходя из положений статьи 65 АПК РФ, пунктов 20, 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 года №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов. Заявителю вменяется обязанность доказывания размера понесенных расходов и относимости их к конкретному судебному делу.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Факт оказания и оплаты юридических услуг, связанных с рассмотрением настоящего дела, подтверждены представленными в материалы дела документами:

Копия дополнительного соглашения № 1 к договору оказания юридических услуг от 15.09.2022 № 1626 от 26.10.202 

Копия расчетного кассового ордера от 31.10.2022 № 127

Оценив объем заявленных требований, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов с учетом представленных документов, суд пришел к выводу, что в данном случае обоснованными являются требования о взыскании судебных расходов по настоящему делу в размере 50 000 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований. 

Поскольку в данном случае исковые требования удовлетворены частично с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 26 000 руб. расходов по оплате услуг представителя. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЛ Технолоджи» 1 336 399,54 руб. убытков, 26 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 18609,76 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

 Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.