АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-15472/2019

г. Новосибирск

19   августа 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2019 года

     Решение изготовлено в полном объеме  19 августа  2019 года 

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев  в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания №535, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "РосГосУголь", г. Новосибирск, законный представитель ФИО1, г. Новосибирск,  к ФИО2, Приморский край, с. Никитовка, о признании недействительным договора уступки права требования от 06.08.2018 между ООО «РосГосУголь» и ФИО2, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительный трест №1», ФИО3, при участии в судебном заседании: законного представителя ООО "РосГосУголь": ФИО1, представителя общества с ограниченной ответственностью "РосГосУголь": ФИО4, по доверенности от 13.04.2017, удостоверение адвоката №2104,

                                  установил:

общество с ограниченной ответственностью «РосГосУголь» (далее-Общество, ООО «РосГосУголь»), в лице законного представителя ФИО1 (далее – ФИО1)  (далее-истец) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным  договора уступки права требования от 06.08.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «РосГосУголь»  (цедент) и ФИО2 ответчиком (цессионарий) (далее – ответчик, ФИО2).

Исковые требования обоснованы статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы  заключением крупной  сделки в отсутствие одобрения  участниками Общества.

В судебном заседании ФИО1 поддержал иск в полном объеме.

ООО «РосГосУголь»  отклонило исковые требования как необоснованные, со ссылкой совершение сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности, не требующей одобрения,  на недоказанность нарушения прав ФИО1, Общества и причинения им ущерба оспариваемым договором.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Ответчик ФИО2 и третье лицо ФИО3 письменными  отзывом и пояснениями заявили об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Третье лицо ООО «Дорожно-строительный трест» письменными пояснениями указало на обоснованность требований ФИО1

   Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и  представленные в  материалы дела доказательства  в соответствии со статьей  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения ФИО1, представителя Общества, арбитражный суд не находит оснований для   удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, третьих лиц,  оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Согласно Выписке из  Единого государственного реестра юридических лиц в отношении  ООО «РосГосУголь»,  Общество с уставным капиталом  10000 руб. зарегистрировано 26.04.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области. Участниками Общества с 24.10.2012 являются: ФИО1, с долей 50% уставного капитала, ФИО3, с долей 50% уставного капитала.   Единоличным исполнительным органом Общества (директором) является ФИО3

Согласно пункту  32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации",  участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Наличие у ФИО1 статуса участника подтверждено документально, участниками дела не оспорено, в связи с чем он обладает статусом законного представителя ООО «РосГосУголь».

            Статья 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит перечень прав, предоставленных участнику общества с ограниченной ответственностью.

   Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

         Названный в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечень прав участника общества не является исчерпывающим, так как в этом же пункте указано, что участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В силу статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе обжаловать совершенные обществом сделки.

        В этой связи предъявление участником  ФИО1    иска  о признании недействительной сделки с участием общества, является правомерным.

В силу п.1 ст. 65.2 ГК РФ  участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту  2 статьи  166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Как следует из  материалов настоящего дела, доказательств и  обстоятельств,  установленных решениями арбитражных судов по делам №№А03-12553/2017,  А45-10616/2018, А45-38469/2018, 09.07.2015 ООО «РосГосУголь» (покупатель) и ООО «Дорожно-строительный трест № 1» (продавец) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости № 316, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять на условиях настоящего договора в собственность следующие объекты недвижимости:

- здание гаража, общей площадью 399,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на- Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:537 (условный),

- здание бытового корпуса, общей площадью 606,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:533 (условный),

- здание ПТО, общей площадью 485,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень- на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:534 (условный),

- иной объект недвижимого имущества - кабельная линия, протяженностью 197,4 п.м., расположенная по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, номер объекта: 22:17:0:570 (условный),

- здание электросетей, общая площадь 104,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:535 (условный),

- здание гаража, общей площадью 180,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:536 (условный),

- здание котельной производственной с гаражом, общей площадью 562,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:538 (условный),

- здание гаража, общей площадью 93,00 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:532 (условный),

- здание конторы, общей площадью 176,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:530 (условный),

- иной объект недвижимого имущества - железнодорожный тупик, протяженностью 3071,9 п.м., расположенный по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, номер объекта: 22:17:0:539 (условный).

Пунктом 4 договора определена  стоимость объектов недвижимости,  составляющая  5 000 000 руб., в том числе НДС 762 711 руб. 87 коп.

Решением от 13.09.2017 по делу №А03-12553/2017  Арбитражный суд Алтайского края обязал ООО «Дорожно-строительный трест № 1» подписать с ООО «РосГосУголь» передаточный акт по договору купли-продажи от 09.07.2015 №316 на недвижимое имущество и зарегистрировать переход права собственности от ООО «Дорожно-строительный трест № 1» к ООО «РосГосУголь» по договору купли-продажи от 09.07.2015 № 316 на недвижимое имущество.

Решением суда также установлено, что на основании письма ООО «РосГосУголь» от 02.08.2017 платежными  поручениями  оплату по договору купли-продажи в полном объеме  за ООО «РосГосУголь» произвело ООО «Гранит».

02.06.2018  между ООО «РосГосУголь» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «Дорожно-строительный трест № 1», возникшие на основании договора купли-продажи № 316 от 09.07.2015 по подписанию передаточного акта и регистрации перехода права собственности на следующее имущество:

-здание гаража, общей площадью 399,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:537 (условный), стоимостью 470 000руб.;

-здание ОТО, общей площадью 485,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень- на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:534 (условный), стоимостью 500 000 руб.:

-иной объект недвижимого имущества - кабельная линия, протяженностью 197,4 п.м., расположенная по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, номер объекта: 22:17:0:570 (условный), стоимостью 114 500 руб.;

-здание электросетей, общая площадь 104,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:535 (условный), стоимостью 130 000 руб.

Общая стоимость уступаемых прав составила 1 214 500 руб.

05.07.2018г, между ООО «РосГосУголь» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «Дорожно-строительный трест № 1», возникшие на основании договора купли-продажи № 316 от 09.07.2015г. по подписанию передаточного акта и регистрации перехода права собственности на следующее имущество:

-здание гаража, общей площадью 180,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:536 (условный), стоимостью 300 000 руб.;

-здание котельной производственной с гаражом, общей площадью 562,4 кв.м., расположенное по адресу; г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:538 (условный), стоимостью 400 ООО руб.;

-здание конторы, общей площадью 176,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень- на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:530 (условный), стоимостью 200 000 руб.

Общая стоимость уступаемых прав составила 900 000 руб.

06.08.2018  между ООО «РосГосУголь» (цедент) и ФИО2 (цессионарий)  заключен договор уступки права требования, оспариваемый в рамках настоящего дела, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «Дорожно-строительный трест № 1», возникшие на основании договора купли-продажи № 316 от 09.07.2015г. по подписанию передаточного акта и регистрации перехода права собственности на следующее имущество:

-здание бытового корпуса, общей площадью 606,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта: 22:17:0:533 (условный), стоимостью 437 000 руб.;

-здание гаража, общей площадью 93,00 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень- на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д.2, номер объекта; 22:17;0;532 (условный), стоимостью 600 000 руб.;

-иной объект недвижимого имущества - железнодорожный тупик, протяженностью 3071,9 п.м., расположенный по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, номер объекта: 22:17:0:539 (условный) стоимостью 2 348 550 руб.

(далее – договор цессии).

Общая стоимость уступаемых прав составила 3 385 500 руб.

ФИО1, полагая, что указанные договоры подписаны неуполномоченным лицом ФИО3, чьи полномочия как директора  были прекращены на общем собрании участников 13.12.2017 (протокол №4 от 13.12.2017), обратился в суд с иском о признании договоров недействительными.

Решением от 15.01.2019 по делу №А45-38469/2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суд от 25.04.2019, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1

Отказывая в иске, суд пришел к выводу, что ФИО3 является и являлась с 2012 г. единоличным исполнительным органом,  отсутствуют доказательства  ничтожности сделок. 

Обстоятельства, установленные по делу №А45-38469/2018 и другим указанным выше делам,  являются преюдициальными и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела по правилам части 2 статьи 69 АПК РФ.

В рамках настоящего дела рассматривается предъявленное ФИО1 исковое требование о признании  недействительным договора от 06.08.2018 по иному основанию в связи с наличием у сделки признака крупности и ее заключения в отсутствие одобрения.

        Применительно к вопросу  об обоснованности иска, надлежит констатировать отсутствие  оснований для признания недействительным Договора цессии и применении последствий недействительности сделки.

       В соответствии со статьей 46 (пункты 1, 3, 8) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

           Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) 10 А45-10616/2018 общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. 

Согласно п.2 ст. 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. 

По общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). 

По смыслу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Таким образом, исходя из приведенных норм права, в любом случае, истцом должны быть представлены доказательства того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, а также доказательства того, что ответчик, при заключении оспариваемых договоров цессии знал, либо должен был знать о том, что сделка является крупной (как об этом утверждает истец).

 Поскольку таких доказательств представлено не было, то оснований для удовлетворения исковых требований не установлено. 

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например,  если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако, в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности. 

Вместе с тем, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 Постановления № 28). 

В связи с изложенным ФИО1  надлежит  доказать наличие  у договора цессии признака крупности и  причинение оспариваемой сделкой убытков ООО «РосГосУголь» либо ему самому. 

Из материалов дела следует, что фактически оплата по договору купли-продажи объектов недвижимости № 316 от 09.07.2015 произведена в полном объеме ООО «Гранит», что приводит в выводу, что в действиях что в действиях продавца и покупателя признаков злоупотребления правом не усматривается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку каких либо убытков для ООО «РосГосУголь» оспариваемая  сделка не повлекла. Соответствующих доказательств, как и доказательств причинения оспариваемыми сделками убытков ФИО1, Обществу  представлено не было. 

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. 

Из решения Арбитражного суда Алтайского края от 13.09.2017 по делу № А03- 12553/2017, которым суд обязал ООО «Дорожно-Строительный трест №1» подписать с ООО «РосГосУголь» передаточный акт по договору купли-продажи №316 от 09.07.2015 на недвижимое имущество и зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество, следует, что «полная оплата за указанное ранее недвижимое имущество произведена только в августе 2017 года. 

Однако, право (требования) к ООО «Дорожно-строительный трест № 1», возникшее на основании договора купли-продажи № 316 от 09.07.2015 по подписанию передаточного акта и регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество перешло к ответчику уже в период с декабря 2017 года по февраль 2018 года на основании договоров уступки прав требования,  суд не находит оснований не соглашаться с доводами ООО «РосГосУголь»  об отсутствии доказательств того, что ответчик знал и не должен был не  знать о том, что оспариваемый договор уступки прав требования от 06.08.2018 (общая стоимость уступаемых прав составляет 3 385 500 руб., в том числе НДС 18%) являлся  для ООО «РосГосУголь» крупным».

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения  п. 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествовавшего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

ФИО1, предъявляя иск,  представляя произведенный им  расчет  ошибочно исходит при расчете крупности сделки не от балансовой стоимости активов общества в целом, а от стоимости чистых активов общества, что недопустимо.

Балансовая стоимость активов ООО «РосГосУголь» определяется по строке 1600 баланса и составляет 43 627 000,00 руб.

Судом обозревался оригинал баланса с отметкой налогового органа о его принятии и у суда не вызывает сомнение достоверность содержащихся в нем сведений.

Оспариваемая сделка составляет 3 385 500  руб. При соотношении ее с балансовой стоимостью активов общества следует, что  она менее 25% балансовой стоимости активов Общества. В процентном соотношении оспариваемая сделка от 06.08.2018 составляет 7,76%,  в связи с чем она не относится к крупной и не требует одобрения.

При таком положении оспариваемая сделка совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности  (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказанность того, что оспариваемая сделка не выходит за  пределы обычной хозяйственной деятельности, исключает необходимость проверки  утверждения ФИО1 о представлении ООО «РосГосУголь»  бухгалтерского баланса, отражающего недостоверные сведения, а также доводов ООО «РосГосУголь» и третьего лица ФИО3 о завладении  ФИО1 электронным ключем с электронной  подписью ФИО3, что позволило ему представить  в налоговый орган  баланс за 2017 г., указывающий на  балансовую стоимость активов Общества менее 15 000 000 руб.,  с целью придать  формальные основания  для оспаривания сделки, как крупной.

В ходе судебного разбирательства ООО «РосГосУголь» отозвало поданное им заявление о фальсификации представленного ФИО1  баланса  Общества, а ФИО1,  требуя исключить из доказательств по делу представленный Обществом баланс, заявил об отсутствии намерения подавать заявление о фальсификации доказательства в виду отсутствия у него информации  о виновнике фальсификации документа. 

По смыслу статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд ограничен в функциях, которые так или иначе означали бы вмешательство в сферу правомочий сторон, связанных с распоряжением процессом и предметом спора.

При этом, в соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ суд  отказал в удовлетворении заявления ФИО1 в принятии к рассмотрению исковых требований о признании недействительными договоров уступки права требования, помимо  договора цессии  от 06.08.2018, являющегося предметом спора в рамках настоящего дела, договоров от  02.06.2018, 05.07.2018, являвшихся предметом спора по другим делам. 

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей 10 определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ). 

Поскольку из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РосГосУголь»  не усматривается наличие обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что осведомленность о крупной сделке презюмируется, бремя доказывания данного обстоятельства лежит  на ФИО1, также как и доказывание убыточности сделки для общества, с учетом того, что ООО «РосГосУголь» расходов на приобретение недвижимого имущества не понесло. 

Также суду не было представлено доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают права Общества и лично ФИО1

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

  В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться  путем признания решения единственного акционера недействительным.

Пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

  Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую  деятельность. 

  Статья 4 Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

 Реализация предусмотренного законом права участника на оспаривание сделки корпорации,    возможна  в том случае, если оспариваемой сделкой  нарушены права и охраняемые интересы участника общества и целью предъявленного иска является  восстановление этих прав и интересов.

Лицо, обратившееся за  судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и  интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться ФИО1 и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.

При этом, участник корпорации  должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершением сделки и наступлением негативных последствий. 

В соответствии с  требованиями  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО1   должен обосновать, каким образом, признание Договора недействительным,  восстановит  нарушенные права и законные интересы и, какие именно права и интересы ФИО1 будут восстановлены.

В материалах дела отсутствуют, по делу не установлены доказательства нарушения прав ФИО1,  ООО «РосГосУголь» оспариваемым Договором,  причинение неблагоприятных последствий или убытков оспариваемой сделкой.

ФИО1 ни при  обращении в суд, ни в ходе судебного разбирательства не указал, каким образом признание недействительным договора цессии от 06.08.2019 восстановит его и Общества  нарушенные права и законные интересы,   если они не   претерпели негативных последствий от оспариваемого Договора по истечении годичного срока.

   ФИО1  не только не  доказал, что именно оспариваемым Договором  нарушены  его права и законные интересы,  как участника  общества, но и причинно-следственную связь между заключением Договора и  наступлением негативных последствий, наличие которых не доказано.

   Определением  от  25.04.2019  Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-12553/2017, при участии в деле ФИО1,   заменен истец ООО «РосГосУголь»  его правопреемником ФИО2, в том числе на основании договора цессии от 06.08.2018 об уступке прав стоимостью 3 385 500 руб., являющегося предметом спора в рамках настоящего дела.

ФИО1 не было обжаловано определение в порядке апелляционного производства.

Постановлением от  14.07.2019 (резолютивная часть от 07.08.2019)  Седьмого арбитражного апелляционного суда  по жалобе ООО «Дорожно-Строительный трест №1» оставлено без изменения определение от 25.04.2019 о процессуальном правопреемстве по делу №А03-12553/2017.

         Согласно выводу апелляционной инстанции, доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом при заключении договоров цессии, в материалы дела не представлены. 

  При таком положении не усматривается действительная необходимость судебной защиты не нарушенных прав и ФИО1

  Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствие с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93          Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25     "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами. Следует указать, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда Новосибирской области от 29.05.2018 по делу №А45-10616/2018 дана оценка аналогичным ранее оспоренным ФИО1 договорам уступки права требования как не противоречащим действующему законодательству.

         Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

            По условиям п.3 оспариваемого договора цессии от 06.08.2018,   Цедент обязался произвести оплату за уступаемое право требования в размере,  равном стоимости имущества.

При этом,  доказательств того, что размер оплаты за уступленные права требования существенно занижен, либо доказательств того, что сделка иным образом, существенно нарушает права и законные интересы Общества либо ФИО1  суду представлено не было.

Добросовестность другой стороны сделки явствует из ее поведения и свидетельствует о том, что  ФИО2 при заключении договора проявил  себя  разумно, добросовестно, осмотрительно и не знал и не мог знать о каких-либо нарушениях прав ФИО1,  наличие которых не доказано.

Учитывая изложенное,  не имеется оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным ФИО1 обстоятельствам.

Иск подлежит оставлению без удовлетворения.

По правилам распределения судебных расходов (статья  110 АПК РФ) в связи с отказом в иске  государственная пошлина по  иску возмещению не подлежит.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд           

Р Е Ш И Л:

Отказать в  иске.

           Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

    Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

    Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

     Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                           Г.Л. Амелешина