АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22/17

г. Уфа

18 мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 11.05.2017

Полный текст решения изготовлен 18.05.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Касьяновой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседании ФИО1, рассмотрел дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "ИЛД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "БАШНЕФТЬ-РОЗНИЦА" (ИНН 1831090630, ОГРН 1031800564157)

о взыскании 125 326 103 руб. 62 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 23.12.2016

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 30.11.2016 №БНР/16/206

Общество с ограниченной ответственностью "ИЛД" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БАШНЕФТЬ-РОЗНИЦА" (далее - ответчик) о взыскании 12 900 000 руб. суммы долга, 941 010 руб. суммы процентов с их дальнейшим начислением по день оплаты долга.

До  рассмотрения спора по существу истец заявил об изменении размера исковых требований, согласно последнему принятому судом в порядке ст.49 АПК Российской Федерации уточнению истец просит взыскать с ответчика 122 979 354 руб. суммы долга, 2 346 749 руб. 62 коп. суммы пени, начисленной за период с 13.10.2016 по 11.05.2017, с дальнейшим начислением пени из расчета 0,01% в день от суммы долга по день фактического погашения задолженности.  

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал с учетом уточненного расчета.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве, заявил об уменьшении неустойки по правилам ст.333 ГК Российской Федерации.

Изучив материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, 04 октября 2016 года между сторонами заключен договор купли-продажи №БНР/П/1/15363/16/ПРЧ (т.1 л.д.16-28), по условиям которого истец (продавец) обязуется передать в собственность, а ответчик (покупатель) – принять и оплатить недвижимое и движимое имущество, перечисленное в приложении №1:

-АЗС №1: нежилое одноэтажное здание операторной общей площадью 122,1 кв.м. лит.А, сооружения (громоотвод, замощение, ограждение, навес, резервуары для хранения нефтепродуктов, замощение, резервуары противопожарного запаса воды, колодец-сборник бытовых стоков, резервуар для аварийного слива топлива, ливневая канализация), по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский район, АОЗТ «Дубковское» (0,4 км юго-восточнее поселка Дубки), кадастровый номер 64-64-53/044/2009-422;

-АЗС №2: нежилое одноэтажное здание операторной общей площадью 125,2 кв.м. лит.Б, сооружения (навес, резервуары для хранения нефтепродуктов, резервуар для аварийного слива топлива, резервуары противопожарного запаса воды, колодец-сборник бытовых стоков, громоотвод, ливневая канализация, ограждение, замощение), по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский район, АОЗТ «Дубковское» (0,4 км юго-восточнее поселка Дубки), кадастровый номер 64-64-53/044/2009-424.

Указанное недвижимое имущество расположено на земельном участке общей площадью 10 000 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:0128.

Недвижимое имущество, являющееся предметом купли-продажи, земельный участок принадлежали истцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 13.07.2009, серия 64-АВ №379781, запись в ЕГРН от 13.07.2009 №64-64-53/044/2009-422, запись от 02.04.2009 №64-64-53/009/2009-343). 

Стоимость продаваемого имущества составляет 123 900 000 руб. (п.2.1. договора).

В силу п.2.2. договора оплата стоимости продаваемого имущества осуществляется покупателем в следующем порядке:

-покупатель уплачивает продавцу 105 000 000 руб. в течение 5 банковских дней с даты внесения в ЕГРН записи о переходе права собственности на сооружение от продавца к покупателю.

-18 900 000 руб. уплачиваются покупателем продавцу не позднее 10 дней с даты наступления факта уплаты НДС продавцом.

При этом фактом уплаты НДС продавцом для целей договора признается наступлением следующей совокупности мероприятий:

-предоставление продавцом покупателю надлежащим образом оформленного счета-фактуры;

- предоставление продавцом покупателю копий книг продаж с отражением суммы НДС по реализуемым объектам;

- предоставление продавцом покупателю копии декларации по НДС за соответствующий налоговый период с отражением суммы НДС по реализуемым объектам;

- предоставление продавцом покупателю копий платежных поручений, подтверждающих уплату НДС в бюджет.

Между тем, поскольку при операции по реализации земельных участков не признаются объектами налогообложения по НДС, что учтено сторонами в приложении №1 к договору (подп.77), по уточненному расчету истца стоимость имущества за вычетом ошибочно исчисленного НДС в размере 920 646 руб. составляет 122 979 354 руб. Между сторонами спора по данному обстоятельству не имеется, в уточненном виде истцом предъявлена к взысканию стоимость имущества за вычетом ошибочно исчисленного НДС, именно такая сумма указана сторонами в подписанных универсальных передаточных документах и отражена ответчиком в книге покупок.

Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты стоимости имущества покупатель по письменному требованию продавца обязан уплатить неустойку в размере 0,01% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки платежа.

Передача предмета купли-продажи от продавца к покупателю оформлена актом приема-передачи от 04.10.2016 (т.1 л.д.22-27), актами о приеме-передаче основных средств (т.1 л.д.30-47), универсальными передаточными документами от 05.10.2016 (т.1 л.д.48-53). Одновременно по акту приема-передачи истцом переданы ответчику правоустанавливающие и иные документы, касающиеся передаваемого имущества (т.1 л.д.28). 

В установленном порядке зарегистрирован переход права и право собственности ответчика на недвижимое имущество (выписка из ЕГРП – т.1 л.д.54-56).

Меду тем, первая часть стоимости недвижимого имущества в установленный договором срок ответчиком не оплачена, в связи с чем истец направил в адрес ответчика претензии от 11.11.2016, от 29.12.2016 (т.1 л.д.13-15).

Совершение сделки купли-продажи отражено истцом в книге продаж за 4-й квартал 2016 (т.2 л.д.97).

Налоговая декларация по НДС отправлена истцом в налоговый орган 25.01.2017 (т.2 л.д.76-77).

Исчисленная за 4-й квартал 2016 года сумма НДС перечислена в бюджет платежным поручением №1 от 10.02.2017 (т.2 л.д.82).

Документы в подтверждение факта уплаты НДС продавцом истец направил ответчику курьерской службой Major Express 13.02.2017 (отметка о доставке отправления 16.02.2017 (т.2 л.д.86-98). 

По истечении 10 дней оплата оставшейся части стоимости проданного имущества ответчиком не произведена.

Поскольку в добровольном порядке требования истца ответчиком не удовлетворены, он обратился в  арбитражный суд  с рассматриваемым иском.

Отклоняя исковые требования, ответчик ссылается на то, что истцом не представлены документы, подтверждающие факт уплаты НДС продавцом, соответственно, у истца отсутствуют законные основания для обязания ответчика совершить платеж. Кроме того, ответчик полагает, что начисленная истцом неустойка из расчета 0,01% в день явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, в связи с чем просит суд ее уменьшить.

Изучив материалы дела, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению и исходит при этом из следующего. 

В соответствии со статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Оценив сложившиеся между сторонами отношения, суд приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений из договора купли-продажи, регулируемых главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (пункт 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 554, пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434, статья 550 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая положения рассматриваемого договора купли-продажи №БНР/1/15363/16/ПРЧ от 04.10.2016, суд приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку сторонами согласованы существенные условия договора купли-продажи недвижимости (объект купли-продажи и его цену), нежилое помещение было передано покупателю, что последним не оспаривается.

Спора относительно заключенности договора между сторонами не имеется.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса). Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

В подтверждение факта приема-передачи имущества, являющегося предметом купли-продажи, в материалы дела представлен акт приема-передачи от 05.10.2016 (т.1 л.д. 24).

В соответствии с ч. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания (части 1 и 3 статьи 65, часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Истец представил относимые, допустимые, достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие факт передачи ответчику имущества, являющегося предметом договора купли-продажи №БНР/1/15363/16/ ПРЧ от 04.10.2016.

Между тем, ответчик принятые на себя обязательства по оплате приобретенного имущества в размере согласованной стоимости 122 979 354 руб. не исполнил, доказательств оплаты стоимости имущества ответчиком суду не представлено (ст.65 АПК Российской Федерации).

В этой связи требования истца о взыскании долга заявлены обосновано.

Возражения ответчика о том, что обязательство по оплате не возникло ввиду непредставления истцом документов, подтверждающих факт уплаты НДС, подлежит отклонению по следующим основаниям. 

В анализируемом соглашении сторон возникновение обязанности по оплате товара поставлено в зависимость от обстоятельства, не отвечающего признакам события, которое неизбежно должно наступить, поскольку зависит от воли и действий продавца по предоставлению документов покупателю.

В подтверждение факта уплаты НДС истцом в материалы дела представлены счета-фактуры, доказательства подачи декларации по уплате НДС за 4-й квартал 2016 года в налоговый орган, доказательства уплаты НДС за 4-й квартал 2016 года в бюджет.

Аудитором проверена законность и обоснованность исчисления и уплаты обществом «ИЛД» суммы налога на добавленную стоимость за 4-й квартал 2016 года. Из аудиторского заключения от 13.02.2017 следует, что сумма НДС за 4-й квартал 2016 года со стороны общества «ИЛД», подлежащая уплате в бюджет Российской Федерации, исчислена правильно, оплачена вовремя и в срок согласно НК Российской Федерации (т.2 л.д.63-85).

Подтверждение факта уплаты НДС продавцом истец направил ответчику также курьерской службой Major Express 13.02.2017. В описи переданных курьеру документов  указано на направление ответчику заверенных копий налоговой декларации, доказательств ее отправки и приема налоговым органом, книги продаж (4-й квартал), счетов-фактур, платежный поручений об оплате НДС. Согласно уведомлению о вручении отправление истца доставлено ответчику курьерской службой 16.02.2017.

В нарушение ст.65 АПК Российской Федерации данные доказательства ответчиком не опровергнуты, доводы о неполучении документов от истца документально не подтверждены.

Более того, суд обращает внимание на то, что в книге покупок ответчика за период с 01.10.2016 по 31.12.2016, перечислены все реквизиты счетов-фактур от 05.10.2016, что свидетельствует о наличии данных документов у ответчика.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии обязательства ответчика по оплате переданного ему имущества в согласованном сторонами размере, доказательств исполнения в полном объеме обязательств по оплате недвижимого и движимого имущества в порядке, установленном законом, ответчиком в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного требования истца о взыскании долга в размере 122 979 354 руб. подлежат удовлетворению.

Истцом, кроме того, заявлено о взыскании неустойки согласно уточненному расчету в размере 2 346 749 руб. 62 коп., начисленной по условиям п.5.4. договора купли-продажи, из расчета 0,01% в день за период с 13.10.2016 по 11.05.2017. Также истец просит далее взыскивать неустойку до даты оплаты долга.

На основании ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (ст. 331 ГК РФ).

Как указывалось выше, пунктом 5.4 договора купли-продажи №БНР/П/1/15363/16/ПРЧ предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты стоимости имущества покупатель по письменному требованию продавца обязан уплатить неустойку в размере 0,01% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки платежа.

Уточненный расчет неустойки, произведенный истцом, ответчиком не оспорен, проверен судом, является арифметически верным.

Доводы ответчика о том, что предъявленная к взысканию неустойка несоразмерна последствиям неисполнения им обязательства по оплате полученного товара и является чрезмерной и подлежит уменьшению в 10 раз, необоснованны.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 15.07.2014 N 5467/14, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может быть превращена в противоречие своей компенсационной функции в способ обогащения кредитора за счет должника.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Основанием для применения ст. 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу п. 77 постановления Пленума ВС РФ N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (п. 73 постановления Пленума ВС РФ N 7).

В соответствии с п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно абз. 2 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Однако исключительность рассматриваемого случая для целей снижения предусмотренной договором купли-продажи неустойки в размере 0,01% от суммы долга ответчиком не доказана, доказательств, подтверждающих несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, в материалы дела не представлено (ст. 65, ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Не имеется оснований и для снижения неустойки ниже размера, определенного договором – 0,01% в день или 3,65% годовых (менее однократной ставки рефинансирования).

С учетом изложенного требования истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 2 346 749 руб. 62 коп., начисленной за период с 13.10.2016 по 11.05.2017 подлежит удовлетворению.

Согласно п. 65 Постановления N 7 по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограничена. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки с 12.05.2017 по день фактического исполнения денежного обязательства не противоречит ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 65 Постановления N 7, в связи с чем подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "ИЛД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "БАШНЕФТЬ-РОЗНИЦА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ИЛД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 122 979 354 руб. суммы долга, 2 346 749 руб. 62 коп. суммы неустойки, начисленной за период с 13.10.2016 по 11.05.2017, продолжить начисление неустойки начиная с 12.05.2017 по день фактической оплаты долга исходя из расчета 0,01% от суммы долга в день,

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "БАШНЕФТЬ-РОЗНИЦА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.С.Касьянова