ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-33119/2023

г. Самара

24 июня 2024  года

11АП-7473/2024

 

Резолютивная часть  постановления  объявлена   13 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено     24 июня 2024 года

 

            Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей   Коршиковой Е.В.,  Романенко С.Ш.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В.,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Плодородие-Саратов" на решение  Арбитражного суда  Самарской области   от 08 апреля  2024 года по делу № А55-33119/2023 (судья Нагайцева Е.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов" к  обществу с ограниченной ответственностью "РП-Самара", 

            о понуждении заключить договор купли-продажи земельных участков, 

            встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РП-Самара" к обществу с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов", 

            о расторжении предварительного договора купли-продажи от 06.07.2022 и взыскании неосновательного обогащения в размере 2 496 888 руб. 35 коп., 

                 с участием в судебном заседании:

             от истца –  представителя ФИО1, по доверенности от 06.03.2023 г., 

            от ответчика – представителя ФИО2, по доверенности от 09.01.2024 г.,  

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов" (далее- истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РП-Самара" (ответчику) о понуждении заключить договор купли-продажи земельных участков № 6 на условиях, указанных в просительной части искового заявления.

Определением от 30.11.2023 было принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "РП-Самара" о расторжении предварительного договора купли-продажи земельных участков от 06.07.2022 и взыскании 2 496 888 руб. 35 коп. неосновательного обогащения.

      Решением  Арбитражного суда  Самарской области   от 08 апреля  2024 года      Обществу с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов" в иске отказано; встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "РП-Самара" удовлетворено: расторгнут предварительный договор купли-продажи земельных участков от 06.07.2022, с общества с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов" взыскано неосновательное обогащение в размере 2 496 888 руб. 35 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 484 руб. 00 коп.

      Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО "Плодородие-Саратов" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований. 

      В обоснование доводов  апелляционной жалобы заявитель ссылается на исполнение им условий предварительного договора; отсутствие предусмотренных законом оснований для расторжения предварительного договора.

      В отзыве на апелляционную жалобу ответчик  просил  решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

  В судебном заседании представители истца –  ФИО1, по доверенности от 06.03.2023 г., поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

      Представитель ответчика – ФИО2, по доверенности от 09.01.2024 г.,  в судебном заседании возражала против доводов, изложенных в  апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.  

      Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.07.2022 между ООО «Плодородие - Саратов» (продавец) и ООО «РП-Самара» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - предварительный договор).

В соответствии с п. 1.1. предварительного договора стороны обязуются в будущем заключить основной договор, в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель купить в собственность в сроки и на условиях, указанных в настоящем предварительном договоре, земельные участки из категории земель сельскохозяйственного назначения, общей площадью 48 204 937 кв.м. (104 земельных участка), указанные в приложении № 1 к договору.

В соответствии с п. 1.6. договор является предварительным и содержит основные условия для заключения основного договора, который стороны обязуются заключить в срок до 30.06.2023 года.

В соответствии с п. 1.8. предварительного договора стороны пришли к соглашению, что по мере выполнения продавцом обязательств, указанных в п. 1.5. настоящего договора могут заключаться несколько основных договоров купли продажи земельных участков, к каждому из которых применяются условия настоящего договора.

Установлено, что 28.07.2022 года между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - договор № 1).

В соответствии с п. 1.1. договора № 1 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 21 306 212 кв.м. (58 земельных участков).

В соответствии с актом приема-передачи от 02.08.2022 года к договору № 1, земельные участки, предусмотренные договором № 1, были переданы покупателю.

26.09.2022 года в рамках предварительного договора между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 2 (договор № 2).

В соответствии с п. 1.1. договора № 2 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 4 352 800 кв.м. (11 земельных участков).

В соответствии с актом приема-передачи от 12.10.2022 года к договору № 2, земельные участки, предусмотренные договором № 2, были переданы покупателю.

07.11.2022 года в рамках предварительного договора между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - договор № 3).

В соответствии с п. 1.1. договора № 3 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 4 391 700 кв.м. (2 земельных участка).

В соответствии с актом приема-передачи от 28.11.2022 года к договору № 3 земельные участки, предусмотренные договором № 3, были переданы покупателю.

02.12.2022 года в рамках предварительного договора между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - договор № 4).

В соответствии с п. 1.1. договора № 4 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 4477268 кв.м. (9 земельных участков).

В соответствии с актом приема-передачи от 27.12.2022 года к договору № 4, земельные участки, предусмотренные договором № 4, были переданы покупателю.

23.01.2023 года в рамках предварительного договора между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - договор № 5).

В соответствии с п. 1.1. договора № 5 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 4 416 548 кв.м. (11 земельных участков).

В соответствии с актом приема-передачи от 06.03.2023 года к договору № 5, земельные участки, предусмотренные договором № 5, были переданы покупателю.

19.06.2023 в адрес ООО «РП-Самара» истцом было направлено уведомление о намерении ООО «Плодородие - Саратов заключить основной договор купли-продажи оставшихся земельных участков.

20.06.2023 в ответ на письмо ООО «Плодородие-Саратов от 19.06.2023 ответчик сообщил, что не имеет возможности заключить основной договор купли-продажи, и предложил рассмотреть вопрос о расторжении предварительного договора купли-продажи земельных участков от 06.07.2022.

03.07.2023 в адрес ООО «РП-Самара» было направлено уведомление о необходимости заключить договор (акцептовать оферту) с приложением проекта основного договора купли-продажи земельных участков (оферта).

07.07.2023 в ответ на письмо ООО «Плодородие - Саратов» от 03.07.2023 ООО «РП - Самара» уведомило истца об отказе от заключения основного договора.

02.08.2023 в ответ на письмо ООО «РП-Самара» от 07.07.2023 ООО «Плодородие- Саратов» уведомило ответчика о недопустимости одностороннего отказа от предварительного договора купли-продажи земельных участков.

Таким образом, истец ссылался на то, что основной договор купли-продажи оставшихся земельных участков не был заключен по причине уклонения ООО «РП-Самара» от совершения сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Возражая против иска и обосновывая встречные исковые требования, ответчик ссылался на невыполнение истцом требований п. 1.5 предварительного договора, а именно по состоянию на 19.06.2023, на 03.07.2023:

- не предоставлены решения участников Общества об одобрении сделки по отчуждению земельных участков на условиях настоящего договора (п. 1.5.1);

- не извещен в письменной форме орган местного самоуправления о намерении продать земельные участки с указанием цены, размера, местоположения земельных участков и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет (п. 1.5.2);

- покупатель не уведомлен в письменной форме в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения согласия либо отказа от преимущественного права покупки от органа местного самоуправления, или в случае неполучения ответа по истечение 30 дней после уведомления органа местного самоуправления о намерении продать земельные участки (п. 1.5.3);

- не осуществлены все необходимые действия по расторжению действующих договоров аренды и исключению в сведениях ЕГРН записи об аренде на земельные участки, указанные в пункте 1.3.2 настоящего договора и не предоставлены выписки из ЕГРН, подтверждающие отсутствие обременения (п. 1.5.4);

- не осуществлены все необходимые действия по устранению пересечений/наложений границ земельных участков с границами смежных земельных участков и с кадастровыми кварталами других областей по земельным участкам, указанным в пункте 1.3.3 настоящего договора и не предоставлены выписки из ЕГРН, подтверждающие отсутствие пересечений/наложений границ (п.1.5.5).

Ответчик указал, что согласно Приложению № 1 к предварительному договору купли-продажи, из оставшихся 13 земельных участков по 2-м участкам установлено наличие пересечения границ, выписки из ЕГРН об отсутствии обременении, а также пересечений/наложений истцом представлены не были.

Отказы от преимущественного права покупки земельных участков от органа местного самоуправления представлены ООО «Плодородие-Саратов» выданы 02.08.2023, т.е. за пределами срока для заключения основного договора.

Разрешая требования сторон, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление № 49) указывается, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 25 Постановления № 49 разъяснено, что для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).

В статье 469 ГК РФ указано, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

В силу п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно п.1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

    Поскольку предварительный договоры является двусторонней сделкой для понуждения стороны к заключению основного договора необходимо установление исполнения встречных обязательств стороны, требующей заключения основного договора, факта уклонения ответчика от заключения основного договора.

 Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, переписку сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что со стороны ответчика не допущено уклонение от заключения основного договора, что исключает понуждение его к заключению договора в судебном порядке.

Судом установлено, что 07.07.2022 платежным поручением № 1 покупатель перевел на счет продавца сумму обеспечительного платежа в размере 12 292 259 руб.

Впоследствии, во исполнение предварительного договора между сторонами были заключены пять основных договоров купли-продажи земельных участков, общей площадью 38 891 397 кв.м. на сумму 99 173 062 руб.

По итогам заключения вышеуказанных договоров зачтена сумма обеспечительного платежа в размере 9 795 370 рублей 65 копеек, остаток суммы обеспечительного платежа составил 2 496 888 рублей 35 копеек.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Плодородие-Саратов" не исполнило требования п. 1.5 предварительного договора до 30.06.2023, в связи с чем, ответчик утратил интерес к заключения основного договора купли-продажи в отношении оставшихся земельных участков и потребовал расторжения предварительного договора.

Проверив доводы истца об исполнении им условий предварительного договора, судебная коллегия установила следующее.

В соответствии с пунктом 1.5 предварительного договора продавец до заключения основного договора обязался:

- предоставить решение участников Общества об одобрении сделки по отчуждению земельных участков на условиях настоящего договора;

- известить в письменной форме орган местного самоуправления о намерении продать земельные участки с указанием цены, размера, местоположения земельных участков и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет;

- уведомить в письменной форме покупателя в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения согласия либо отказа от преимущественного права покупки от органа местного самоуправления, или в случае неполучения ответа по истечение 30 дней после уведомления органа местного самоуправления о намерении продать земельные участки. В случае, если отказы от преимущественного права на какие-либо из отчуждаемых участков получены продавцом до заключения предварительного договора, данная информация будет предоставлена покупателю в разумный срок после заключения предварительного договора;

- осуществить все необходимые действия по расторжению действующих договоров аренды и исключению в сведениях ЕГРН записи об аренде на земельные участки, указанные в пункте 1.3.2 настоящего договора и предоставить выписки из ЕГРН, подтверждающие отсутствие обременения;

- осуществить все необходимые действия по устранению пересечений/наложений границ земельных участков с границами смежных земельных участков и с кадастровыми кварталами других областей по земельным участкам, указанным в пункте 1.3.3 настоящего договора и предоставить выписки из ЕГРН, подтверждающие отсутствие пересечений/наложений границ.

Согласно доводам апеллянта,  решение об одобрении крупной сделки направлялось им в адрес ответчика посредством электронной почты. 

Согласно предварительному договору купли-продажи от 06.07.2022 (п. 1.4) продавец заверяет, что к моменту подписания основного договора им будут получены все необходимые в соответствии с требованиями действующих нормативно-правовых актов разрешения и одобрения (перечислены в п. 1.5) на заключение и исполнение настоящего договора, отсутствие которых позволяет оспорить договор и считать его ничтожным по основаниям, указанным в Федеральном законе №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Действительно, как подтвердил ответчик, вышеуказанное письмо, полученное с электронной почты brodskiv@Plodgk.ru 05.07.2022, содержало в качестве приложений следующие документы:

-    решение от 05.07.2022 единственного участника ООО «Плодородие-Саратов» -ООО «Плодородие» в лице генерального директора ФИО3 об одобрении ООО «РП-Самара» продажи земельных участков;

- договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 26.08.2019 (утвержден Решением единственного участника ООО «Плодородие-Саратов»), сроком на три года (т.е. до 26.08.2022), в соответствии с которым, полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации ООО «Плодородие» (генеральный директор - ФИО3);

-   протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Плодородие» от 18.04.2022, в соответствии с которым полномочия генерального директора ФИО3 продлены на 1 (один) календарный год, т.е. до 19.04.2023 года.

Однако, как указано ответчиком, и не опровергнуто истцом, данные документы на момент получения предложения от ООО «Плодородие-Саратов» от 19.06.2023 и оферты от 03.07.2023 не могли являться подтверждением исполнения продавцом условий предварительного договора от 06.07.2022, изложенных в п. 1.4 и 1.5., 1.7, поскольку согласно абзацу 3 части 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. Решение об одобрении крупной сделки от 05.07.2022, подписанное единственным участником ООО «Плодородие-Саратов» ФИО3, не содержит указания о цене каждого конкретного земельного участка, общая сумма договора указана ориентировочно, отсутствуют сведения о порядке расчетов;

- договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Плодородие-Саратов» Управляющей организации - ООО «Плодородие» в лице ФИО3 действовал с 26.08.2019 в течение 3 (трех) лет, т.е. до 26.08.2022. Таким образом, на момент получения предложения о заключении основного договора от 19.06.2023 и оферты от 03.07.2023, срок полномочий единоличного исполнительного органа истек;

- протоколом от 18.04.2022 о продлении полномочий генерального директора ООО «Плодородие», являющегося единственным участником ООО «Плодородие-Саратов», определен срок действия полномочий ФИО3 до 19.04.2023. Таким образом, на момент получения предложения о заключении основного договора от 19.06.2023 и оферты от 03.07.2023 полномочия лица, подписавшего решение об одобрении, также не подтверждены.

Далее, истец указывает, что ООО «Плодородие-Саратов» неоднократно обращалось в органы местного самоуправления для получения отказов от права преимущественной покупки (ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»), вышеуказанные отказы представлены в материалы дела.

В п. 1.5.2 предварительного договора продавец ООО «Плодородие-Саратов» обязалось до заключения основного договора известить в письменной форме орган местного самоуправления о намерении продать земельные участки с указанием цены, размера, местоположения земельных участков и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.

В соответствии с п. 1.5.3 предварительного договора продавец обязался уведомить в письменной форме покупателя в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения согласия либо отказа от преимущественного права покупки от органа местного самоуправления, или в случае неполучения ответа по истечение 30 дней после уведомления органа местного самоуправления о намерении продать земельные участки. В случае, если отказы от преимущественного права на какие-либо из отчуждаемых участков получены продавцом до заключения предварительного договора, данная информация будет предоставлена покупателю в разумный срок после заключения предварительного договора.

Ответчик не отрицал, что 06.07.2022 на его электронную почту ООО «РП-Самара» (alenina-ruspole63@yandex.ru) от представителя ООО «Плодородие-Саратов» (brodskiy@Plodgk.ru) поступило сообщение с гиперссылкой на облачное хранилище документов (ЯндексДиск), в которое были подгружены файлы с отказами администраций муниципальных районов от преимущественного права.

В соответствии с данными письмами, отказы Болынекопенского и Раздольновского муниципальных образований Лысогорского муниципального района Саратовской области от преимущественного права приобретения земельных участков получены, соответственно, 04.04.2022 и 08.04.2022, т.е. до заключения предварительного договора купли-продажи.

Следовательно, на момент получения предложения о заключении основного договора от 19.06.2023 и оферты от 03.07.2023, годичный срок действия вышеуказанных отказов, установленный ч. 3 ст. 8 Закона об обороте земель, истек. 

Данные обстоятельства истцом не опровергнуты.

Относительно довода истца о том, что до заключения основного договора купли-продажи им совершены все необходимые действия по исключению из ЕГРН сведений об аренде и устранению пересечений/наложений границ земельных участков, судебная коллегия обращает внимание на отсутствие в материалах дела доказательств направления истцом в адрес ООО «РП-Самара» выписок из ЕГРН, подтверждающих указанные обстоятельства.

В предварительном договоре, в п. 1.3 сторонами определено, что на земельные участки установлены ограничения прав, предусмотренные ст. 56 56.1 Земельного кодекса Российской Федерации, ст. 65 Водного кодекса Российской Федерации (п. 1.3.1 предварительного договора), ограничения и обременения в виде действующих договоров аренды (п. 1.3.2 предварительного договора), пересечения/ наложения с границами смежных земельных участков или кадастровыми кварталами других областей (п. 1.3.3 предварительного договора). Вышеуказанные ограничения отмечены в соответствующей графе Приложения № 1 к предварительному договору купли-продажи земельных участков.

Как указывалось ответчиком, при поступлении предложения ООО «Плодородие-Саратов» от 19.06.2023 и оферты от 03.07.2023 выписки из ЕГРН на земельные участки с кадастровыми номерами 64:19:170102:309; 64:19:170102:314; 64:19:170102:317; 64:19:170102:318; 64:19:170102:319: 64:19:170102:320: 64:19:170102:321; 64:19:180107:81; 64:19:140103:97: 64:19:170102:316: 64:19:140106:109; 64:19:140107:73, подтверждающие отсутствие обременении, а также отсутствие пересечений/ наложений границ, продавцом не были представлены.

Покупателем была проведена проверка земельных участков с кадастровыми номерами посредством сервиса Росреестра «Справочная информация об объектах недвижимости», в результате которой установлено, что из оставшихся 13 земельных участков по 2 участкам (64:19:170102:309, 64:19:140106:109) - до настоящего времени установлено наличие пересечения границ. Вышеуказанные сведения отражены в претензии о расторжении предварительного договора купли-продажи, направленной продавцу 25.10.2023.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, из материалов дела не усматривается обстоятельств того, что заключение основного договора оказалось невозможным вследствие уклонения ответчика, напротив, из представленных в дело документов следует неисполнение истцом обязательств по предварительному договору, предусмотренных п. 1.5 договора.

В соответствии с п. 1.6 предварительного договора стороны установили срок для заключения основного договора - до 30.06.2023, но не ранее выполнения продавцом обязательств, указанных в пункте 1.5 договора.

Таким образом, стороны связали срок заключения основного договора с моментом исполнения продавцом обязательств. Поскольку такие обязательства последним не были исполнены, предварительный договор являлся действующим после 30.06.2023.

Из материалов дела установлено, что 25.10.2023 ООО «РП-Самара» была направлена в адрес ООО «Плодородие-Саратов» претензия о расторжении предварительного договора купли-продажи, в связи с неисполнением существенных условий договора и возврате остатка обеспечительного платежа, оплаченного платежным поручениям от 07.07.2022 № 1, в размере 2 496 888  рублей 35 копеек. 

Указанная претензия 30.10.2023 возвращена отправителю в связи с истечением срока хранения.

Пунктом 2 ст. 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Поскольку судом установлено существенное нарушение обязательств по предварительному договору продавцом, требования ответчика о расторжении данного договора и возврате остатка обеспечительного платежа в размере 2 496 888  рублей 35 копеек правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

    Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

    В соответствии с положениями ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возлагаются расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

    Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда  Самарской области   от 08 апреля  2024 года по делу № А55-33119/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу  ООО "Плодородие-Саратов" -  без удовлетворения. 

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

  Председательствующий судья

 

Судьи     

Е.А. Митина

 

Е.В. Коршикова

 

С.Ш. Романенко