ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-5675/2020

23 августа 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Тарасова Н.Н., Кручининой Н.А.

при участии в заседании: 

от ООО «Торговая компания «АМИКС» - ФИО1, доверенность от19.08.2021,

рассмотрев 17 августа 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Торговая компания «АМИКС»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 года

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мерида» 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 (резолютивная часть объявлена 17.01.2022) ООО "Мерида" (далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (член ассоциации АУ СРО "Центральное агентство арбитражных управляющих", ИНН 

<

***>, рег. номер: 13620, почтовый адрес арбитражного управляющего: 121357, 

<

...>. корп. 1, кв. 60). О чем опубликована информация в газете "Коммерсантъ" от 05.02.2022 N 21 (7222).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными; с учетом уточнения требований конкурсный управляющий потребовал:

1) признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.12.2020, подписанный между обществом "Мерида" (должник и продавец) и обществом "ГалактикаАвто" (ответчик по обособленному спору и покупатель N 1) в отношении автомобиля Мерседес-Бенц S63 AMG 4MATIC, 2015 года выпуска, VIN 

<

***> (далее также - автомобиль 2015 года выпуска); признать недействительным последующий договор купли-продажи транспортного средства от 22.12.2020 (в действительности от 14.12.2020), подписанный между обществом "ГалактикаАвто" (ответчик по обособленному спору и продавец N 2) и ФИО3 (ответчик по обособленному спору и покупатель N 2) в отношении указанного автомобиля 2015 года выпуска; применить последствия недействительности двух указанных сделок и возложить на ФИО3 обязанность возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Мерседес-Бенц S63 AMG 4MATIC, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>;

2) признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.09.2020, подписанный между обществом "Мерида" (должник и продавец) и обществом "ГалактикаАвто" (ответчик по обособленному спору и покупатель) в отношении автомобиля Мерседес-Бенц S500 4MATIC MAYBACH, 2016 года выпуска, VIN 

<

***> (далее также - автомобиль 2016 года выпуска); применить последствия недействительности сделки и взыскать с общества "ГалактикаАвто" денежные средства в сумме 5 800 000 рублей, составляющие стоимость указанного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2023 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Арбитражный суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Мерида" (ИНН 

<

***>) и ООО "ГалактикаАвто" (ИНН 

<

***>), от 10.12.2020. Признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "ГалактикаАвто" (ИНН 

<

***>) и ФИО3, от 22.12.2020. Признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Мерида" (ИНН 

<

***>) и ООО "ГалактикаАвто" (ИНН 

<

***>) от 21.09.2020. Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ГалактикаАвто" (ИНН 

<

***>) в пользу ООО "Мерида" денежные средства в сумме 5 800 000 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 года определение Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2023 года по делу N А40-5675/2020 изменено, изложена резолютивную часть судебного акта в следующей редакции: "Заявление конкурсного управляющего удовлетворить частично. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.09.2020, подписанный между ООО "Мерида" и ООО "ГалактикаАвто" в отношении автомобиля Мерседес-Бенц S500 4MATIC MAYBACH 2016 года выпуска (VIN 

<

***>). Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ООО "ГалактикаАвто" в конкурсную массу должника - ООО "Мерида" денежные средства в сумме 2 000 000 рублей. Взыскать с ООО "ГалактикаАвто" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей за рассмотрение заявления. В удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего отказать".

            Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный кредитор – ООО Торговая компания «АМИКС» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 года в части применения последствий недействительности сделки по автомобилю МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S500, а также в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по продаже автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S63 отменить; в указанной части определение Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2023 года оставить без изменения; определение Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2023 года в части неприменения последствий недействительности сделки по продаже автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S63 отменить; в указанной части направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов первой и  апелляционной инстанций в обжалуемой части не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права.

            В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции конкурсный кредитор – ООО Торговая компания «АМИКС» в лице своего представителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным. 

            В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в настоящем обособленном споре и в деле о банкротстве ООО «Мерида», будучи надлежаще извещенными, не явились, отзывы на кассационную жалобу не представили, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

            В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении, постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и ООО "ГалактикаАвто" заключены договоры купли-продажи транспортных средств. Согласно договору купли-продажи транспортного средства от 10.12.2020 ООО "Мерида" в лице директора ФИО4 продало, а ООО "ГалактикаАвто" в лице директора ФИО5 купило принадлежащий продавцу автомобиль Мерседес-Бенц S63 AMG 4MATIC 2015 года выпуска (VIN 

<

***>) по цене 5 100 000 рублей. Согласно договору купли-продажи транспортного средства от 21.09.2020 ООО "Мерида" в лице директора ФИО4 продало, а ООО "ГалактикаАавто" в лице директора ФИО5 купило принадлежащий продавцу автомобиль Мерседес-Бенц S500 4MATIC MAYBACH 2016 года выпуска (VIN 

<

***>) по цене 3 800 000 рублей.

В последующем оба автомобиля проданы следующим покупателям. 

Конкурсным управляющим проведено исследование на предмет равноценности встречного исполнения по указанным сделкам, сделаны следующие выводы. Мерседес-Бенц S63 AMG 4MATIC 2015 года выпуска (VIN 

<

***>) продан по цене 5 100 000 рублей, тогда как средняя рыночная стоимость этого имущества, по мнению конкурсного управляющего, составляет 7 600 000 рублей. Мерседес-Бенц  S500 4MATIC MAYBACH 2016 года выпуска (VIN 

<

***>) продан по цене 3 800 000 рублей, тогда как средняя рыночная стоимость этого имущества, по мнению конкурсного управляющего, составляет 5 300 000 рублей. В связи с этим, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными.

В период рассмотрения обособленного спора арбитражным судом первой инстанции проведена судебная экспертиза на предмет установления рыночной стоимости спорных автомобиля на момент совершения сделок (определение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022). По результатам исследования эксперт пришел к следующим выводам. На дату продажи 10.12.2020 рыночная стоимость легкового автомобиля Мерседес-Бенц S63 AMG 4MATIC 2015 года выпуска (VIN 

<

***>), с учетом пробега 15 016 км, составляла 6 200 000 рублей. На дату продажи 21.09.2020 рыночная стоимость легкового автомобиля Мерседес-Бенц S500 4MATIC MAYBACH 2016 года выпуска (VIN 

<

***>), с учетом пробега 14 863 км, составляла 5 800 000 рублей.

Частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции применил положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пришел к выводу о том, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении. Поскольку автомобиль 2015 года выпуска продан ФИО6 по договору купли-продажи автомобиля от 17.02.2021, суд отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего о понуждении ФИО3 передать указанный автомобиль в конкурсную массу должника. В свою очередь, поскольку автомобиль 2016 года выпуска также продан иному лицу, суд пришел к выводу об обоснованности денежного требования конкурсного управляющего к обществу "ГалактикаАвто" в данной части как к первоначальному покупателю.

Суд апелляционной инстанции, изменяя определение суда первой инстанции, исходил из следующего.

Доказательства аффилированности общества "Мерида" (должник), с одной стороны, и общества "ГалактикаАвто" (первоначальный покупатель), ФИО7 (последующий покупатель автомобиля 2015 года выпуска), с другой стороны, в материалы обособленного спора не представлено. Конкурсный управляющий, кредитор на такие обстоятельства не ссылаются. В связи с этим, не имеется оснований утверждать о наличии у общества "ГалактикаАвто" возможности существенным образом влиять на цену совершаемой сделки.

Как указал суд апелляционной инстанции, применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора цена продажи автомобиля 2016 года выпуска составила 65% от рыночной цены этого имущества (3 800 000/5 800 000), что, принимая во внимание назначение, особенности проданного имущества, его ликвидность (транспортное средство высокого класса, повышенной комфортности, повышенного спроса), рыночную стоимость, является существенным, как для первоначального покупателя, так и для кредиторов должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части вывода о недействительности сделки по продаже автомобиля 2016 года выпуска. Однако, поскольку незаинтересованное по отношению к должнику лицо - общество "ГалактикаАвто" исполнило обязанность по перечислению денежных средств в сумме 3 800 000 рублей, оснований для взыскания с указанного ответчика суммы, превышающей 2 000 000 рублей, то есть разницы между рыночной стоимостью (5 800 000 рублей) и фактически внесенными денежными средствами (3 800 000 рублей), не имеется.

В свою очередь, как указал суд апелляционной инстанции, поскольку цена продажи автомобиля 2015 года выпуска составила 82% от рыночной стоимости этого имущества (5 100 000/6 200 000), то есть разница в стоимости не имеет существенного отклонения от рыночной цены движимой вещи, общество "ГалактикаАвто" исполнило обязанность по внесению стоимости транспортного средства, вывод о недействительности договора купли-продажи от 10.12.2020 и, соответственно, последующего договора, нельзя признать верным. Поскольку автомобиль 2016 года выпуска продан иному лицу, в порядке применения последствий недействительности сделки надлежит взыскать с ответчика - с общества "ГалактикаАвто" в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 2 000 000 рублей (расчет приведен выше).

При этом судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

А. В части применения последствий недействительности сделки по продаже автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S500.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 21.09.2020, подписанного между ООО "Мерида" и ООО "ГалактикаАвто" в отношении автомобиля Мерседес-Бенц S500 4MATIC MAYBACH 2016 года выпуска (VIN 

<

***>).

Вместе с тем, изменяя решение суда в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости имущества, суд апелляционной инстанции исходил из того, что поскольку ООО «ГАЛАКТИКААВТО» исполнило обязанность по перечислению денежных средств в сумме 3 800 000 рублей, оснований для взыскания с указанного ответчика суммы, превышающей 2 000 000 рублей, то есть разницы между рыночной стоимостью (5 800 000 рублей) и фактически внесёнными денежными средствами (3 800 000 рублей), не имеется.

Кассационная коллегия находит указанный вывод суда апелляционной инстанции сделанным при неправильном применении норм права, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту также - Закон о банкротстве) в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, правовые последствия недействительности сделки заключаются в возврате сторон в первоначальное положение; со стороны ответчика это возврат имущества или его действительной стоимости в конкурсную массу, со стороны должника это восстановление требования ответчика. Положения Закона о банкротстве не делают различий для случаев возврата имущества в натуре или возврата в конкурсную массу его действительной стоимости и не предусматривают возможности возмещения покупателем действительной стоимости имущества, приобретенного по недействительной сделке, за вычетом произведенной оплаты.

Исходя из изложенного, вывод суда апелляционной инстанции о том, что денежные средстве в сумме 3 800 000,00 руб., уплаченные ответчиком по договору, должны учитываться при определении размера денежной суммы, взыскиваемой с ответчика, сделан при неправильном применении норм права.

Б. В части отказа в удовлетворении заявления о признании сделки по продаже автомобиля МЕРСЕДЕС БЕНЦ S63 недействительной.

Суд апелляционной инстанции неправомерно оценивал указанную сделку отдельно от сделки по продаже автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S500, что и привело к принятию неправильного постановления.

Вопреки выводам суда апелляционной инстанции, названные сделки связаны между собой фактическими обстоятельствами их совершения (в том числе, период совершения сделок, стороны сделок), в связи с чем суд первой инстанции, признавая их недействительными, правомерно учел совершение сделок после возбуждения дела о банкротстве должника (т.е., в период имущественного кризиса должника), существенную разницу цены проданных автомобилей по условиям договоров против реальной рыночной, что свидетельствует о выведении ликвидного имущества из конкурсной массы должника и исключает совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности.    

На основании изложенного, кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права, что привело к принятию неправильного постановления и в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

В то же время, кассационная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности определения арбитражного суда первой инстанции, которым правильно установлены фактические обстоятельства дела, а также правильно применены нормы права.

Кассационная коллегия отклоняет довод заявителя кассационной жалобы в части не согласия с определением суда первой инстанции, ввиду следующего.

Согласно уточненным требованиям конкурсного управляющего должника (том 2 л.д. 119 – 120) в качестве применения последствий недействительности сделки по продаже автомобиля МЕРСЕДЕС БЕНЦ S63 заявитель просил обязать ФИО3 вернуть в конкурсную массу должника данный автомобиль.

Вместе с тем, судом первой инстанции на основании имеющихся в деле доказательств установлено, что данный автомобиль продан ФИО3 ФИО6 (указанное лицо к участию в настоящем обособленном споре не привлекалось).

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения просимых конкурсным управляющим последствий недействительности цепочки сделок между ООО «Мерида» и ООО «ГАЛАКТИКААВТО», между ООО «ГАЛАКТИКААВТО» и ФИО3

Поскольку конкурсный управляющий должника настаивал именно на возврате имущества в конкурсную массу, суд первой инстанции не имел возможности самостоятельно применить к недействительности указанной цепочки сделок иные последствия.

Более того, установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2023 года обстоятельства дают возможность конкурсному управляющему должника предъявить самостоятельное требование о возврате имущества из незаконного владения (виндикация) в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, в рамках рассмотрения которого возможно уточнение требования о применении последствий недействительности цепочки сделок между ООО «Мерида» и ООО «ГАЛАКТИКААВТО», между ООО «ГАЛАКТИКААВТО» и ФИО3

При этом суд кассационной инстанции учитывает толкование норм права, данное постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года № 6-П, а также определением Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2020 года № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015.

  Исходя из изложенного, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом первой инстанции при вынесении определения не допущено. 

На основании вышеизложенного, кассационная коллегия отменяет  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 года по делу № А40-5675/2020 и оставляет в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2023 года по делу № А40-5675/20.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 года по делу № А40-5675/2020,- отменить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2023 года по делу № А40-5675/20,- оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 Н.Н. Тарасов

 

                                                                                                            Н.А. Кручинина