РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-99210/24-131-852

г. Москва

29 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Л.С. Фролова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи П.А. Лобановой,

проводит судебное заседание по делу по иску

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЭРОФЛОТ-РОССИЙСКИЕ АВИАЛИНИИ" (адрес: 119019, Г.МОСКВА, УЛ. АРБАТ, Д. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2002, ИНН: 

<

***>)

ответчик ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЯКОВЛЕВ" (адрес: 125315, Г.МОСКВА, ПР-КТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ, Д. 68, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 260 723 руб. 88 коп.

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО1 по доверенности от 30.05.2024, диплом, ФИО2 по доверенности от 16.11.2023, диплом,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.02.2024, диплом, ФИО4 по доверенности от 20.12.2023, диплом. 

 

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЭРОФЛОТ-РОССИЙСКИЕ АВИАЛИНИИ" обратился с иском к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЯКОВЛЕВ" о взыскании денежных средств в размере 260 723 руб. 88 коп., судебных расходов.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по доводам изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «ВЭБ-лизинг», ПАО «Аэрофлот - российские авиалинии», АО «Гражданские самолеты Сухого» заключено Соглашение по переуступке гарантий к договору финансовой аренды № ДЛ247/03-19 от 27.11.2019 в рамках которого Продавец предоставляет Лизингополучателю на поставляемое Имущество гарантию качества.

Имущество - новые, находящиеся в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии приборы и устройства авиационные (Первоначальный склад авиационных приборов и устройств для самолетов типа RRJ-95B), предназначенные для установки на воздушные суда типа RRJ-95B, приобретаемые Лизингодателем в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца по Контракту для последующей передачи их в лизинг Лизингополучателю.

Конкретный перечень и стоимость передаваемого Имущества определяются Сторонами в Спецификации, содержащейся в приложении № 3 к Соглашению.

На поставленное имущество в течение установленного гарантийного срока Продавцом предоставлена гарантия качества.

В соответствии с условиями Продавец гарантирует, что все Имущество, на момент поставки Лизингополучателю будет новым, ранее не использовавшимся, и будет соответствовать всем применимым требованиям эксплуатационной документации. Кроме того. Продавец гарантирует, что в течение Гарантийного периода Имущество, при условии его использования, обслуживания и хранения в соответствии с действующей эксплуатационной документацией, не будет иметь дефектов материалов и дефектов изготовления. Гарантийное Имущество или его часть, признанные непригодными для эксплуатации вследствие несоответствия вышеизложенным условиям, подлежат ремонту или замене Продавцом при невозможности ремонта.

При этом в случае выявления дефектов в Имуществе Лизингополучатель направляет Продавцу рекламацию, содержащую описание гарантийной части и полную информацию о выявленном дефекте.

Поставщик рассматривает поступивший рекламационный акт в установленный Соглашением срок.

Если Поставщик принимает рекламацию, то он обязан полностью выполнить гарантийные обязательства в течение 100 календарных дней с даты получения соответствующего имущества, в том числе организовать устранение таких дефектов/произвести замену в составе Имущества на аналогичное наименование, требуемого качества.

ПАО «Яковлев» рассмотрело рекламационные акты ПАО «Аэрофлот», характер дефекта признан конструктивно-производственным, подпадающими под действие гарантии.

При этом поскольку Продавец не осуществил ремонт/замену дефектного оборудования, либо осуществил такую замену с нарушением предусмотренного п. 12 Приложения № 1 к Соглашению срока, ПАО «Аэрофлот» предъявлено требование об уплате неустойки в порядке, предусмотренном п. 13 Приложения № 1 к Соглашению.

Вместе с тем неустойка в связи с ненадлежащим исполнением условий Соглашения ПАО «Яковлев» не выплачивалась. В досудебном порядке заявленные требования сторонами не урегулированы.

В соответствии с условиями Приложения № 1 к Соглашению по переуступке гарантий   (далее   -   Соглашение)   предусмотрена  обязанность   ПАО   «Яковлев» (далее - Продавец) по ремонту оборудования (Имущества) либо ее замене, дефект которых выявлен в пределах гарантийного срока и подпадает под его ответственность.

В соответствии с п. 12 Приложения № 1 к Соглашению, при выявлении Дефектов в Имуществе в Гарантийный срок, попадающих под ответственность Продавца, Продавец обязан организовать устранение таких Дефектов в течение 100 (Ста) календарных дней с даты получения соответствующего имущества с приложением рекламационного акта. В случае, если ремонт Имущества будет признан невозможным по заключению поставщика (при условии, что случай гарантийный), Лизингополучатель имеет право требовать замены, а Продавец обязан произвести замену в составе Имущества на аналогичное наименование, требуемого качества и предоставить Удостоверяющие документы в соответствии с Договором лизинга.

На основании п. 13 Приложения № 1 к Соглашению, в случае неисполнения Продавцом обязательств по гарантийному ремонту или по гарантийной замене имущества, в предусмотренный Соглашением срок. Продавец обязуется оплатить Лизингополучателю пени за каждый просроченный календарный день. При этом максимальный размер ответственности Продавца за нарушение согласованных сроков гарантийного ремонта или гарантийной замены ограничиваются 10% (десятью) процентами от стоимости соответствующего имущества.

На выявленные дефекты оборудования, ставшие причиной неисправностей на ВС, ПАО «Аэрофлот» в адрес ПАО «Яковлев» были предъявлены рекламационные акты №№ 60-89059 от 18.01.2020, 89-89015 от 14.02.2020, 217-89063 от 09.03.2020, 265-89042 от 29.03.2020,266-89042 от 29.03.2020, 503-89026 от 25.07.2020, 599-89064 от 07.09.2020, 619-89058 от 01.10.2020, 602-89126 от 20.09.2020, 679-89028 от 01.11.2020, 685-89042 от 11.11.2020, 715-89042 от 22.11.2020, 734-89027 от 27.11.2020, 771-89110 от 26.12.2020, 10-89104 от 10.01.2021, 28-89023 от 20.01.2021, 98-89111 от 07.03.2021, 117-89022 от 20.03.2021, 178-89015 от 26.04.2021, 233-89101 от 14.06.2021, 288-89125 от 17.09.2021,318-89041 от 19.11.2021.

Дефектное оборудование было передано в адрес Продавца в соответствии с товарными накладными М-15 от 20.01.2021 № 4908152516, от 20.01.2021 № 4908152514, от 20.01.2021 № 4908152658, от 20.01.2021 № 4908152662, от 20.01.2021 № 4908152661, от 20.01.2021, № 4908152663, от 20.01.2021 № 4908152843, от 20.01.2021 № 4908152624, от 20.01.2021, № 4908152665, от 20.01.2021 № 4908152830, от 20.01.2021 № 4908152842, от 20.01.2021 № 4908152846, от 09.07.2021 № 4908631487, от 20.01.2021 № 4908152666, от 29.01.2021 № 5002447955, от 29.01.2021 № 5002447736, от 05.03.2021 № 5002468699, от 23.03.2021 № 5002480863, от 01.06.2021 № 5002532310, от 23.06.2021 № 5002550405, от 14.09.2021 № 5002627457, от 02.12.2021 № 4909073538 для выполнения исследования и ремонта.

Предъявленные рекламационные акты, по результатам исследования оборудования его Поставщиками (ремонтными организациями), были рассмотрены и приняты со стороны Продавца, что подтверждается письмами ПАО «Корпорация «Иркут» о рассмотрении рекламационных актов содержащиеся в Приложении № 5 к настоящему иску.

При этом поскольку Продавец не осуществил ремонт/замену дефектного оборудования, либо осуществил такую замену с нарушением предусмотренного п. 12 Приложения № 1 к Соглашению срока, ПАО «Аэрофлот» произведён расчёт неустойки в порядке п. 13 Приложения № 1 к Соглашению на сумму 260 723, 88 руб.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании п. 1  ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обязательств может обеспечиваться неустойкой,    залогом,    удержанием    вещи    должника, поручительством,    независимой    гарантией,    задатком,    обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал на применение сроков исковой давности на сумму 188 954,25 руб.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абзацем первым п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Обязанность продавца по устранению дефектов составляет 100 календарных дней с даты получения соответствующего имущества с приложением рекламационного акта (п. 12 Приложения № 1 к Соглашению).

Исковое заявление от 24.04.2023 № 902-1721 зарегистрировано Арбитражным судом города Москвы 03.05.2024.

Учитывая информацию и документы, указанные в Разделе 1 Таблицы (Приложение № 2 к настоящему Отзыву, далее по тексту Таблица), на момент обращения в суд срок исковой давности по заявленным требованиям на сумму 188 954,25 руб. истек в отношении следующих Рекламационных актов: № AFL-60-89059 от 18.01.2020; № AFL-89-89015 от 14.02.2020; № AFL-217-89063 от 09.03.2020; № AFL-265-89042 от 29.03.2020; № AFL-266-89042 от 29.03.2020; № AFL-503-89026 от 25.07.2020; № AFL-599-89064 от 07.09.2020; № AFL-619-89058 от 01.10.2020; № AFL-602-89126 от 20.09.2020; № AFL-679-89028 от 01.11.2020; № AFL-685-89042 от 11.11.2020; № AFL-715-89042 от 22.11.2020; № AFL-734-89027 от 02.12.2020.

Срок исковой давности рассчитан по формуле: дата передачи компонента по накладной (М-15) +100 дней (максимальный срок по устранению дефекта) + 3 года (срок исковой давности) + 30 дней (срок рассмотрения претензии, если применимо) = дата окончания течения срока исковой давности, и детально расписан по каждому требованию (компоненту) в Разделе 1 Таблицы.

Рекламационные акты, указанные в Разделе 1 Таблицы, имеются в материалах дела. Накладные (М-15), подтверждающие передачу компонентов прилагаются к настоящему Отзыву (Приложение № 3.)

При этом, срок исковой давности (в отношении компонентов, строки №№ 7-13 Раздела 1 Таблицы) исчислен с учетом претензии Истца от 22.12.2023 № 902-1721, и также истек.

Вместе с тем, претензия от 22.12.2023 № 902-1721, предъявленная за пределами срока исковой давности, не восстанавливает его течение (в отношении компонентов, строки №№ 1-6 Раздела 1 Таблицы), срок исковой давности по крайнему из указанных требований (компонент s/n 2431A00LI002171, строка № 6 Раздела 1 Таблицы) истек 07.11.2023.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ - исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; - истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решению об отказе в иске.

Таким образом довод ответчика об истечении сроков исковой давности на сумму 188 954,25 руб. судом признается обоснованным, в связи с чем, заявленные требования истца удовлетворению не подлежат в указанном размере.

Также суд учитывает неверный расчет истца по Рекламационному акту № AFL-178-89015 от 15.04.2021 (компонент s/n 100434) заявлены требования на сумму 2 669,03 руб.

01.06.2021 компонент s/n 100434 передан Ответчику по накладной (М-15). 31.05.2022 отремонтированный компонент s/n 100434 возвращен Истцу по накладной (М-15). Следовательно, период начисления неустойки с 10.09.2021 (01.06.2021 + 100 д.) по 31.05.2022, то есть 264 дня.

Следовательно размер неустойки по данному рекламационному акту составляет 1 254,81 руб. (26 690,25 руб. х 6,50 % / 365 х 264 = 1 254,81 руб.).

Довод ПАО «Яковлев» о том, что требования на сумму 52 855,89 руб. не подлежат удовлетворению, поскольку дефектные компоненты им заменены своевременно является несостоятельным и не соответствует фактическим обстоятельствам.

Как указывает ПАО «Яковлев», пунктом 12 Приложения № 1 к Соглашению по переуступке гарантий от 27.11.2019 предусмотрено устранение дефекта или замена компонента на аналогичный. При этом, устранение дефекта производится при выявлении дефекта в гарантийный срок, подпадающего под ответственность продавца в течение 100 календарных дней с даты получения соответствующего компонента с приложением рекламационного акта.

В подтверждение указанного довода Ответчик приводит таблицу (раздел 2), сведения из которой противоречат фактическим обстоятельствам, поскольку дата замены компонента на аналогичный предшествует дате составления рекламационного акта.

Согласно доводам ответчика, ПАО «Яковлев» произвел замену компонента до проведения рекламационной работы, получения соответствующего компонента от ПАО «Аэрофлот», т.е., по собственной инициативе.

Однако суд обращает внимание, что замена неисправных компонентов произведена на кондиционные из фонда ПАО «Яковлев», указанные компоненты приобретаются за счет средств ПАО «Аэрофлот» или арендованы по сервисному соглашению № AFLSSJ-001 от 20.11.2012.

Сама по себе замена неисправного компонента по сервисному соглашению № AFLSSJ-001 от 20.11.2012 согласно п.2.1 «предоставление в пользование Компонентов Пула на период проведения ТОиР Неисправных Компонентов Заказчика» не отменяет обязанность Ответчика исполнить требования п. 12 Соглашения по переуступке гарантий от 27.11.2019 «при выявлении Дефектов в Имуществе в Гарантийный срок, попадающих под ответственность Продавца, Продавец обязан организовать устранение таких Дефектов в течение 100 (Ста) календарных дней с даты получения соответствующего Имущества.

В случае, если ремонт Имущества будет признан невозможным по заключению поставщика (при условии, что случай гарантийный), Лизингополучатель имеет право требовать замены, а Продавец обязан произвести замену в составе Имущества на аналогичное наименование». 

В соответствии с условиями п.1 (Передача Гарантий) Соглашения (№ ДЛ247/03-19) и п. 13 Приложения 1 к Соглашению под заменой подразумевается предоставление Имущества (кондиционного компонента) в случае невозможности выполнения ремонта дефектного по результатам исследования.

Сервисное соглашение № AFLSSJ-001 от 20.11.2012 предусматривает, что для обеспечения бесперебойной эксплуатации Самолетов на период выполнения комплекса операций по техническому обслуживанию и устранению неисправностей компонентов, ПАО «Яковлев» предоставляет ПАО «Аэрофлот» в аренду компоненты Базового склада (складские площади Ответчика в Международном аэропорту Шереметьево). 

Таким образом, компоненты, на которые ссылается ПАО «Яковлев» в отзыве, были получены по отдельному договорному обязательству и не подпадают под исполнение обязательств по стандартной гарантии для ВС RRJ-95В.

Довод ПАО «Яковлев» о наличии форс-мажора, препятствующего выполнению обязательств в рамках требований на сумму 311,41 руб. вследствие неполучения ответа от предприятия-изготовителя Thales по причине введенных санкций, судом не принимается ввиду следующего.

Предметом Стандартной гарантии, в соответствии с условиями Договоров поставки является Дефект ВС, находящийся в сфере ответственности Поставщика (Изготовителя Самолёта), проявление которого зафиксировано и подтверждено документально.

В соответствии с п. 13.2.1 к Договору поставки 2011 и п. 2.1 Приложения 5 Дополнительного соглашения 1 к нему, п. 2.1 части 1 приложения 8 Договоров поставки, п.п 4.1, 10.1 Приложения 1 Соглашения по переуступке 2017, п.4.1 Приложения 1 Соглашения по переуступке 2019 в случае устранения дефектов силами Покупателя, Поставщик обязуется возместить Покупателю фактическую стоимость осуществления работ по устранению дефектов и компенсировать простои ВС.

В соответствии с п. 4 Приложения № 1 к Соглашению, при обнаружении Дефектов в Имуществе в период действия Гарантийного срока либо несоответствия документов качества на поставленное Имущество Лизингополучатель составляет односторонний рекламационный акт в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты обнаружения дефекта.

Учитывая положения п. 12 Приложения 1 к Соглашению Продавец обязан организовать устранение Дефектов в течение 100 (Ста) календарных дней с даты получения соответствующего Имущества.

В силу ст.ст. 309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с условиями п. 13.1.2 Договора поставки в течение гарантийного срока Поставщик гарантирует устранение всех выявленных дефектов при соблюдении Лизингополучателем правил и условий эксплуатации, установленных Эксплуатационной документацией.

Рекламационный акт № 318-89041 с компонентом был направлен в ПАО «Яковлев» 19.11.2021, т.е. до наступления событий, препятствующих рассмотрению р/акта.

Письмом № 10380 от 26.04.2022 ПАО «Яковлев» уведомил ПАО «Аэрофлот» о продлении срока рассмотрения р/акта, на что письмом от 29.04.2022 № 161.23-331 Истец сообщил, что срок рассмотрения р/актов не является безграничным, а установленный срок 100 дней на организацию работ по устранению дефектов истек.

Само по себе применение экономических санкций к Российской Федерации как результат сложившейся международной политики не свидетельствует о невозможности исполнения ответчиком своих обязательств в рамках стандартной гарантии по договорам. Финансовые санкции напрямую не относятся ни к форс-мажору (статья 401 ГК РФ), ни к существенным изменениям обстоятельств (статья 451 ГК РФ), а квалифицируются как элемент предпринимательского риска.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также не могут повлиять на результат рассмотрения дела.

Таким образом, размер неустойки, подлежащий взысканию с ответчика, составляет 70 355,41 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих доводы истца, исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь, ст. 309, 310, 329, 330 ГК РФ, ст. 102, 125, 126, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЯКОВЛЕВ" в пользу ПУБЛИЧНГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЭРОФЛОТ-РОССИЙСКИЕ АВИАЛИНИИ" неустойку в размере 70 355 руб. 41 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 2 216 руб. 52 коп.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

 

Судья:

Л.С. Фролова