АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 августа 2021 года

Дело №

А44-7878/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

рассмотрев 25.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 24.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по делу № А44-7878/2018,

у с т а н о в и л:

определением  Арбитражного суда Новгородской области от 20.09.2018 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Капитал», адрес: 173015, Великий Новгород, ул. Обороны, д. 28, корп. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 19.12.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО2.

Решением от 06.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Конкурсный кредитор должника ФИО4 19.08.2020 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, произведенных с расчетного счета должника в пользу ФИО1 в сумме 2 400 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества указанной суммы.

Определением суда от 24.11.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021, заявление удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления кредитора.

Податель кассационной жалобы указывает, что денежные средства в размере 1 400 000 руб., снятые по чеку от 28.02.2018, и в размере 600 000 руб., снятые по чеку от 30.05.2018, были направлены на расчеты по договору купли-продажи нежилого помещения, заключенному Обществом и ФИО5; денежные средства в размере 400 000 руб., снятые по чеку от 30.05.2018, были направлены на выплату премии работникам Общества за первый квартал 2018 года. По мнению подателя жалобы, основания для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствуют. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО2 просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 21.10.2014 по дату открытия в отношении Общества конкурсного производства ФИО1 являлась генеральным директором Общества, она же в период с 24.12.2014 по настоящее время является единственным участником должника.

Согласно банковской выписке по операциям на расчетном счете должника 28.02.2018 и 30.05.2018 ФИО1 по чекам было выдано 2 400 000 руб. наличными.

Конкурсный кредитор – ФИО4, полагая, что сделки по снятию денежных средств с расчетного счета Общества в преддверии процедуры банкротства являются недействительными, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что целью оспариваемых сделок являлся вывод активов должника для недопущения обращения на них взыскания, в результате их совершения причинен вред имущественным правам конкурсных кредиторов должника ввиду уменьшения конкурсной массы, в связи с чем признал сделки недействительными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 20.09.2018, спорные сделки совершены 28.02.2018 и 30.05.2018, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве.

Согласно назначениям платежей, денежные средства были выданы ФИО1: «на хоз.нужды по договору купли-продажи от 14.02.2018» в сумме 1 400 000 руб., «премии за первый квартал 2018 года» в сумме 400 000 руб., «хоз.нужды» в сумме 600 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявления кредитора, ФИО1 в своем отзыве ссылается на то, что денежные средства в сумме 2 000 000 руб. были сняты с расчетного счета для оплаты стоимости имущества, приобретенного по договору купли-продажи от 14.02.2018 у ФИО5 по цене 5 900 000 руб., а именно: нежилого помещения, расположенного по адресу: Великий Новгород, ул. Свободы, д. 23, кв. 109.; данное имущество было приобретено с целью получения кредита, однако кредит не был предоставлен в связи с публикацией сообщения о подаче заявления о признании Общества банкротом. Ответчик утверждает, что денежные средства в размере 400 000 руб. получены ФИО1 в качестве премии, выплата которой предусмотрена соответствующим положением Общества и была выплачена всем сотрудникам должника.

В подтверждение факта передачи денежных средств ФИО5 в материалы дела представлены копии расписок, оригиналы расписок ответчиком не представлены, несмотря на соответствующее предложение апелляционного суда.

Отклоняя изложенные доводы ответчика, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего. 

ФИО1 не раскрыты разумные мотивы передачи ФИО5 2 000 000 руб. наличными, а не путем перечисления денежных средств на счет продавца. 

Ссылка ответчика на перечисление денежных средств в безналичной форме и их возврат должнику в результате действий банка правомерно отклонена судом апелляционной инстанции.

Согласно ответу на запрос от 03.03.2021 № 6774/у01, поступившему в суд апелляционной инстанции от публичного акционерного общества «Банк Уралсиб», денежные средства с расчетного счета ФИО5 на расчетный счет Общества перечислены на основании заявления самого клиента, без указания причины возврата средств.

Приобретение Обществом недвижимого имущества не было обусловлено производственной необходимостью (доказательств обратного не предъявлено). Более того, согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимость, право собственности Общества на указанное выше нежилое помещение было зарегистрировано 20.02.2018 (то есть даже до даты оформления спорных расписок), а прекращено уже 19.06.2018 в преддверии процедуры банкротства должника.

Доводы ФИО1 о том, что денежные средства в размере 400 000 руб. были получены в целях выплаты сотрудникам премии, не подтверждены допустимыми и достаточными доказательствами.

В материалах дела отсутствует положение Общества о порядке премирования сотрудников, а также штатное расписание.

Исходя из содержания банковских выписок, с расчетного счета должника премия за 1 квартал 2018 года была выплачена только ФИО6; в представленных копиях справок о доходах иных работников Общества суммы премий не отражены.

По запросу суда апелляционной инстанции оригинал приказа о премировании работников от 30.04.2018 № 24, оригинал платежной ведомости о премировании работников от 30.05.2018 № 1, оригинал штатного расписания и Положения о порядке премирования сотрудников Общества в материалы дела не предъявлены.

Разумных пояснений относительно выплаты премии сотрудникам наличными, а также в преддверии процедуры банкротства, также не дано.

Ввиду отсутствия оправдательных документов, суды обоснованно заключили, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов ввиду уменьшения размера денежных средств должника, которые могли быть направлены на расчеты с кредиторами.

ФИО1 на момент совершения оспариваемых сделок являлась руководителем и учредителем должника, а следовательно, заинтересованным лицом.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при осведомленности ответчика об указанной цели, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в том числе заявителем по делу о банкротстве, в результате их совершения такой вред был причинен. Заявление кредитора о признании оспариваемых сделок недействительными удовлетворено правомерно. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 24.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по делу № А44-7878/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

А.Л. Каменев

 А.В. Яковец