﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5088/14 

Екатеринбург

21 января 2020 г.

 

Дело № А76-17540/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шершон Н.В., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Фирма «Цветлит» (далее – общество «Фирма «Цветлит», должник) Каземовой Татьяны Алексеевны                         на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2019 по делу № А76-17540/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Метком» (далее – общество  «Метком») – Ахмадишина Л.М. (доверенность от 13.01.2020 № 18/20).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.09.2013 принято к производству заявление общества «Фирма «Цветлит» о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 03.10.2013 в отношении общества «Фирма «Цветлит» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Филоненко Олег Витальевич.

Решением суда от 30.04.2014 общество «Фирма «Цветлит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 21.08.2018 конкурсным управляющим утверждена Каземова Т.А.

В рамках дела о банкротстве общества «Фирма «Цветлит» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей в пользу индивидуального предпринимателя Корякина Андрея Борисовича в размере 547 027 руб., в пользу общества «Метком» – в размере 50 388 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу должника денежных средств в соответствующей сумме.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кашкуров Алексей Александрович, Новикова Марина Федоровна, Кашигин Денис Борисович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий обществом «Фирма «Цветлит» Каземова Т.А., не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 03.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.09.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное толкование судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что судами сделан необоснованный вывод о том, что все имевшие приоритет кредиторы фактически получили удовлетворение своих требований, в данной части судами не учтено наличие у должника текущей задолженности по уплате налога на доходы физических лиц (далее – НДФЛ), страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, а также подлежащих уплате процентов за несвоевременную выплату заработной платы; кроме того, судами не принято во внимание, что общество «Метком» не просто погасило задолженность по заработной плате перед работниками, а произвело платеж в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, тем самым сохранив право на предъявление требований в порядке правопреемства. Конкурсный управляющий не согласился также с выводами судов относительно наличия в спорный период правовой неопределенности в отношении очередности уплаты НДФЛ и страховых взносов на обязательное пенсионное страхование. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судами,  решением Арбитражного суда Челябинской области суда от 30.04.2014 общество «Фирма «Цветлит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Филоненко О.В.

Впоследствии конкурсным управляющим должником последовательно являлись следующие лица: Кашигин Д.Б. (утвержден определением суда от 30.10.2014), Симонов Александр Николаевич (утвержден определением суда от 22.03.2016), Кашкуров А.А. (утвержден определением суда от 18.04.2017), Янина Екатерина Сергеевна (утверждена определением суда от 25.12.2017), Каземова Т.А. (утверждена определением суда от 21.08.2018).

Определением суда от 16.06.2014 в третью очередь  реестра требований кредиторов должника включено требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк России) в размере 25 261 958 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

28.06.2016 Сбербанк России уступил обществу «Метком» право требования указанной задолженности, в связи с чем определением суда от 10.08.2016 произведена замена конкурсного кредитора – Сбербанк России по требованию в размере 25 261 958 руб. на его правопреемника – общество «Метком».

Имущество, являвшееся предметом залога, в ходе конкурсного производства реализовано на торгах (лот № 27); согласно договору купли-продажи от 10.02.2017 № 16 заложенное имущество продано по цене 335 920 руб., оплата имущества произведена в полном объеме.   

За счет вырученных от реализации имущества денежных средств конкурсный управляющий 06.03.2017 перечислил залоговому кредитору – обществу «Метком» денежные средства в сумме 319 124 руб. за вычетом денежных средств, приходящихся на оплату судебных расходов по делу о банкротстве в соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Ссылаясь на то, что на момент совершения платежа общество «Фирма «Цветлит» имело задолженность перед кредиторами второй очереди по выплате заработной платы в размере 1 388 253 руб., которая подлежала погашению за счет вырученных от реализации заложенного имущества денежных средств в порядке абзаца второго пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве, но осталась непогашенной, поскольку денежные средства в полном объеме за вычетом пяти процентов на судебные расходы были перечислены конкурсным управляющим Симоновым А.Н. залоговому кредитору, конкурсный управляющий Каземова Т.А. обратилась в арбитражный суд  с заявлением об оспаривании вышеуказанной сделки – платежа в размере оказанного обществу «Метком» предпочтения (50 388 руб.) на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

По аналогичным основаниям конкурсный управляющий заявил об оспаривании сделок по перечислению денежных средству предпринимателю Корякину А.Б.

Применительно к данному ответчику судами установлены следующие обстоятельства. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Фирма «Цветлит» включено требование публичного акционерного общества «Челиндбанк» (далее – общество «Челиндбанк») в размере 35 157 600 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 20.12.2016 произведена замена конкурсного кредитора – общества «Челиндбанк» по требованию в размере 19 239 996 руб. как обеспеченного залогом имущества должника правопреемником –предпринимателем Корякиным А.Б. в связи с заключением сторонами договора уступки права (требования). 

Имущество, являвшееся предметом залога, в ходе конкурсного производства реализовано на торгах.

Согласно договору купли-продажи от 10.02.2017 № 11 заложенное имущество по лоту № 16 продано по цене 252 300 руб., оплата имущества произведена в полном объеме. За счет вырученных от реализации имущества денежных средств конкурсный управляющий 07.03.2017 перечислил залоговому кредитору – предпринимателю Корякину А.Б. денежные средства в сумме 239 685 руб., из них, по мнению вновь утвержденного конкурсного управляющего Каземовой Т.А., – в сумме 37 845 руб. излишне, без учета требований кредиторов второй очереди, в результате чего данные требования остались непогашенными.  

Согласно договору купли-продажи от 10.02.2017 № 12 заложенное имущество по лоту № 18 продано по цене 91 850 руб., оплата имущества произведена в полном объеме. За счет вырученных от реализации имущества денежных средств конкурсный управляющий 07.03.2017 перечислил залоговому кредитору – предпринимателю Корякину А.Б. денежные средства в сумме 87 257 руб., из них, по мнению вновь утвержденного конкурсного управляющего Каземовой Т.А., – в сумме 13 777 руб. излишне, без учета требований кредиторов второй очереди, в результате чего данные требования остались непогашенными.

Согласно договору купли-продажи от 10.02.2017 № 13 заложенное имущество по лоту № 19 продано по цене 91 850 руб., оплата имущества произведена в полном объеме. За счет вырученных от реализации имущества денежных средств конкурсный управляющий 07.03.2017 перечислил залоговому кредитору – предпринимателю Корякину А.Б. денежные средства в сумме 87 257 руб., из них, по мнению вновь утвержденного конкурсного управляющего Каземовой Т.А., – в сумме 13 777 руб. излишне, без учета требований кредиторов второй очереди, в результате чего данные требования остались непогашенными.

Согласно договору купли-продажи от 10.02.2017 № 14 заложенное имущество по лоту № 20 продано по цене 1 452 000 руб., оплата имущества произведена в полном объеме. За счет вырученных от реализации имущества денежных средств конкурсный управляющий 13.03.2017 перечислил залоговому кредитору – предпринимателю Корякину А.Б. денежные средства в сумме 1 379 400 руб., из них, по мнению вновь утвержденного конкурсного управляющего Каземовой Т.А., – в сумме 217 800 руб. излишне, без учета требований кредиторов второй очереди, в результате чего данные требования остались непогашенными.

Согласно договору купли-продажи от 10.02.2017 № 15 заложенное имущество по лоту № 21 продано по цене 1 131 900 руб., оплата имущества произведена в полном объеме. За счет вырученных от реализации имущества денежных средств конкурсный управляющий 09.03.2017 перечислил залоговому кредитору – предпринимателю Корякину А.Б. денежные средства в сумме 1 075 305 руб., из них, по мнению вновь утвержденного конкурсного управляющего Каземовой Т.А., – в сумме 169 785 руб. излишне, без учета требований кредиторов второй очереди, в результате чего данные требования остались непогашенными.

Согласно договору купли-продажи от 10.02.2017 № 10 заложенное имущество по лоту № 22 продано по цене 197 047 руб., оплата имущества произведена в полном объеме. За счет вырученных от реализации имущества денежных средств конкурсный управляющий 22.02.2017 перечислил залоговому кредитору – предпринимателю Корякину А.Б. денежные средства в сумме 187 195 руб., из них, по мнению вновь утвержденного конкурсного управляющего Каземовой Т.А., – в сумме 29 557 руб. излишне, без учета требований кредиторов второй очереди, в результате чего данные требования остались непогашенными.

Согласно договору купли-продажи от 10.02.2017 № 9 заложенное имущество по лоту № 24 продано по цене 429 900 руб., оплата имущества произведена в полном объеме. За счет вырученных от реализации имущества денежных средств конкурсный управляющий 20.02.2017 перечислил залоговому кредитору – предпринимателю Корякину А.Б. денежные средства в сумме 408 405 руб., из них, по мнению вновь утвержденного конкурсного управляющего Каземовой Т.А., – в сумме 64 485 руб. излишне, без учета требований кредиторов второй очереди, в результате чего данные требования остались непогашенными.

Всего, как указал конкурсный управляющий, предприниматель Корякин А.Б. в приоритетном порядке получил удовлетворение в размере 547 027 руб., указанную сумму заявитель просил взыскать в конкурсную массу.  

Суды первой и апелляционной инстанций оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не установили, сделали вывод о том, что оспаривание сделок не направлено на восстановление нарушенных прав, учитывая, что имевшие приоритет кредиторы получили удовлетворение требований. 

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Согласно пункту 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, – для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

оставшиеся денежные средства – для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

В силу абзаца первого пункта 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве денежные средства, предназначавшиеся для погашения требований кредиторов первой и второй очереди и оставшиеся на специальном банковском счете должника после полного погашения таких требований, направляются на погашение части обеспеченных залогом имущества должника требований конкурсных кредиторов, не погашенной из стоимости предмета залога в связи с удержанием части стоимости для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в соответствии с пунктами 1 и 2 данной статьи.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58) указано, что со специального счета должника, на которые зачисляются вырученные от продажи предмета залога средства, до двадцати процентов направляется на погашение требований кредиторов первой и второй очереди (независимо от даты возникновения указанных требований), а также на погашение аналогичных требований, возникших после возбуждения дела о банкротстве. Остальные средства направляются на погашение названных в законе видов текущих платежей – судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей. 

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, положения, изложенные в пункте 15 данного постановления, применяются с учетом иной пропорции распределения выручки от продажи заложенного имущества –  в соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в абзаце первом пункта 22.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58, из суммы, вырученной от продажи заложенного имущества, до погашения требований залогового кредитора подлежат удовлетворению требования по текущим платежам, а также требования кредиторов первой и второй очереди, возникшие ранее заключения договора о залоге. Возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом требования граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, требования работников по оплате труда и выплате выходных пособий, требования по выплате авторских вознаграждений, относятся к категории текущих требований, также удовлетворяются в указанном порядке до погашения требований залогового кредитора (пункты 1, 4 статьи 134, статья 138 Закона о банкротстве).

Упомянутые нормы Закона означают, что после продажи предмета залога определяется размер, в котором требование залогового кредитора обладает преимуществом перед требованиями иных кредиторов (с исключениями, предусмотренными Законом). Установленный размер учитывается при переходе к расчетам с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов, при этом расчеты с залоговым кредитором до погашения требований с более высоким приоритетом не осуществляются.

Решением Советского районного суда г. Челябинска от 06.04.2017 по делу № 2-874/2017 с общества «Фирма «Цветлит» в пользу Новиковой М.Ф. взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.10.2013 по 31.07.2014 в размере 270 542 руб., компенсация морального вреда в размере 1000 руб.

Тем же решением с общества «Фирма «Цветлит» взыскана задолженность по заработной плате в пользу Раскостовой Татьяны Сергеевны за период с 01.10.2013 по 28.04.2014 в размере 187 263 руб., компенсация морального вреда в размере 1000 руб., в пользу Дубровина Павла Андреевича – задолженность по заработной плате за период с 01.10.2013 по 31.10.2014 в размере 351 535 руб., компенсация морального вреда в размере 1000 руб. 

Из судебного акта следует, что данные лица являлись сотрудниками должника по совместительству (Новикова М.Ф. – заместитель директора по экономике и финансам, Раскостова Т.С. – экономист по сбыту, Дубровин П.А. – юрисконсульт), привлечены должником по трудовым договорам после возбуждения производства по делу о банкротстве, за период исполнения трудовых обязанностей в указанный период заработная плата им выплачена не была. 

До вынесения указанного решения конкурсный управляющий обществом «Фирма «Цветлит» Симонов А.Н. 02.02.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении соответствующей задолженности из реестра текущих платежей, мотивируя свое заявление тем, что не доказан факт наличия трудовых отношений; определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2017 в удовлетворении заявления в части исключения из реестра текущих платежей указанных лиц отказано со ссылкой на вступившее в законную силу решение Советского районного суда г. Челябинска от 06.04.2017.  

Исходя из вышеизложенного суды установили, что на момент перечисления денежных средств залоговым кредиторам у должника имелась непогашенная текущая задолженность перед кредиторами второй очереди, которая подлежала погашению в приоритетном порядке за счет вырученных от реализации предмета залога денежных средств. Между тем при перечислении денежных средств обществу «Метком», предпринимателю Корякину А.Б. данная задолженность не была учтена, из перечисленных ответчикам сумм не были удержаны денежные средства в размере пятнадцати процентов, причитающиеся на погашение текущих требований кредиторов второй очереди. 

Вместе с тем, установив, что в ходе рассмотрения обособленного спора общество «Метком» устранило допущенные нарушения, перечислив 03.04.2019 в пользу бывших работников денежные средства в размере имеющейся перед ними задолженности (Новиковой М.Ф. – 232 142 руб., Раскостовой Т.С. – 148 863 руб., Дубровину П.А. – 313 135 руб.), таким образом, имевшие приоритет кредиторы фактически получили удовлетворение своих требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве.

При этом судами отклонены доводы конкурсного управляющего обществом «Фирма «Цветлит» Каземовой Т.А. о наличии непогашенной задолженности по уплате НДФЛ, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, а также процентов за несвоевременную уплату заработной платы. 

Суды исходили из того, что в спорный период существовала правовая неопределенность в отношении очередности удовлетворения требований по обязательным платежам. В частности, в рамках настоящего дела о банкротстве одним из конкурсных управляющих в порядке разрешения разногласий ставился вопрос об очередности погашения соответствующих текущих обязательств; определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2018 данные разногласия разрешены путем отнесения текущих платежей по НДФЛ и страховым взносам на обязательное пенсионное страхование ко второй очереди удовлетворения, доводы конкурсного управляющего об отнесении их к четвертой очереди отклонены. На основании изложенного, исходя из того, что при совершении оспариваемых платежей вышеуказанная задолженность не значилась в качестве приоритетной, соответствующие разногласия были разрешены лишь в 2018 году, суды признали довод о наличии указанной задолженности несостоятельным применительно к вопросу об оспаривании сделок, совершенных в 2017 году. При этом обстоятельства того, что на дату совершения оспариваемых сделок бывшие работники общества «Фирма «Цветлит» предъявили должнику требования об уплате процентов за несвоевременную выплату заработной платы, судами не были установлены, в связи с чем также не выявлены основания считать, что данная задолженность являлась приоритетной к погашению.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все указанные в кассационной жалобе доводы, касающиеся наличия задолженности по обязательным платежам, относящейся ко второй очереди удовлетворения, задолженности по уплате процентов за несвоевременную выплату заработной платы, были исследованы судами, получили надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не имеет. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 являются законными и обоснованными, отмене по приведенным в кассационной жалобе конкурсным управляющим доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2019 по делу              № А76-17540/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Фирма «Цветлит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             С.А. Сушкова