ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-28105/2022

г. Саратов

22 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «22» марта 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей  Грабко О.В., Романовой Е.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств вэб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» - Савина Сергея Николаевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 февраля 2024 года по делу                    № А57-28105/2022  

по заявлению о принятии обеспечительных мер

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Михайловское», (410503, Саратовская область, г. Саратов, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании с использованием средств вэб-конференции представителя: представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» - ФИО2 - ФИО3, действующего на основании доверенности от 29 августа 2023 года, общества с ограниченной ответственностью «Связь Петролеум» - ФИО4 Оглы, действующего на основании доверенности от 27 мая 2023 года, 

при участии в судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: Титовой И.А. - лично, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «Михайловское» (далее – ООО «Михайловское», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, конкурный управляющий).

16.11.2023 конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам должника ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), Титову Ирину Александровну (далее – Титова И.А.) в размере кредиторской задолженности должника 38 839 426 руб. 90 коп.

Одновременно с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий ФИО2 обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в отношении ФИО5, ФИО6 и Титовой И.А., в виде наложения ареста на имущество (запрета на распоряжения имуществом), в том числе ареста на банковские счета, в пределах суммы заявленного иска             38 839 426 руб. 90 коп., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в месте проживания физических лиц.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Наложен арест на имущество, в том числе на банковские счета ФИО5, ФИО6, в пределах суммы заявленного иска 38 839 426 руб. 90 коп., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в месте проживания физических лиц.                         В удовлетворении остальной части заявления отказано. 

Конкурсный управляющий ФИО2, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в части отказа в принятии обеспечительных мер в отношении Титовой И.А., принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что Титова И.А. является контролирующим должника лицом. Податель жалобы обращает внимание, что ФИО7 является бывшей женой ФИО5, матерью ребенка ФИО5, что подтверждает связь с бывшим руководителем должника ФИО5 Также, апеллянт ссылается на тот факт, что должник выводил имущество через компанию, подконтрольную Титовой И.А. с назначением платежа «займ».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях к ней, просил обжалуемое определение отменить в обжалуемой части, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО «Связь Петролеум» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить в обжалуемой части, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании Титова И.А. поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к отзыву, просила обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о  банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, при этом иные лица, участвующие в деле, возражений против этого не заявили, то в соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнения судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15                                «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума № 15) указано, что меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты (далее также - обеспечительные меры) принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, глава 7 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

Согласно пункту 15 постановления Пленума № 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Из приведенных положений следует, что бремя доказывания наличия оснований для применения обеспечительных мер лежит на лице, подавшем заявление об их применении.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, как лицо, заявившее о принятии обеспечительных мер, обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить доказательства в подтверждение своих доводов.

Конкурсный управляющий ФИО2 в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер указывал, что Титова И.А. являлась контролирующим должника лицом, поскольку выступала поручителем по договору поручительства №28 от 01.04.2019, по условиям которого Титова И.А. (в лице поручителя) обязалась отвечать перед ООО «Связь Петролеум» (поставщик) за неисполнение ООО «Михайловское» (покупатель) обязательств по договору поставки №15 заключенному между ООО «Михайловское» и ООО «Связь Петролеум» от 23.01.2019. Также Титова И.А. являлась женой руководителя должника, что подтверждается выпиской из ЗАГСа.

Ходатайство конкурсного управляющего мотивировано тем, что принятие обеспечительных мер необходимо в целях сохранения имущества (денежных средств), на которое может быть обращено взыскание.

Отказывая в принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что доводы конкурсного управляющего о необходимости принятия обеспечительных мер в отношении Титовой И.А. носят предположительный характер и направлены на оценку обстоятельств, которые в настоящее время отсутствуют.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ) (пункт 14 постановления Пленума №15).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Между тем, истребуемые обеспечительные меры основаны исключительно на предположениях заявителя.

Требуя принять меры по обеспечению, заявитель не представил доказательств, которые бы свидетельствовали о причинении или возможном причинении заявителю значительного материального ущерба.

Отсутствуют в деле и какие-либо доказательства возможного причинения кредиторам значительного ущерба в случае непринятия судом обеспечительных мер.

Ссылка апеллянта на тот факт, что Титова И.А. являлась поручителем по делу о взыскании с ООО «Михайловское» (должник по настоящему делу) в пользу ООО «Связь Петролеум» (заявитель по делу о банкротстве) задолженности по договору, а также на тот факт, что Титова И.А. являлась женой руководителя должника, несостоятельна, поскольку не является безусловным основанием для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Довод апеллянта о том, что должник выводил имущество через компанию, подконтрольную Титовой И.А. с назначением платежа «займ», не подтверждается материалами дела и также не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер. Доказательств того, что указанные действия совершаются в настоящее время или имеется вероятность совершения данных действий, суду апелляционной инстанции не представлено.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, само по себе наличие заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, не может являться основанием для принятия заявленных обеспечительных мер.

Обстоятельства, на которые ссылается податель апелляционной жалобы в обоснование своего заявления о принятии обеспечительных мер, не могут являться основанием для принятия обеспечительных мер, поскольку не свидетельствуют о затруднении или невозможности исполнения судебного акта, либо о причинении значительного ущерба должнику или его кредиторам.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что в отношении иных лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности (ФИО5, ФИО6) судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, в том числе на банковские счета ФИО5, ФИО6, в пределах суммы заявленного иска                             38 839 426 руб. 90 коп., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в месте проживания физических лиц.

Таким образом, оснований полагать, что непринятие обеспечительных именно в отношении Титовой И.А. приведет к невозможности исполнения судебного акта о привлечении таких лиц к субсидиарной ответственности в будущем, у суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер и обоснованно отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления в отношении Титовой И.А.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержат.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 февраля 2024 года по делу                   №А57-28105/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение. 

 

Председательствующий судья                                                                              Н.В. Судакова

            

Судьи                                                                                                                        О.В. Грабко 

 

                                                                                                                                   Е.В. Романова