АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5522/24 

Екатеринбург

17 октября 2024 г.

 

Дело № А50-21352/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Селивёрстовой Е. В., Мындря Д. И.,

при ведении протокола помощником судьи Могильниковой А.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» на решение Арбитражного суда Пермского края от 10.04.2024 по делу №А50-21352/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Семья ритейл» - ФИО1 (доверенность от 01.11.2023 № ДОВ-500/0256, диплом).

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью «Семья ОПТ» (далее - общество «Семья ОПТ») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» (далее - общество «ТПРК Ростфиш», заявитель) о взыскании 268 991 руб. 75 коп. долга по договору поставки продовольственного товара от 31.07.2020 № 711. 

Определением арбитражного суда 22.09.2023 исковое заявление принято к производству с рассмотрением в порядке упрощенного судопроизводства на основании статьи 227 АПК РФ.

Возражая против заявленных требований, общество «ТПРК Ростфиш» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к обществу «Семья ОПТ» о взыскании 549 470 руб. 64 долга.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2023 встречное исковое заявление принято к производству для рассмотрения с первоначальным иском, суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2023 в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена истца (по первоначальному иску), ответчика (по встречному иску) с общества «Семья ОПТ» на общество с ограниченной ответственностью «Семья ритейл» (далее - общество «Семья ритейл»).

Протокольным определением от 27.03.2024 судом первой инстанции принято уточнение встречных исковых требований в порядке                        статьи 49 АПК РФ, согласно которым общество «ТПРК Ростфиш» просило взыскать с общества «Семья ритейл» 530 531 руб. 17 коп. долга.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.04.2024 первоначальный иск удовлетворен; с общества «ТПРК Ростфиш» в пользу общества «Семья ритейл» взыскано 268 991 руб. 75 коп. долга, 8 380 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску; в удовлетворении встречного иска отказано.  

Постановлением Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «ТПРК Ростфиш» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, доводы истца (по основному иску) надлежащим образом судами первой и апелляционной инстанций не проверялись, а доказательствам отсутствия наличия задолженности у ответчика перед истцом не дано должной оценки.

Заявитель жалобы указывает, что общество «Семья ОПТ» ликвидировано без какого-либо правопреемства, а общество «Семья  ритейл» создано путем реорганизации в форме выделения; считает выводы судов о наличии договора цессии между обществом «Семья ОПТ» и обществом «Семья ритейл» необоснованными.

Общество «Семья ритейл» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «ТПРК Ростфиш». 

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом «ТПРК «Ростфиш» (поставщик) и обществом «Семья ОПТ» (покупатель) заключен договор поставки продовольственного товара от 31.07.2020 № 711 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цена товара, подлежащего поставке, согласовывается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора, составляемыми по согласованной сторонами форме (приложение № 2). Ассортимент, количество, сроки поставки товара согласовываются сторонами в заказах на поставку, направляемых в установленном договором порядке (далее - заказ).

В заказе покупатель обязан указать количество, ассортимент товара, дату доставки товара поставщиком, адрес доставки товара (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 5.1 договора оплата поставленного товара производится покупателем в срок, установленный нормами Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности».

В соответствии с пунктом 7 статьи 9 указанного Закона в случае, если между хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность, и хозяйствующим субъектом, осуществляющим поставки продовольственных товаров, заключается договор поставки продовольственных товаров с условием оплаты таких товаров через определенное время после их передачи хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, срок оплаты таких товаров для установления данным договором определяется по следующим правилам:

1) продовольственные товары, на которые срок годности установлен менее чем десять дней, подлежат оплате в срок не позднее чем десять рабочих дней со дня приемки таких товаров хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность;

2) продовольственные товары, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати дней включительно, подлежат оплате в срок не позднее, чем тридцать календарных дней со дня приемки таких товаров хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность;

3) продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории Российской Федерации, подлежат оплате в срок не позднее, чем сорок пять календарных дней со дня приемки таких товаров хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность.

В силу пункта 5.8 договора покупатель вправе удерживать сумму премий, штрафных санкций, в том числе пени, неустойки, штрафа и других причитающихся покупателю платежей из суммы, подлежащей уплате поставщику за товар, и (или) произвести зачет своих обязательств по оплате товара с обязательствами поставщика по уплате указанных штрафных санкций. Наличие либо отсутствие мотивированных возражений поставщика относительно начисления данных штрафных санкций и возмещений (компенсаций) не лишает покупателя права произвести предусмотренное настоящим пунктом удержание и (или) произвести зачет однородных встречных требований. Право на удержание и зачет соответствующих сумм возникает у покупателя по истечении 10 (десяти) календарных дней с момента получения поставщиком письменных претензий, уведомления о начислении штрафа, уведомления о начислении неустойки и других аналогичных платежей или премий, либо иных документов, предусмотренных договором по согласованию сторон.

Срок действия договора определен в пункте 15.1 - до 31.12.2020.

Условиями договора (пункт 15.2 договора) также предусмотрена возможность его пролонгации на тех же условиях на неопределенный срок, если за 1 месяц до окончания действия настоящего договора ни одна из сторон не уведомит другую сторону о его расторжении.

Впоследствии сторонами подписаны дополнительные соглашения от 31.07.2020 № 1 и № 2 к договору, в которых согласовано использование системы электронного обмена документами, предусмотренными договором, и возможность выплаты покупателю вознаграждения в связи с приобретением им определенного количества продовольственных товаров.

По расчету истца по состоянию на 20.03.2023 у общества «ТПРК Ростфиш» перед обществом «Семья ОПТ» имелась переплата на сумму                    268 991 руб. 75 коп., в связи с корректировкой количества поставленной продукции.

Судебный приказ от 28.07.2023 по делу № А50-17462/2023 о взыскании указанного долга с общества «ТПРК Ростфиш» отменен определением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2023, ввиду поступления от должника возражений относительно его исполнения, что явилось основанием для обращения общества «Семья ОПТ» в суд с иском по рассматриваемому  делу.

В процессе рассмотрения спора в порядке процессуального правопреемства произведена замена стороны по делу с общества «Семья ОПТ» на общество «Семья ритейл» (статья 48 АПК РФ).

Возражая против удовлетворения первоначального иска, общество «ТПРК Ростфиш», указывает, что согласно выписке по банковскому счету ПАО «Промсвязьбанк», реестру банковских документов, покупатель, получив продукцию поставщика на сумму 3 641 085 руб. 11 коп., оплату полученного товара произвел в размере 3 091 614 руб. 47 коп., не осуществив погашение задолженности по договору в размере 530 531 руб. 17 коп.; указывает на отсутствие оплаты согласно банковской выписке: по счету-фактуре                     № УТ-400 от 11.06.2021 с учетом его корректировки счетом-фактурой                 № УТ-452 от 25.06.2021, по счету-фактуре № УТ-289 от 14.05.2021, по счету-фактуре № УТ-495 от 09.07.2021 с учетом корректировочного счета-фактуры    № УТ-645 от 19.08.2021, по счету-фактуре № УТ-266 от 07.05.2021 с учетом корректирующего счета-фактуры № УТ-476 от 02.07.2021, по счету-фактуре      № УТ-190 от 16.04.2021.

Полагая, что обществом «Семья ритейл» не исполнена обязанность по оплате долга за товар в размере 549 470 руб. 64 коп., общество «ТПРК Ростфиш» с соблюдением претензионного порядка разрешения спора, обратилось в арбитражный суд с встречным иском. 

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции, руководствовался статьями 309, 310, 314, 382, 386, 410, 421, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из того, что факт поставки товара и его принятие покупателем подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается, переплата в сумме 268 991 руб. 75 коп. подтверждена материалами дела; оснований для правовых выводов о наличии долга на стороне общества «Семья ритейл» материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствами и нормам права.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным потреблением.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ). Надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 данного Кодекса). Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений статей 382 и 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Судами установлено, что в рассматриваемом случае требования общества «Семья ритейл» обоснованы на сальдо встречных обязательств по договору, исчисленного с учетом всех поставок, корректировок поставленной продукции,  зачета сумм премий за приобретение покупателем определенного количества товара в соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору от 31.07.2020 № 2, сторнировании ошибочной дублирующей записи о штрафе в размере 71 029 руб.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно статье 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций проверив расчет общества «Семья ритейл», соотнеся его с первичными документами, представленными в материалы дела, и признав его верным, в отсутствие доказательств возврата обществом «ТРПК Ростфиш» суммы предварительной оплаты, пришли к обоснованным выводам о правомерности требований, заявленных обществом «Семья ритейл». 

Довод заявителя жалобы об отсутствии состоявшейся уступки прав требований покупателя к поставщику в отношении образовавшейся переплаты, отклонен судом апелляционной инстанции, как противоречащий фактическим обстоятельствам дела; из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом  «Семья ОПТ» (цедент) и обществом «Семья ритейл» (цессионарий) заключено соглашение об уступке требований от 01.09.2023, в соответствии с пунктами 1.2, 1.4 которого общество «Семья ОПТ» передало обществу «Семья ритейл» права требования, в том числе по судебному приказу от 28.07.2023 по делу № А50-17462/2023, либо в случае его отмены - задолженности по договору в размере 268 991 руб. 75 коп.; доказательства, свидетельствующие о признании соглашения об уступке требований от 01.09.2023 в установленном законом порядке недействительным, ответчиком в материалы дела не представлены (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Истолковав соглашение  об уступке требований от 01.09.2023 в порядке статьи 431 ГК РФ, суды не усмотрели оснований для удовлетворения встречного иска. При этом, отказывая в удовлетворении встречных требований, суды также указали, что в период с 16.04.2021 по 19.08.2021 общество «ТПРК Ростфиш» поставило в адрес общества «Семья ритейл» товар на общую сумму 1 472 791 руб. 29 коп.; оплата поставленного товара с учетом уведомления о расчете суммы премии (на основании дополнительного соглашения № 2 от 31.07.2020) произведена покупателем в адрес поставщика в размере                     1 741 783 руб. 04 коп.; в уведомлениях о расчете сумм премий, подписанных электронной подписью поставщика, указано, что премия учитывается в уменьшение задолженности покупателя перед поставщиком, таким образом,  поставщиком дано согласие на начисление премий и их зачет в счет оплаты. 

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию заявителя жалобы с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 АПК РФ, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 10.04.2024 по делу            №А50-21352/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.А. Сафронова 

 

Судьи                                                                          Е.В. Селивёрстова 

 

                                                                                      Д.И. Мындря