АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-11610/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  20 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 декабря 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоЗиновьевой Т.А.,

судейДемидовой Е.Ю.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Элеватор» на решение от 29.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Середкина Е.Л.) и постановление от 21.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Колупаева Л.А., Назаров А.В.) по делу № А45-11610/2022 по исковому заявлению акционерного общества «Доронинское» (633478, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Элеватор» (633470, Россия, Новосибирская область, Тогучинский м.р-н, Кировский сельсовет с.п., Курундус ж/

<

...> зд. 2, этаж 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 834 061 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 153 328 руб. 23 коп. по состоянию на 27.04.2022 и с 28.04.2022 по день фактической уплаты долга.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Новосибирскэнергосбыт» (630099, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд установил:

акционерное общество «Доронинское» (далее – АО «Доронинское», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «Элеватор» (далее – АО «Элеватор», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 834 061 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 153 328 руб. 23 коп. за период с 09.01.2020 по 27.04.2022, с условием о дальнейшем начислении по день фактической уплаты долга. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Новосибирскэнергосбыт» (далее – АО «Новосибирскэнергосбыт», третье лицо). 

Решением от 29.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично: с АО «Элеватор» в пользу АО «Доронинское» взыскано 834 061 руб. неосновательного обогащения, 115 125 руб. 20 коп. процентов, а также 22 207 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Элеватор» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 29.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить полностью, разрешить вопрос по существу, отказать АО «Доронинское» в удовлетворении иска в полном объеме. 

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, что он не выступал инициатором перечисления истцом денежных средств третьему лицу, не просил выдать ему заем или оказать финансовую помощь, стороны не вели каких-либо переговоров о вступлении в отношения на условиях возмездности и возвратности; представленные ответчиком в материалы дела доказательства, а также его пояснения о фактических обстоятельствах спора какой-либо оценки в судебных актах не получили; судами не был применен пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В своем отзыве на кассационную жалобу АО «Доронинское» выразило несогласие с изложенными в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение сторон и третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив обжалуемые судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, АО «Доронинское» платежными поручениями от 29.04.2019 № 521 и № 525, от 28.05.2019 № 716 перечислило на счет АО «Новосибирскэнергосбыт» денежные средства в размере 21 694 руб. 22 коп., 56 366 руб. 78 коп. и 81 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата за электрическую энергию за АО «Элеватор» (договор № Э-140 от 01.01.2009)».

28.08.2019 АО «Доронинское» направило в адрес ответчика предложение заключить договор аренды оборудования для сушки зерна с 01.09.2019, в ответ на которое АО «Элеватор» 06.09.2019 предложило рассмотреть вопрос долгосрочной аренды всего имущественного комплекса, находящегося по адресу: 

<

...>. 

20.09.2019 АО «Доронинское» предложило для подписания ответчику договор аренды. 

В письме от 24.09.2019 АО «Элеватор» сообщило, что проект договора не может быть принят, поскольку нужно согласовать срок аренды, порядок передачи объектов, уточнить наличие разрешительных документов и штата сотрудников. 

АО «Доронинское» перечислило ответчику платежным поручением от 16.10.2019№ 1050 денежные средства в размере 675 000 руб. с указанием в графе назначение платежа «оплата по договору аренды от 20.09.2019 за аренду объектов недвижимости». 

Ссылаясь на перечисление денежных средств без предоставления встречного исполнения в общей сумме 834 061 руб. и отсутствие ответа на претензию от 26.12.2019, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. 

Руководствуясь статьями 2, 8, 307, 313, 309, 310, 387, 395, 1102, 1107, 1109 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования с учетом применения к расчетам истца положений постановления Правительства Российской Федерации от 28.08.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. 

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Ответчик вправе в свою очередь доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности).

Как установлено судами и следует из материалов дела, ответчик получил на свой расчетный счет денежные средства, перечисленные истцом в размере 834 067 руб.

Стороны данное обстоятельство не отрицают, ответчик против удовлетворения требований АО «Элеватор» возражает, ссылаясь на то, что между ответчиком и истцом не был заключен договор аренды, таким образом, денежные средства перечислены во исполнение несуществующего обязательства аренды, и истец знал об отсутствии обязательств.

Кроме того, АО «Элеватор» при рассмотрении дела в суде первой инстанции указало, что в рамках дела № А45-33889/2019 Федеральная налоговая служба России в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Новосибирской области обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области (далее – налоговый орган) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО «Элеватор» в связи с наличием просроченной кредиторской задолженности в размере 929 971 руб. 81 коп.

Определением от 30.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-33889/2019 отказано налоговому органу во введении наблюдения в отношении АО «Элеватор», поскольку размер непогашенной задолженности, учитываемой при определении признаков банкротства, составил 150 104 руб. 84 коп.

Судами установлено, что большая часть задолженности (по основному долгу в размере 680 683 руб. 27 коп.) перед налоговым органом в рамках дела № А45-33889/2019 ответчиком погашена за счет списания налоговым органом с расчетного счета ответчика в безакцептном порядке денежных средств в размере 675 000 руб., поступивших ответчику от истца «по договору аренды». Акционер АО «Элеватор», обладавший долей участия в уставном капитале 50%, ФИО2 (далее – ФИО2), в тот период времени являлся мажоритарным акционером истца, обладавшим долей участия в уставном капитале 85%, остальные 15% акций принадлежали ФИО3 – генеральному директору и акционеру ответчика, обладавшему долей участия в уставном капитале 50%. ФИО2, по его личному ходатайству от 29.10.2019, привлечен в дело № А45-33889/2019 в качестве третьего лица. 

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе условия договора аренды от 20.09.2019, преддоговорную переписку сторон, платежное поручение от 16.10.2019 № 1050, установив недоказанность ответчиком добровольного исполнения несуществующего обязательства, суды пришли к выводу, что материалами дела подтверждено неосновательное сбережение ответчиком денежных средств в размере 675 000 руб. за счет истца; доказательства перечисления денежных средств в размере 675 000 руб. с целью не допустить банкротство АО «Элеватор» в виде благотворительности безвозмездно в материалах дела отсутствуют.

Суд округа отклоняет довод подателя жалобы о неприменении судами к рассматриваемом спору положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ в силу следующего.

На основании пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения в том числе денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Таким образом, названная норма права подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 6568/11, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.12.2019 № 2-КГ19-7, от 16.06.2020 № 5-КГ20-29). При этом бремя доказывания наличия соответствующих обстоятельств возлагается на приобретателя имущества (статьи 9, 65 АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец не имел намерения перечислять денежные средства в размере 675 000 руб. в дар или предоставить их приобретателю с целью благотворительности, поскольку в платежном поручении от 16.10.2019 № 1050 истец указал «оплата по договору аренды от 20.09.2019 за аренду объектов недвижимости».

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2002 № 2773/01, а также в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью. Между тем из материалов дела не усматривается, что истец намеревался передать спорные денежные средства с подобными целями. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Вопреки доводам подателя жалобы, предоставление участником истца компенсационного финансирования в целях прекращения в отношении ответчика процедуры банкротства также не свидетельствует о безвозмездности и невозвратности данной финансовой операции, поскольку не было направлено на увеличение уставного капитала, а лишь на определенную цель, после достижения которой денежные средства подлежали возврату.   

Таким образом, суды обоснованно не усмотрели оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ к существующим отношениям сторон.

Кроме того, из материалов дела, в частности счетов на оплату и платежных поручений следует намерение истца оплатить денежные средства за ответчика (статья 313 ГК РФ).

Правильно установив обстоятельства по делу, применив нормы действующего законодательства, подлежащие применению в данном случае, учитывая представленные в материалы дела платежные поручения от 29.04.2019 № 521 и № 525, от 28.05.2019№ 716, которыми АО «Доронинское» перечислило на счет АО «Новосибирскэнергосбыт» денежные средства в размере 21 694 руб. 22 коп., 56 366 руб. 78 коп. и 81 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата за электрическую энергию за АО «Элеватор» (договор № Э-140 от 01.01.2009)», суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному и правомерному выводу о доказанности факта намерения истца оплатить денежные средства за ответчика (статья 313 ГК РФ).

Пунктом 5 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. 

Пунктом 21 Постановления № 54 предусмотрено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. 

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. 

Доказательств возложения ответчиком исполнения каких-либо обязательств перед третьим лицом на истца, либо наличия обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 313 ГК РФ, материалы дела не содержат, в связи с чем суды пришли к верному выводу о доказанности факта неосновательного сбережения ответчиком денежной суммы в размере 159 061 руб.

Установление подобного рода обстоятельств, является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Отклоняя доводы подателя жалобы о зависимости ответчика от указаний ФИО2 при осуществлении рассматриваемых платежей, суд кассационной инстанции отмечает, что АО «Элеватор» в отсутствие соглашения о переводе долга, которое возможно было бы оценить в качестве привативного, не доказана не связанная с денежными основаниями возмездность сделки (пункт 3 статьи 432 ГК РФ), в частности, не раскрыты внутригрупповые отношения, получение истцом имущественной выгоды из отношений сторон вне рамок перечисления спорной суммы, например, из заключения новой выгодной сделки, списания долга по другому договору, предоставления иных благ, способных удовлетворять потребности участников оборота.

При таких обстоятельствах суды пришли к мотивированному выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде сбережения изыскиваемых истцом денежных средств.   

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статьи 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный судом первой инстанции за период с 09.01.2020 по 31.03.2022 в размере 115 125 руб. 20 коп., суд апелляционной инстанции признал его верным, рассчитанным с учетом действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.08.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Суд округа отклоняет довод подателя жалобы о том, что представленные ответчиком в материалы дела доказательства, а также его пояснения о фактических обстоятельствах спора какой-либо оценки в судебных актах не получили, поскольку из содержания судебных актов следует, что суды всесторонне исследовали доказательства по делу, установили необходимые для разрешения спора факты, дали надлежащую правовую оценку доводам заявителя.

Все суждения заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку, не подтверждают нарушений судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. 

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Ввиду того, что при принятии кассационной жалобы к производству АО «Элеватор» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с АО «Элеватор» в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда № А45-11610/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения от 29.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановления от 21.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-11610/2022, принятые определением от 25.11.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Взыскать с акционерного общества «Элеватор» (633470, Россия, Новосибирская область, Тогучинский м.р-н, Кировский сельсовет с.п., Курундус ж/

<

...> зд. 2, этаж 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий Т.А. Зиновьева

СудьиЕ.Ю. ФИО4

Д.С. Дерхо