﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-70590/2018

15 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.31

Резолютивная часть постановления оглашена  09 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объёме  15 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания (до перерыва) Санджиевой А.В., (после перерыва) Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:  

от конкурсного управляющего Яковенко И.А.: Южакова В.Д., доверенность от 11.03.2021;

Иванов И.П., паспорт,

от налогового органа: Воробьев А.К., доверенность от 08.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-14044/2021, 13АП-15616/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98» Яковенко Ивана Андреевича и Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Санкт-Петербургу на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 по делу № А56-70590/2018/сд.31 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98» к Иванову Ивану Павловичу об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98», 

установил:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.02.2019 в отношении ООО «УМиА-98» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Курская Анастасия Олеговна.

Решением суда от 23.01.2020 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на Курскую А.О.

Определением от 12.03.2020 суд утвердил конкурсным управляющим должника Яковенко Ивана Андреевича.

Конкурсный управляющий Яковенко И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 26.10.2015 №2610/15, заключённого между ООО «УМиА-98» и Ивановым Иваном Павловичем, и о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Иванова И.П. обязанности возвратить в конкурсную массу должника экскаватор марки DOOSAN-DAEWOO S 225 LC-V, государственный регистрационный номер: РР 8167 78 (заводской № машины (рамы) 50544; номер двигателя: DB58TIS 507209EB), либо взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 288 260 руб.

Определением суда от 01.04.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 01.04.2021 отменить и принять новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, транспортное средство реализовано по заниженной цене. Конкурсный управляющий обращает внимание на отсутствие доказательств о наличии дефектов, влияющих на стоимость имущества. 

Доводы апелляционной жалобы налогового органа по существу аналогичны доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 02.06.2021 апелляционным судом объявлялся перерыв на 09.06.2021 на 12 час. 30 мин.

Информация о перерыве своевременно размещена на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

После перерыва представители подателей жалоб настаивали на своих апелляционных жалобах, а ответчик против их удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как  усматривается из материалов дела, 26.10.2015 между ООО «УМиА-98» (продавец) и Ивановым Иваном Павловичем подписан договор купли-продажи №2610/15, по которому продавец продаёт, а покупатель принимает и оплачивает гусеничный экскаватор марки DOOSAN-DAEWOO S 225 LC-V (лист дела 17).

В силу пункта 4.1 договора цена продажи техники составляет 100 000 руб., в том числе 15 254 руб. 24 коп. налога на добавленную стоимость.

Платёжным поручением от 28.10.2015 №3281931 Иванов И.П. перечислил обществу 100 000 руб. в счёт оплаты приобретённого имущества (лист дела 139).

Стороны договора 02.11.2015 подписали акт приёма-передачи, согласно которому претензий к состоянию техники нет (лист дела 18).

Полагая, что в сделке имеются признаки недействительности по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в предъявленных требованиях, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств осведомлённости ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, равно как и цели причинения имущественного вреда кредиторам фактом заключения сделки.

Суд апелляционной инстанции находит такую позицию суда недостаточно обоснованной в свете следующего.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «Управление механизации и автотранспорта-98» принято судом к производству 03.08.2018, оспоренный конкурсным управляющим договор заключён 26.10.2015, то есть в период подозрительности, определённый пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривая договор, конкурсный управляющий указал на то, что согласно проведённой экспертной оценке рыночная стоимость экскаватора на момент его отчуждения составила 1 288 260 руб.

Возражая против требования, Иванов И.П. сослался, в частности на то, что транспортное средство находилось в технически непригодном для использования состоянии, затраты на ремонт значительно превысили стоимость самого имущества. В подтверждение этому ответчик представил акты по заказ-наряду от 09.11.2015 №0911/2, 0911/3, 0911/4 (листы дела 135-138).

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 469 ГК РФ при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Оспариваемый договор не содержит ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме. Наоборот, в акте приёма-передачи 02.11.2015 прямо зафиксировано, что претензий к состоянию техники нет Иных документов относительно технического состояния транспортного средства, в том числе оплату ремонта по вышеназванным заказ-нарядам, других финансовых вложений для приведения транспортного средства в рабочее состояние, Иванов И.П суду не представил.

В этой связи апелляционный суд признал подтверждённым по правилам процессуального законодательства, исходя из условий договора купли-продажи, в отсутствие иных документов факт продажи продавцом и приобретения покупателем технически исправного, качественного и комплектного, проверенного покупателем транспортного средства.

Вопреки доводу Иванова И.П., представленный конкурсным управляющим отчёт об оценке рыночной стоимости спорного экскаватора от 01.12.2020, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Институт независимой оценки» отвечает критериям относимости и допустимости доказательств (статьи 67 и 68 АПК РФ). В свою очередь, имея в наличии транспортное средство по предмету спора, ответчик о назначении судебной экспертизы не ходатайствовал.

Более того, Иванов И.П. не представил доказательств наличия какой-либо экономической целесообразности заключения договора как с точки зрения осуществляемой им деятельности, так и с учётом того, что общая стоимость ремонта по представленным актам по заказ-наряду составила 1 480 895 руб., то есть общая цена договора при оплате 100 000 руб. значительно превысила определённую конкурсным управляющим. При этом в своём отзыве на заявление конкурсного управляющего ответчик прямо указывает на то, что он отказался бы от предложения общества от приобретения экскаватора по цене в размере 1 288 260 руб. (лист дела 133).

В этой связи суд апелляционной инстанции выражает несогласие с выводом суда о том, что ответчик не был осведомлен об ущемлении интересов кредиторов должника, так как Иванов И.П. достоверно знал о том, что спорное транспортное средство реализуется по явно заниженной цене в отсутствие на то объективных причин.

Таким образом, с учётом доказанности продажи должником, у которого уже имелись неисполненные обязательства, в том числе, в значительном размере по уплате обязательных налогов и соборов, имущества по заниженной стоимости лицу, которое заведомо знало о реальной цене этого имущества, апелляционная инстанция считает, что сделка совершена с целью вывода ликвидного имущества должника и причинения вреда кредиторам, привела к невозможности погашения их требований, носила неэквивалентный для должника характер и обладает признаками подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В судебном заседании апелляционной инстанции Иванов И.В. подтвердил, что транспортное средство находится в его распоряжении до настоящего времени.

В связи с этим представитель конкурсного управляющего пояснил, что в случае признания оспоренной сделки недействительной с учётом наличия транспортного средства у Иванова И.П. в качестве последствий недействительности договора просит вернуть экскаватор в конкурсную массу должника

При таком положении суд апелляционной инстанции полагает возможным применить последствия недействительности сделки в виде обязания Иванова И.П.  вернуть в конкурсную массу должника спорное имущество.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 269-272, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.04.2021 по делу №  А56-70590/2018/сд.31 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 26.10.2015 №2610/15, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Управление Механизации и Автотранспорта-98» и Ивановым Иваном Павловичем.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Иванова Ивана Павловича вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Управление Механизации и Автотранспорта-98» экскаватор марки DOOSAN-DAEWOO S 225 LC-V, государственный регистрационный номер РР 8167 78, заводской № машины (рамы) 50544; номер двигателя: DB58TIS 507209EB.

Взыскать с Иванова Ивана Павловича в доход федерального бюджета 9000 рублей государственной пошлины за рассмотрение настоящего обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова

И.Ю. Тойвонен