АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-46742/2019

Дело № А65-43358/2017

г. Казань

15 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» – ФИО1, доверенность от 06.05.2019 № 342/19,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Компания «Продэкс» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 (судья Аверьянов М.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Радушева О.Н.)

по делу № А65-43358/2017

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент лизинг» о признании недействительными сделками банковские операции по перечислению денежных средств,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Компания «Продэкс», (ИНН: 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Компания «Продэкс» (далее – должник, ООО Компания «Продэкс», общество) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника ФИО2 в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 02.11.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными операций по перечислению 599 747,44 руб. с расчетного счета должника на счет общества с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» (далее – ООО «Элемент Лизинг») и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2018 ФИО2 утвержден конкурсным управляющим должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25.12.2018 и постановление апелляционного суда от 19.03.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного им требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Элемент Лизинг», полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с февраля 2016 года по август 2016 года с расчетного счета ООО Компания «Продэкс» на расчетный счет ООО «Элемент Лизинг» с указанием в качестве основания платежей на оплату за ФИО3 по конкретным договорам (во исполнение денежных обязательств ФИО3 перед ООО «Элемент Лизинг» по договорам лизинга № АХ ЭЛ/Кэн 61919/ДЛ и № АХ ЭЛ/Кэн 61492/ДЛ) были перечислены денежные средства в общей сумме 599 747,44 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2018 к производству принято заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 о признании ООО Компания «Продэкс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 17.07.2018 ООО Компания «Продэкс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2018 ФИО2 утвержден конкурсным управляющим должника.

Полагая, что сделки по перечислению должником денежных средств ООО «Элемент Лизинг» за ФИО3 отвечают признакам недействительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве обоснования требования о признании платежей недействительными сделками, конкурсный управляющий указал на их совершение в отсутствие к тому законных оснований, без встречного предоставления (безвозмездно), по обязательствам заинтересованного по отношению к должнику лица (его руководителя), при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьей 313 ГК РФ, статьями 65, 71 АПК РФ и разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), исходили из недоказанности заявителем совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Арбитражные суды пришли к выводу о совершении должником оспариваемых платежей в порядке статьи 313 ГК РФ, о добросовестности ООО «Элемент Лизинг» и правомерности принятия им исполнения, предложенного должником за обязанное перед ООО «Элемент Лизинг» лицо (ФИО3); о недоказанности заявителем факта осведомленности ООО «Элемент Лизинг» о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых операций (платежей), а также о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо о заинтересованности ООО «Элемент Лизинг» по отношению к должнику.

При этом, сославшись на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10, в соответствии с которой по смыслу нормы пункта 1 статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу; праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение; при том, что закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо, арбитражные суды сочли, что принятие кредитором исполнения за должника третьим лицом не свидетельствует о наличии оснований для признания таких сделок недействительными в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

Кроме того, апелляционным судом также было указано на наличие у конкурсного управляющего права обратиться с самостоятельным требованием о взыскании денежных средств с лица, во исполнение обязательств которого должником были совершены оспариваемые платежи.

Между тем судами не было учтено следующее.

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, арбитражные суды ограничились лишь проверкой соответствия оспариваемых сделок критериям недействительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применительно к положениям статьи 10 ГК РФ, исходя из их субъектного состава: должник  плательщик, ООО «Элемент Лизинг»  получатель денежных средств должника.

Вместе с тем, обращаясь с заявлением о признании оспариваемых сделок (платежей) недействительными, в качестве ответчика по заявленному им требованию, помимо ООО «Элемент Лизинг», конкурсный управляющий указывал также и ФИО3  выгодоприобретателя по оспариваемым сделкам, лицо, чьи обязательства в результате их совершения были исполнены должником, который на момент совершения оспариваемых сделок являлся директором должника.

Следовательно, оценку оспариваемых сделок на предмет их соответствия критериям недействительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 ГК РФ, и причинения вреда, а также для целей применения последствий недействительности сделок, надлежало также производить и в отношении ФИО3

Вопреки суждению апелляционного суда наличие у конкурсного управляющего права обратиться с самостоятельным требованием о взыскании денежных средств с ФИО3, не может являться основанием для отказа в признании недействительными сделок, выгодоприобретателем по которым он является, учитывая, что право выбора способа защиты нарушенного права принадлежит лицу, обращающему в суд за защитой; при этом наличие альтернативного способа защиты не исключает возможности удовлетворения требований о признания таких сделок недействительными при установлении соответствующих оснований.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия считает, что в нарушение статей 168, 170, 271 АПК РФ вывод судов об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделок (платежей) сделан без исследования всех имеющих существенное значение для разрешения спора обстоятельств.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 подлежат отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует учесть изложенное, разрешить спор в соответствии с действующим законодательством с учетом всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 по делу № А65-43358/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.В. Богданова 

СудьиВ.Р. Гильмутдинов 

А.Г. Иванова