АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

  664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-6922/2017

24.11.2017 

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 21.11.2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено  24.11.2017 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козодоева О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большедворской Я.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙСНАБ"  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 660049, 

<

...>)

         к индивидуальному предпринимателю ФИО1               (ОГРНИП 304380830900090, ИНН 

<

***>, место нахождения: г. ИРКУТСК)

          о  взыскании  23 531 000 руб. 

при участии в заседании:

от истца: не прибыл, извещен;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 04.07.2017, паспорт;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙСНАБ" (далее – ООО "СТРОЙСНАБ", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к индивидуальному предпринимателю  ФИО1  о  взыскании основного долга по договору уступки прав требований № 14 от 25.02.2015 в размере 23 531 000 руб. 

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик возразил против удовлетворения заявленного истцом ходатайства.

Рассмотрев заявленное истцом требование, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование иска истец пояснил следующее: Арбитражным судом Красноярского края вынесено решение по делу №А33-16374/2015 от 19.03.2016 об открытии конкурсного производства в отношении ООО «СТРОЙСНАБ», конкурсным управляющим утвержден ФИО3. В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что 25.02.2015 между ООО «СТРОЙСНАБ» и ИП ФИО1 заключен договор уступки прав требования № 14, по условиям которого ООО «СТРОЙСНАБ» на возмездной основе передает ИП ФИО1 право требования ООО «СТРОЙСНАБ» с ООО «Иркнэд» 23 531 000 руб. – задолженности по договорам займа. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2016 по делу № А33-16374-3/2015 договор цессии признан недействительным. Постановлением суда Апелляционной инстанции от 06.02.2017 определение Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2016 отменено, признано недействительным второе предложение п. 12 и п. 13 договора уступки права требования № 14 от 25.02.2015.

Ответчик, оспаривая иск, пояснил суду следующее: 16.06.2017 между ИП ФИО1 и ООО «СТРОЙСНАБ» заключено соглашение о расторжении договора уступки прав требования № 14 от 25.02.2015. п. 6 соглашения о расторжении договора установлено, что стороны не имеют друг к другу каких-либо требований, связанных с заключением, исполнением и расторжением договора, в том числе требований по оплате и иным взаимным расчетам, договор уступки прав № 14 от 25.02.2015 считается расторгнутым, а права и обязанности по нему прекращенными. Заключенное соглашение о расторжении договора цессии не нарушает прав третьих лиц, в том числе, кредиторов ООО «СТРОЙСНАБ».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.07.2017 по настоящему делу отказано в удовлетворении ходатайства ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙСНАБ» банкротом. 

Определением Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-16374-5/2015 от 30.07.2015 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определением от 12.10.2015 заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙСНАБ» банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден ФИО3.

Между ООО «СТРОЙСНАБ» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО1 (правоприобритатель) 25.02.2015 заключен договор уступки прав требования № 14, по условиям которого первоначальный кредитор на возмездной основе передает, а правоприобретатель принимает право требования ООО «РоСтройКомплект» (реорганизовано с ООО «РоСтройКомплект» на ООО «СтройСнаб») с ООО «ИКНЭД» 23 531 000 руб. задолженности по договорам займа (п. 1 договора).

С момента заключения договора привоприобретатель приобретает право требования, вытекающего из настоящего договора и наделяется всеми правами первоначального  кредитора в отношении к должнику (п.6 договора).

Согласно п. 12 договора продажная цена за уступаемое право требования  составляет 23 531 000 руб., оплата производиться по мере поступления денежных средств на расчетный счет правоприобретателя от должника по настоящему договору. 

С момента поступления денежных средств на расчетный счет правоприобретателя от должника правоприобретатель в течение десяти дней перечисляет  указанные денежные средства на расчетный счет первоначального кредитора. 

Уведомлением от 12.03.2015 ИП ФИО1 уведомил ООО «ИКНЭД» об уступке права требования задолженности.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.12.2014 по делу № А19-18589/2013 ООО «Иркнед» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 12.05.2015 Арбитражного суда Иркутской области требования ИП ФИО1 включены в реестр требований кредиторов третьей очереди должника ООО «Иркнед» частично в размере 22631000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2016 по делу № А33-16374-3/2015 по заявлению конкурсного управляющего ООО «СтройСнаб» ФИО3  к ИП ФИО1 о признании сделки недействительной заявление конкурсного управляющего ООО «СтройСнаб» удовлетворено. Договор уступки прав (требований) № 14 ль 25.02.2015, заключенный между ООО «СтройСнаб» и ИП ФИО1 признан недействительным. 

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО «СтройСнаб» взыскания с ООО «ИКНЭД» задолженности на сумму 23 531 000 руб. по договорам займа. 

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 определение Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2016 по делу № А33-16374/2015 отменено. Разрешен вопрос по существу. Признаны недействительными второе предложение п. 12 и пункт 13 договора уступки прав (требования) № 14 от 25.02.2015, заключенного между ООО «СтройСнаб» и ИП ФИО1

В соответствии с соглашением от 16.06.2017 о расторжении договора уступки прав требования № 14 от 25.02.2015, заключенным между ООО «СтройСнаб» и ИП ФИО1, стороны пришли к соглашению о расторжении договора уступки права требования № 14 от 25.02.2015 (п.1 соглашения).

Стороны признали, что при заключении договора допущена ошибка в указании суммы уступаемых требований, в связи с чем, фактическая сумму требований, принадлежавшая первоначальному кредитору к моменту заключения договора составляла 22 631 000 руб. (п. 3 соглашения). 

Согласно п. 6 соглашения стороны не имеют друг к другу  каких-либо требований (притязаний), связанных с заключением, исполнением и расторжением договора, в том числе, требований по оплате  и иным взаимным расчетам.

06.06.2017 между ООО «Стандарт» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО1 (правоприобретатель) заключен договора уступки прав требования, по условиям которого ООО «Стандарт» передало ИП ФИО1 право требования ООО «СтройСнаб» с ООО «ИРКНЭД» (1113850007215) 23 531 000 руб. задолженности по договорам займа.

ПАО «Сбербанк России»10.07.2017 обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, в котором просит:

- признать соглашение от 16.06.2017 о расторжении договора уступки прав требований No 14 от 25.02.2015, заключенное между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ООО «СТРОЙСНАБ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 недействительным;

- возвратить стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения данного соглашения, а именно: вернуть ИП ФИО1 права требования ООО «СТРОЙСНАБ» к ООО «Иркнед», возникшие из договора уступки прав требования от 06.06.2017, заключённого между ООО «Стандарт» и ИП ФИО1; возложить на ФИО1 обязательства по оплате по договору уступки прав требования No 14 от 25.02.2015, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «СТРОЙСНАБ».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.11.2017 по делу № А33-16374-5/2015 в удовлетворении заявленных требований ПАО «Сбербанк России» отказано.

Исследовав представленные в дело доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 385 Гражданского кодекса РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рассматриваемом договоре уступки прав требования № 14 от 25.02.2015, указано, что первоначальный кредитор на возмездной основе передает, а правоприобретатель принимает право требования ООО «РоСтройКомплект» (реорганизовано с ООО «РоСтройКомплект» на ООО «СтройСнаб») с ООО «ИКНЭД» 23 531 000 руб. задолженности по договорам, то есть предмет договора сторонами определен надлежащим образом.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.12.2014 по делу № А19-18589/2013 ООО «Иркнед» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 12.05.2015 Арбитражного суда Иркутской области требования ИП ФИО1 включены в реестр требований кредиторов третьей очереди должника ООО «Иркнед» частично в размере 22631000 рублей.

Доказательства, подтверждающие, что ИП ФИО1 являясь кредитором ООО «Иркнед» оказывал влияние на принимаемые собранием кредитором решения в свою пользу, либо в результате принятых решений получил какую-либо преимущественное удовлетворение своих требований, в материалы дела не представлены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 признаны недействительными второе предложение п. 12 и пункт 13 договора уступки прав (требования) № 14 от 25.02.2015, заключенного между ООО «СтройСнаб» и ИП ФИО1

Из пояснений ответчика следует, что признание апелляционным судом недействительными вышеуказанных условий договора привело к возложению на ИП ФИО1 обязанности по уплате ООО «СтройСнаб» 23 531 000 рублей в срок, определяемый в порядке ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. в семидневный срок со дня предъявления ООО «СтройСнаб» требования об оплате. Таким образом, произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора цессии. Между тем, договор цессии представляет собой сделку по приобретению права требования к лицу, признанному банкротом, по цене, равной размеру уступаемого требования, что фактически исключает возможность получения цессионарием какой-либо выгоды от её заключения. При этом право требования спорной дебиторской задолженности к ООО «Иркнед» не обеспечено ни залогом, ни поручительством, ни каким-либо другим способом обеспечения исполнения обязательств, позволяющим получить полное или частичное исполнение по сделке. Если бы стороны могли предвидеть такое изменение порядка оплаты по договору цессии в результате признания судом недействительными соответствующих условий договора, как минимум ИП ФИО1 отказался бы от заключения данного договора, разумно понимая и оценивая связанные с такой сделкой высокие финансовые риски, учитывая нахождение дебитора в процедуре банкротства и отсутствие у него ликвидного имущества для погашения требований в полном объеме.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа (пункт 1 статьи 451 Кодекса).

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Таким образом, суд приходит к выводу, что если бы стороны могли предвидеть такое изменение порядка оплаты по договору цессии в результате признания судом недействительными соответствующих условий договора, как минимум ИП ФИО1 отказался бы от заключения данного договора, разумно понимая и оценивая связанные с такой сделкой высокие финансовые риски, учитывая нахождение дебитора в процедуре банкротства и отсутствие у него ликвидного имущества для погашения требований в полном объеме.

В связи с чем, суд полагает, что ответчик правомерно направил ООО «СтройСнаб» предложение о расторжении договора цессии в связи с существенным изменением обстоятельств. При этом для обеспечения возможности возврата ООО «СтройСнаб» прав требования к ООО «Иркнед» в сумме 22 631 ООО рублей, ответчик 06.06.2017 заключил договор уступки прав с ООО «Стандарт» (конечным приобретателем указанных прав требования), в результате чего права требования к ООО «Иркнед» перешли к ИП ФИО1

Из судебных актов по делу №А19-18589/2013 следует, что в производстве суда по данному делу находится заявление ООО «Стройснаб» о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену конкурсного кредитора по делу №А19-18589/2013 ООО «Стандарт» на его правопреемника – ООО «Стройснаб».  

На основании изложенного, руководствуясь ст. 451 ГК РФ, ИП ФИО1 и ООО «СтройСнаб» в лице конкурсного управляющего ФИО3 16.06.2017 заключили соглашение о расторжении договора уступки прав требования № 14 от 25.02.2015. Пунктом 2 соглашения о расторжении стороны своими волеизъявлениями установили, что права требования к ООО «Иркнед» восстанавливаются у ООО «СтройСнаб» в полном объеме, а ИП ФИО1 утрачивает эти требования. 

Заключение соглашения о расторжении договора цессии не выходит за пределы полномочий конкурсного управляющего, установленные ст. 129 Закона о банкротстве.

Доказательств нарушений прав третьих лиц, в том числе, прав кредиторов ООО «СТРОЙСНАБ» не представлено, кроме того указанный договор цессии сторонами не исполнен. 

При этом, согласно п. 6 соглашения стороны не имеют друг к другу  каких-либо требований (притязаний), связанных с заключением, исполнением и расторжением договора, в том числе, требований по оплате  и иным взаимным расчетам.

Доказательств недействительности или ничтожности данного соглашения суду не представлено, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

Суд неоднократно предлагал истцу представить правовое и документальное обоснование обращения в суд с требованием о взыскании основного долга по договору уступки прав требований № 14 от 25.02.2015 в размере 23 531 000 руб. с учетом заключенного сторонами соглашения от 16.06.2017 о расторжении договора уступки прав требований № 14 от 25.02.2015.

Истец определения суда не исполнил, правового и документального обоснования заявленного требования суду не представил.

Согласно статьям  9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Неисполнение лицом, участвующим в деле, процессуальной обязанности по доказыванию обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, влечет для него риск наступления последствий такого поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

При таких обстоятельствах, требование ООО «СТРОЙСНАБ» о взыскании с ИП ФИО1 основного долга по договору уступки прав требований № 14 от 25.02.2015 в размере 23 531 000 руб. является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Настаивая на удовлетворении исковых требований, истец заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом  Красноярского края заявления ПАО «Сбербанк России» об оспаривании сделки должника в деле № А33-16374/2015.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.11.2017 по делу № А33-16374-5/2015 в удовлетворении заявленных требований ПАО «Сбербанк России» отказано. 

Установленный законом срок на обжалование указанного определения не истек.

В соответствии с п. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:

1) невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом;

2) пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации;

3) смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Заявляя ходатайство о приостановлении производства по данному делу, в связи с рассмотрением Арбитражным судом Красноярского края дела №А33-16374/2015 истец документально не подтвердил и не обосновал, что данное обстоятельство препятствует или делает невозможным  рассмотрение данного дела по существу по представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора , в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Кроме того, в случае принятия судебного акта по делу №А33-16374/2015 Арбитражным судом Красноярского края  в пользу истца, он не лишен права обратиться с соответствующим заявлением в суд (по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).  

С учетом представленных в материалы дела документов, а также срока рассмотрения дела, суд не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства, более того, по мнению суда ходатайство ООО «СТРОЙСНАБ» о приостановлении производства по настоящему делу направлено на затягивание процесса.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания,  в обоснование указал, что не истек срок на обжалования определения Арбитражного суда Красноярского края от 15.11.2017.

Суд с учетом обстоятельств дела, срока его рассмотрения, доводов сторон отклонил заявленное истцом ходатайство, поскольку доводы, изложенные в обоснование, не являются основанием для отложения судебного заседания. Кроме того, ссылка на судебный акт по делу №А33-16374/2015 несостоятельна, поскольку указанным актом отказано в удовлетворении заявленных требований  ПАО «Сбербанк России».

Иных доводов и доказательств в подтверждение ходатайства не заявлено, доказательств не представлено.

Все существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд не находит оснований для удовлетворения  исковых требований.

В нарушении ст.65 АПК РФ заявителем документально не подтверждено нарушение его прав и законных интересов, а также интересов третьих лиц.

При принятии иска истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

С учетом заявленной суммы иска – 23 531 000 руб., государственная пошлина в размере 140 655 руб. подлежит взысканию с истца в доход Федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙСНАБ" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 140 655 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                        О.А. Козодоев