ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 декабря 2021 г.                                                       Дело № А48-10384/2020(9)

г. Воронеж        

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2021 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Седуновой И.Г.

                                                                                         ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО2,

при участии:

от ИП Главы КФХ ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности № 46АА1492662 от 27.04.2021;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Главы КФХ ФИО3 на определение Арбитражного суда Орловской области от 25.10.2021 по делу № А48-10384/2020(9) по заявлению индивидуального предпринимателя Главы КФХ ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АгроСнабжение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов, 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее –ИП ФИО5) обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «АгроСнабжение» (далее – ООО «АгроСнабжение», должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2020 декабря заявление кредитора было принято к производству, возбуждено производство по делу № А48-10384/2020. 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2021 по делу № А48-10384/2020 ООО «АгроСнабжение» признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении ООО «АгроСнабжение» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6 

Конкурсным управляющим опубликовано сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника 29.12.2020 на сайте ЕФРСБ и 16.01.2021 в газете «Коммерсантъ» № 6.

01.02.2021 индивидуальный предприниматель Глава КФХ ФИО3 (далее – ИП глава КФХ ФИО3) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «АгроСнабжение» его требований в размере 1 440 000 руб. основного долга и 52 848 руб. пени (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.10.2021 по делу № А48-10384/2020(9) в удовлетворении заявления ИП главы КФХ ФИО3  было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП глава КФХ ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить,  заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель ИП главы КФХ ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От конкурсного управляющего ООО «АгроСнабжение» ФИО6 и представителя УФНС России по Орловской области поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они против доводов жалобы возражали, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участника процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 06.12.2019 между ИП главой КФХ ФИО3 (покупатель) и ООО «АгроСнабжение» (поставщик) был заключен договор поставки № 966/19 и Спецификация № 1 от 06.12.2019, являющаяся приложением к указанному договору, в соответствии с   которыми ООО «АгроСнабжение» обязалось поставить две единицы техники, а именно: трактор «Беларус 82.1» (82.1-46/000-0000010-046+р/с №9"5-12-10/36) стоимостью 1 134 083,33 руб. без учета НДС и трактор «Беларус 82.1-23/12-23/32» (82.1-23/12-23/32-0000010-012+р/с № 915-12- 10/40) стоимостью   1 200 000 руб. без учета НДС. 

Общая стоимость техники составила 2 800 900 руб. с учетом НДС (20%) составившего 466 816,67 руб. 

Как установил суд, ИП глава КФХ ФИО3 (покупатель) свои обязанности по указанному договору исполнил добросовестно и в полном объеме, уплатив оговоренную сумму, что подтверждается платежным поручением № 34 от 09.12.2019 с отметкой банка о списании со счета денежных средств в пользу ООО «АгроСнабжение» в сумме 10 450 руб., в том числе НДС (20%); платежным поручением № 9 от 09.12.2019  с отметкой банка о списании со счета денежных средств в пользу ООО «АгроСнабжение» в сумме 1 390 000 руб., в том числе НДС (20%); платежным поручением № 10 от 24.12.2019 с отметкой банка о списании со счета денежных средств в пользу ООО «АгроСнабжение» в сумме 1 400 450 руб., в том числе НДС (20%).

Таким образом, ИП глава КФХ ФИО3 (покупатель) уплатил по указанному договору ООО «АгроСнабжение» денежные средства в размере 2 800 900 руб. с учетом НДС (20%) составившего 466 816,67 руб. Данная сумма является полной стоимостью оговоренной указанным договором поставки. 

Согласно п. 3 спецификации № 1 от 06.12.2019  к договору поставка товара осуществляется в течение 15 банковских дней с момента  оплаты товара.

Однако, как указывает ИП глава КФХ ФИО3, ООО «АгроСнабжение» свою обязанность по поставке исполнило частично. Согласно представленному в материалы дела акту приема-передачи № 2430 от 30.12.2019 ОО «АгроСнабжение» передало, а ИП глава КФХ ФИО3 принял в собственность Трактор «Беларус 82.1» заводской номер Y4R900Z01K1133331, стоимость переданного трактора по акту составила           1 360 900 руб. 

Размер задолженности ООО «АгроСнабжение» перед заявителем   согласно его расчету составил 1 440 000 руб. основного долга, а также 52 848 руб. пени за несвоевременную поставку товара. 

Неисполнение должником своих обязательств по полной поставке оплаченного товара, а также возбуждение в отношении должника дела о банкротстве послужило основанием для обращения заявителя в суд с настоящим требованием. 

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров. 

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. 

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли - продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. 

Пунктом 1 стати 511 ГК РФ установлено, что поставщик, допустивший недопоставку товаров в отдельном периоде поставки, обязан восполнить недопоставленное количество товаров в следующем периоде (периодах) в пределах срока действия договора поставки, если иное не предусмотрено договором.

Согласно части 2 статьи 456 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 483 ГК РФ покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара. 

В случае невыполнения данного правила продавец вправе отказаться полностью или частично от удовлетворения требований покупателя о передаче ему недостающего количества товара, замене товара, не соответствующего условиям договора купли-продажи о качестве или об ассортименте, об устранении недостатков товара, о доукомплектовании товара или о замене некомплектного товара комплектным, о затаривании и (или) об упаковке товара либо о замене ненадлежащей тары и (или) упаковки товара, если докажет, что невыполнение этого правила покупателем повлекло невозможность удовлетворить его требования или влечет для продавца несоизмеримые расходы по сравнению с теми, которые он понес бы, если бы был своевременно извещен о нарушении договора (пункт 2 статьи 483 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 договора поставки № 966/19 от 06.12.2019, заключенного между ИП главой КФХ ФИО3 и должником, право собственности переходит к покупателю после приемки товара по количеству, качеству и комплектности, подписания сторонами универсального передаточного документа и передачи поставщиком покупателю пакета сопроводительных документов (заводских паспортов, универсального передаточного документа и т.д.), если иное не предусмотрено соответствующей спецификацией к настоящему договору. 

В материалы дела представлен УПД от 30.12.2019, в соответствии с которым поставщик (ООО «АгроСнабжение») передал, а покупатель принял 2 трактора «Беларус» на общую сумму 2 800 900 руб.  

УПД от 30.12.2019 подписан без замечаний, заверен печатями сторон.

Поскольку универсальный передаточный документ (УПД) является документом, объединяющим информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М-15, ОС-1, товарный раздел TTII) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счетов-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам, то УПД, применяемые в рассматриваемом случае, признается надлежащим доказательством поставки продукции. 

Ссылку заявителя на акт приема-передачи № 2430 от 30.12.2019 который, по его мнению, подтверждает поставку только одного трактора «Беларус», суд области отклонил, указав, что подписание данного акта договором поставки не предусмотрено. 

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.12.2019 руководителем должника на дату подписания УПД и акта приема-передачи от 30.12.2019 являлся ФИО7, при этом УПД от 30.12.2019 подписан лично руководителем должника (ФИО7), а на акте приема-передачи от 30.12.2019, подтверждающим поставку только 1-го трактора, указана подпись иного лица - ФИО8, чьи полномочия на подписание данного документа не подтверждены. При этом разумного обоснования подписания составленных в один день документов разными лицами, в том числе лицом, чьи полномочия не подтверждены, не представлено.

При рассмотрении дела судом области ИП главой КФХ ФИО3 было заявлено ходатайство об истребовании доказательств, в котором заявитель утверждал, что фактически поставлен был только один трактор «Беларус 82.1» (82.1-46/000-0000010-046+р/с №915-12-10/36), указанный в акте приема-передачи. УПД от 30.12.2019 подписан ошибочно, в отношении трактора «Беларус 82.1-23/12-23/32» имела место бестоварная сделка в отсутствие реальной хозяйственной операции. УПД от 30.12.2019 не является безусловным доказательством поставки трактора ООО «АгроСнабжение». 

Также ИП глава КФХ ФИО3 указал, что согласно п. 2.3 договора право собственности переходит к покупателю после подписания сторонами УПД и передачи пакета сопроводительных документов, в том числе заводских паспортов. По утверждению заявителя никаких сопроводительных документов, в том числе заводских паспортов на второй трактор поставщиком не передавалось, следовательно, факт поставки не осуществлен, т.к. не соблюдены условия п. 2.3 договора. Бремя доказывания факта передачи документов, по мнению заявителя, в соответствии со статьей 65 АПК РФ лежит на должнике.  При этом заявитель также сослался на п. 3.3 договора, согласно которому в УПД обязательно отражается наличие или отсутствие претензий по комплектности. Заявитель считает, что такой отметки в представленной УПД нет, следовательно, документ не отвечает условиям договора и свидетельствует о том, что поставки и приемки трактора (как минимум по комплектности) при подписании УПД не было. Требованиям договора отвечает подписанный сторонами акт приема-передачи, в котором отражено, что комплектация соответствует описи.

По ходатайству ИП главы КФХ ФИО3 определением суда от 25.08.2021 были истребованы у Инспекции ФНС России по городу Орлу декларация с приложениями по транспортному налогу за 2019 год, декларация по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2019 года, книга покупок и продаж за 4 квартал 2019 года (приложение к декларации к НДС) на бумажных носителях; у конкурсного управляющего ФИО6 истребованы: оборотно-сальдовая ведомость по счетам 01, 02, 08 за 2019 год; декларация с приложениями по транспортному налогу за 2019 год; акт о приеме на учет имущества - трактора Беларус 82.1-23/12-23/32; книга покупок и продаж за 4 квартал 2019 года приложение к декларации к НДС на бумажных носителях. 

Конкурсный управляющий в дополнениях к отзыву от 11.10.2021 указал, что истребованные доказательства у него отсутствуют в связи с их непередачей руководителем должника. Переданные основные средства числятся в инвентаризационной описи. Спорное имущество в них отсутствует. 

При этом уполномоченным органом во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 25.08.2021 были представлены в материалы дела декларация по транспортному налогу за 2019 год, декларация на добавленную стоимость за 4 квартал 2019 года (УНД № 1 от 26.06.2021), сведения из книг покупок и продаж за 4 квартал 2019 года (УНД №1 от 26.06.2020), изучив и проанализировав которые суд области пришел к выводу о том, что представленные уполномоченным органом доказательства достоверно подтверждают исполнение должником обязательств по заключенному договору в полном объеме. 

 С учетом установленных обстоятельств суд  признал недоказанными доводы заявителя о недопоставке товара в полном объеме, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении  заявления ИП главы КФХ ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов ООО «АгроСнабжение» 1 440 000 руб. основного долга и 52 848 руб. пени.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.   

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Доводы заявителя о том, что ему не были переданы сопроводительные документы к товару, в том числе заводской паспорт на трактор, что, по его мнению, подтверждает отсутствие поставки трактора, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку, в материалах дела отсутствуют доказательства обращения ИП главы КФХ ФИО3 к должнику с требованиями об исполнении договора поставки в полном объеме, а именно, о поставке недопоставленного товара, о предоставлении указанных документов, учитывая, что  согласно п. 3 спецификации № 1 от 06.12.2019 к договору поставка товара должна была быть осуществлена в течение 15 банковских дней с момента  оплаты товара.

Оплата товара была произведена заявителем жалобы 09.12.2019 и 24.12.2019, УПД датировано 30.12.2019, заявление о включении в реестр требований кредиторов направлено ИП ФИО3 в суд 27.01.2021, то есть спустя год после внесения предоплаты, однако доказательств направления должнику заявления о допоставке товара, об истребовании документов либо требования о возврате уплаченных денежных средств  не представлено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. 

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем  не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не выявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Орловской области от 25.10.2021 по делу № А48-10384/2020(9) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.  269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 25.10.2021 по делу № А48-10384/2020(9) оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП Главы КФХ ФИО3  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.    

 

 Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

Судьи                                                                         И.Г. Седунова                                

                                                                                              Е.А. ФИО1