Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-19081/2021

24 января 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А., 

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Лира Белаква» – ФИО1 (доверенность от 17.01.2023 № 1, удостоверение адвоката), общества с ограниченной ответственностью «Компания «Госстрой» – ФИО2 (доверенность от 16.06.2022, паспорт, диплом) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области – ФИО3 (доверенность от 09.01.2023, служебное удостоверение, диплом), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лира Белаква» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2022 года по делу № А19-19081/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2022 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лира Белаква» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Лира Белаква», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Ангара-1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ОАО «Ангара-1»), ФИО4 (далее – ФИО4), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – инспекция) о признании недействительной сделки (договора) по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания «Госстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Компания «Госстрой») в размере 39 %, номинальной стоимостью 1 669 551 рубль, заключенной между ОАО «Ангара-1» и ФИО4; о признании недействительной записи № 2213800392045 от 18.08.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); об обязании инспекции внести изменения в ЕГРЮЛ в части информации об участниках ООО «Компания «Госстрой», размере и номинальной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Компания «Госстрой».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2022 года, принят отказ истца от иска в части требования о переводе прав и обязанностей приобретателя доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39 %, номинальной стоимостью 1 669 551 рубль, по сделке (договору) между ОАО «Ангара-1» и ФИО4 на ООО «Лира Белаква», производство по делу в указанной части прекращено; в удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО «Лира Белаква» просит отменить указанные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, судами не учтены фактические обстоятельства дела, а именно не установлен факт получения ФИО4 денежных средств в рамках оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» от 11.08.2021; неверно применены нормы гражданского законодательства о предварительном договоре. 

Поступившие в суд округа 23.01.2023 (в день судебного заседания) от ООО «Лира Белаква» дополнения к кассационной жалобе судом округа не принимаются во внимание с учетом части 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку поданы заявителем за пределами срока подачи кассационной жалобы, в адрес лиц, участвующих в деле, направлены незаблаговременно, и содержат новые доводы относительно оснований для отмены обжалуемых судебных актов, которые не были предметом исследования судебных инстанций. В связи с тем, что дополнения к кассационной жалобе представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр», они не подлежат возврату на бумажном носителе.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит обжалуемые судебные акты оставить без изменений, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Отзыв ООО «Компания «Госстрой» на кассационную жалобу с приложенными к нему документами не учитывается, поскольку не направлен всем участвующим в деле лицам (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Отзыв ОАО «Ангара-1» на кассационную жалобу не может быть принят судом кассационной инстанции ввиду отсутствия доказательств соблюдения ответчиком требований абзаца второго части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО «Лира Белаква» поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «Компания «Госстрой» и инспекции возражали против ее удовлетворения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской областии Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.04.2021 между ФИО4 (продавец) и ООО «Лира Белаква» (покупатель) заключен предварительный договор, в соответствии с которым стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39 %, номинальной стоимостью 1 669 551 рубль, по цене 35 686 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 22.05.2021 стороны изложили пункт 1.4 предварительного договора в следующей редакции: «В счет оплаты по основному договору покупатель выплачивает продавцу задаток в размере 15 000 000 рублей в срок до 28 мая 2021 г. включительно. Продавец обязан выдать покупателю расписку о получении денежных средств, указанных в настоящем пункте, в качестве задатка».

ООО «Лира Белаква» платежными поручениями от 30.04.2021 № 16, от 21.05.2021 № 25 перечислило ФИО4 денежные средства в размере 15 000 000 рублей.

11.08.2021 между ФИО4 (продавец) и ОАО «Ангара-1» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39 %, номинальной стоимостью 1 669 551 рубль, удостоверенный нотариусом ФИО5 

Нотариально удостоверенным дополнительным соглашением от 26.08.2021 к договору от 11.08.2021 стороны увеличили продажную стоимость отчуждаемой доли, определив ее в размере 50 000 000 рублей.

Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» к ОАО «Ангара-1» зарегистрирован в ЕГРЮЛ 18.08.2021 за номером 2213800392045. 

Полагая, что договор купли-продажи между ФИО4 и ОАО «Ангара-1» является недействительным, поскольку заключен с нарушением приоритетного права ООО «Лира Белаква» (по предварительному договору) приобретения доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой», а также является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть крупную сделку сделкой на меньшую сумму, поскольку действительная стоимость доли составляет более 100 000 000 рублей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности истцом заинтересованности в оспаривании спорной сделки. Проверив доводы ООО «Лира Белаква» о притворности договора купли-продажи, отклонил их как неподтвержденные материалами дела. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Следовательно, не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. 

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. 

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

Истец в обоснование заинтересованности в требовании о недействительности сделки, в которой он не является участником, указал на наличие между ООО «Лира Белаква» и ФИО4 предварительного договора от 29.04.2021 на заключение в будущем основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» и на оплату им в полном размере задатка.

Согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1). 

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2). 

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. 

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале нотариально не удостоверен, следовательно, является ничтожной сделкой, не порождающей правовых последствий; истцу возвращен уплаченный задаток (чеки-ордера от 12.08.2021, от 15.01.2022), не найдя подтверждения доводам ООО «Лира Белаква» о притворности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» от 11.08.2021, пришли к обоснованному выводу об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании сделки и отказали в удовлетворении заявленных требований. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2022 года по делу № А19-19081/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

А.Л. Барская 

И.А. Бронникова 

И.А. Волкова