ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42163/2023

18 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     11 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Воробьевой А.С.

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 05.02.2024

от ФИО3  (должника): ФИО4 по доверенности от  24.07.2023

ФИО3 (третье лицо) по паспорту

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-18483/2024, 13АП-18485/2024)  ФИО3 и ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-42163/2023/сд.2, принятое 

по заявлению финансового управляющего ФИО5 к ФИО1  о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

третье лицо: ФИО3 

 

установил:

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 25.07.2023  ФИО3 (далее -  ФИО3, должник) признан  несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5. (далее – финансовый управляющий)

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.08.2023№142.

Финансовый управляющий обратился  в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора №25-06/2021 купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Поркузи», СНТ «Поркузи-Д», участок 102, общей площадью 1200+/-14 кв.м., кадастровый номер 47:26:0206011:646 от 25.06.2021, заключенного между должником  и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), а также  применении последствий его  недействительности в виде аннулирования записи о регистрации права собственности на вышеуказанный земельный участок за ответчиком и восстановления регистрации права собственности на него за должником.

Определением от 22.04.2024 суд первой инстанции признал недействительной сделкой отчуждение должником земельного участка (кадастровый номер 47:26:0206011:646) на основании договора №25-06/2021 купли-продажи земельного участка от 25.06.2021, заключенного между должником и ответчиком.

Данное определение обжаловано в апелляционном порядке третьим лицом и ответчиком; последняя в своей жалобе просит определение отменить и в удовлетворении заявления управляющего отказать, ссылаясь, помимо прочего, на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения; по существу  спора апеллянт полагает недоказанными признаки банкротства у должника на момент совершения оспариваемой сделки, ссылается на наличие оплаты по договору купли-продажи с ее стороны и целесообразность совершения этой сделки.

Третье лицо ФИО3 в своей жалобе также просит определение от 22.04.2024 г. отменить и в удовлетворении заявления управляющего отказать, также ссылаясь на процессуальные нарушения со стороны суда первой инстанции, в частности, применительно к ходу ведения процесса; по существу спора данный апеллянт указывает на наличие у него средств для приобретения спорного земельного участка (в т.ч. за счет продажи автомобиля и исходя из справки 2-НДФЛ).

В суд от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором он возражает против их удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в них доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представители подателей жалоб  поддержали доводы своих жалоб, просили определение суда первой инстанции отменить.

Представитель должника поддержал доводы апелляционных жалоб ответчика и третьего лица.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, в силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона; согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а как установлено пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц; право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина, а заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 этого Закона).

Также, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, при этом, пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

В данном случае, в обоснование своих требований управляющий сослался (и суд установил) на следующие обстоятельства:

25.06.2021 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи №25-06/2021 земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Поркузи», СНТ «Поркузи-Д», участок 102, общей площадью 1200+/-14 кв.м., кадастровый номер 47:26:0206011:646 по цене 120 000 руб. 

Впоследствии - 21.07.2021 - между ФИО1 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения №21/07-2021, по условиям которого, одаряемый принял в дар земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Поркузи», СНТ «Поркузи-Д», участок 102, общей площадью 1200+/-14 кв.м., кадастровый номер 47:26:0206011:646.

Согласно сведениям из ЕГРН, спорный земельный участок зарегистрирован за ФИО3.

 Управляющий, ссылаясь на нерыночность сделки по купле-продаже (заниженную стоимость) и отсутствие оплаты по договору, полагая, что сделка купли-продажи земельного участка  заключена между заинтересованными лицами, является мнимой и направлена исключительно на вывод ликвидных активов должника с целью недопущения обращения на них взыскания, обратился в суд с рассматриваемым заявлением, обосновывая его, в частности, положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63 , пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вместе с тем, как разъяснил Верховный Суд РФ в определение от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), вышеуказанные обстоятельства всего лишь презюмируют необходимые для признания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условия, а сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, равно как и осведомленности ответчика об этих признаках, не исключает выводы о фактическом наличии этих условий и не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

При разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и при отсутствии убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае судом  принято во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел обязательства перед кредиторами, чьи требования подтверждены впоследствии вступившими в законную силу судебными  актами и  включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, в этой связи и применительно к доводам апелляционных жалоб апелляционный суд отмечает, что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом (в частности - в определении от 01.10.2020 г. N 305-ЭС19-20861(4) по делу N А40-158539/2016), сводятся к тому, что, как уже указано выше, отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 г. N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Ввиду этого необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 г. N 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 г. N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

При этом, бремя доказывания безубыточного характера сделки и того обстоятельства, что ответчик при совершении сделки не мог знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, в данном случае возлагается на лицо, ссылающееся на эти обстоятельства.

В этой связи судом первой инстанции установлено, что спорный земельный участок вскоре (через месяц) после совершения оспариваемой сделки был отчужден ответчиком по договору дарения, т.е. безвозмездно в пользу третьего лица ФИО3, который является братом должника, то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве (данное обстоятельство ими не оспаривалось). При этом целесообразность (мотивы) такого приобретения (с последовавшим вскоре  отчуждением в пользу родного брата должника) ответчиком надлежаще (документально) в суде первой инстанции не раскрыта (не обоснована), как не опровергнуты  соответствующие сомнения ответчиком и в своей апелляционной жалобе.

При исследовании же вопроса об оплате покупателем цены договора, суд пришел к обоснованному выводу о том, что какие-либо доказательства, свидетельствующие о возмездности сделки (оплаты земельного участка), в материалах дела также отсутствуют (иного ни должником, ни ответчиком не доказано (не обосновано)), как не опровергнут ответчиком и довод о существенном отклонении цены оспариваемого договора от рыночной стоимости отчужденного по нему земельного участка (с учетом его локации (местонахождения) и ликвидности, как объекта недвижимости, вне зависимости от его фактического состояния).

При указанных обстоятельствах (по их совокупности) суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о совершении сделки в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика (недоказанности такого исполнения).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает доказанным факт того, что должник  посредством вывода ликвидного актива преследовал цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки он уже имел обязательства перед кредиторами, при этом  сделка совершена безвозмездно (иного надлежаще не обосновано), а в результате недобросовестных действий сторон сделки кредиторы утратили возможность удовлетворить свои требования к должнику за счет отчужденного имущества.

Ввиду изложенного, апелляционный суд считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Применительно к доводам подателей жалоб о несоблюдении судом установленного процессуальным законодательством порядка (хода) ведения процесса апелляционный суд отмечает, что процессуальные нарушения (как безусловные, так и повлекшие принятие неправильного по существу судебного акта) со стороны суда первой инстанции подателями жалоб не доказано и из материалов дела не следует.

 Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися  основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 г. по делу № А56-42163/2023/сд.2 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО3 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Н.В. Аносова 

 

Д.В. Бурденков