Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-4220/2020

г. Хабаровск

05 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.09.2020 г.

 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе: 

судьи  Дюковой С.И.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания  ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Открытого акционерного общества «Заря» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680572, Хабаровский край, Хабаровский район, с. Осиновая речка, пер. Молодежный, д. 2)

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровский рис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Хабаровска (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680030, 

<

...>), Общество с ограниченной ответственностью «Орион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680031, 

<

...>)

о признании договора уступки права требования (цессии)  от 10.02.2020 г.  недействительным и применении последствий признания договора недействительным

 

при участии в судебном заседании: 

от истца - ФИО2 (конкурсный управляющий), Лишай А.П. по доверенности №04 от 05.03.2020 г.;

от ответчика - ФИО3 по доверенности №7 от 12.12.2019 г.;

от третьих лиц:

от ООО «Орион» - ФИО3 по доверенности №1 от 12.02.2019 г.;

от ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска - не явился, извещен надлежащим образом. 

 

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Заря» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровский рис» о признании договора от 10.12.2020 г. уступки права требования (цессии) недействительным (ничтожным) и применении последствия признания договора недействительным в виде осуществления перевода прав и обязанностей по договору уступки права требования (цессии) от 10.02.2020 г. между ОАО «Хабаровский рис» и ООО «Орион» на ОАО «Заря».

Определением суда от 07.04.2020 г. к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Хабаровска.

Определением суда от 27.05.2020 г. к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Орион».

В судебном заседании 18.09.2020 г. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 22.09.2020 г. до 10 часов 00 минут и до 25.09.2020 г. до 12 часов 00 минут.

Третье лицо - ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя не обеспечило,  представив в материалы дела пояснения, в которых просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по существу в отсутствие ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска. 

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ЛАН», ООО «Новый сервис», ООО Совместное Предприятие «Аркаим».

Представитель ответчика и третьего лица в судебном заседании возражал против привлечения указанных лиц к участию в деле.

Судом отказано в удовлетворении ходатайств, заявленных истцом о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ЛАН», ООО «Новый сервис», ООО Совместное Предприятие «Аркаим».

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, поддержал возражения, указанные в отзыве на иск. 

Представитель ООО «Орион» поддержал позицию ответчика относительно заявленных истцом исковых требований.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-21719/2019 от 10.02.2020 г. с Открытого акционерного общества «Заря» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский рис» взыскано неосновательное обогащение в размере 73 914 913 руб. 35 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.04.2018 г. по 01.11.2019 г. в размере 8 377 047 руб. 83 коп., всего 82 291 961 руб. 18 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ, начиная с 02.11.2019 г. по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения в размере 73 914 913 руб. 35 коп. за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также расходы по государственной пошлине в размере 200 000 руб. 00 коп. Встречный иск удовлетворен в части. С Общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский рис» в пользу Открытого акционерного общества «Заря» взысканы убытки в размере 31 035 704 руб. 30 коп. В удовлетворении остальной части требований по встречному иску отказано.

Зачет судом не произведен, поскольку ОАО «Заря» находится в банкротстве и зачет нарушал бы установленные законодательством о банкротстве ограничения.

10.02.2020 г. между ООО «Орион» (новый кредитор) и ООО «Хабаровский рис» (первоначальный кредитор) заключён договор об уступке права (требования), согласно которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право (требование) по получению с ОАО «Заря»:

- неосновательного обогащения в размере 73 914 913 руб. 35 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.04.2018 г. по 01.11.2019 г. в размере 8 377 047 руб. 83 коп., всего 82 291 961 руб. 18 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ, начиная с 02.11.2019 г. по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения в размере 73 914 913 руб. 35 коп. за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также расходы по государственной пошлине в размере 200 000 руб. 00 коп.

Настоящее право (требование) установлено (подтверждено) решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.02.2020 г. по делу № А73-21719/2019 и принадлежит первоначальному кредитору на основании документов о перечислении денежных средств: № 6543 от 04.07.2017 г. на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., № 10140 от 23.01.2018 г. на сумму 10 000 000 руб. 00 коп., № 10140 от 28.02.2018 г. на сумму 1 500 000 руб. 00 коп., № 10140 от 28.02.2018 г. на сумму 8 500 000 руб. 00 коп., № 11554 от 03.04.2018 г. на сумму 10 000 000 руб. 00 коп., № 5925 от 26.04.2018 г. на сумму 10 000 000 руб. 00 коп., № 5925 от 27.04.2018 г. на сумму 4 000 000 руб. 00 коп., № 5926 от 28.04.2018 г. на сумму 10 000 000 руб. 00 коп., № 5927 от 07.05.2018 г. на сумму 16 000 000 руб. 00 коп., № 5937 от 17.08.2018 г. на сумму 2 914 913 руб. 35 коп.; договора купли-продажи имущества, приобретённого на торгах от 05.06.2017 г.; решения Арбитражного суда Хабаровского края от 20.11.2017 г. по делу № А73-12572/2017.

- неосновательного обогащения в размере 12 415 786 руб. 65 коп. и государственной пошлины в размере 85 079 руб. 00 коп.

Настоящее право (требование) установлено (подтверждено) решением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.05.2019 г. по делу № А73-16595/2018 и принадлежит первоначальному кредитору на основании документов о перечислении денежных средств № 5938 от 17.08.2018 г. на сумму 12 415 786 руб. 65 коп., договора купли-продажи имущества, приобретённого на открытых торгах от 05.06.2017 г., решения Арбитражного суда Хабаровского края от 20.11.2017 г. по делу № А73-12572/2017.

Одновременно с передачей права (требования) о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 415 786 руб. 65 коп. новому кредитору передается право на взыскание процентов за незаконное использование денежных средств,  а также иных прав (требований), вытекающих из основного (следующих за ним).

Как указал истец, ООО «Хабаровский рис» уклоняется от исполнения судебного акта в части взыскания средств и осуществляет вывод активов на подконтрольное своим контролирующим лицам лицо ООО «Орион» в связи с чем, истец полагает что, данная сделка является ничтожной, как совершенная с противоправной целью в виде злоупотребления правом с целью уклонения от погашения обязательств нарушающая интересы третьего лица не участвующего в сделке.

По мнению истца  от покупателя права требования (ООО «Орион»), продавец (ООО «Хабаровский рис») ожидает получение только 30 млн. рублей, что отражено в пункте 6 договора. При этом обязательства ООО «Хабаровский рис» перед ОАО «Заря» составляют не менее 31 млн. рублей основного долга без учета пени. Срок оплаты передаваемого права требования - до 31.12.2020 г., то есть по истечении почти года, что не соответствует обычаям делового оборота и свидетельствует о том, что цедент не получает того на что был вправе рассчитывать совершая сделку.

Для ООО «Хабаровский рис», как указал истец,  сделка является крупной, однако, сведений о соблюдении требования закона об одобрении крупной сделки не предоставлено. Также, для ООО «Хабаровский рис» сделка является сделкой с заинтересованностью. 

Кроме того, руководитель ООО «Хабаровский рис» ФИО4., одновременно является руководителем и единственным участником ООО «Орион». Фактически ФИО4 совершая настоящую сделку действовал в ущерб представляемому обществу и в ущерб интересам участников ООО «Хабаровский рис».

Кроме того, ООО «Хабаровский рис» отвечает признаку несостоятельности и неплатежеспособности и подлежит ликвидации в порядке закона о банкротстве. ООО «Хабаровский рис» имеет непокрытые обязательства не менее 31 млн. рублей - это обязательства перед ОАО «Заря». При этом ООО «Хабаровский рис» самостоятельную деятельность не вело и предположительно являлась разовой компанией для реализации сделки по приобретению предприятия ОАО «Заря».

Истец также  предположительно полагает, что  ООО «Хабаровский рис» имеет обязательства перед компаниями ООО «Лан» и ООО «Новый сервис», поступления от которых, в том числе, в виде отношений займа были направлены в ОАО «Заря» в рамках исполнения договора купли-продажи и внесения задатков. При этом,  как считает истец, поступления от ООО «ЛАН» были в сумме 40 592 300 руб. 00 руб. В свою очередь, ООО «ЛАН» решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.02.2020 г. по делу А73-10777/2019 признано банкротом как ликвидируемый должник. 

Аналогичной является и ситуация с ООО «Новый сервис», который перечислил в пользу ООО «Хабаровский рис» 55 330 700 руб. 00 коп. Данная  компания также на момент совершения сделки цессии находилась с возбужденным делом о банкротстве, которое, тем не менее, было прекращено путем оплаты кредитору. 

Кроме того, истец  считает,  что все компании, участвующие в сделке со стороны ООО «Хабаровский рис» аффилированы или взаимозависимы между собой, что предполагает целью совершенных сделок нанесение ущерба независимым (истинным) кредиторам. Руководителем ООО «Хабаровский рис» является ФИО4. Участником является иностранная компания, собственники которой неизвестны ООО «Орион» имеет единственного участника и руководителя - ФИО4. Руководителем и единственным участником ООО «Новый сервис» также является ФИО4. Вторым участником является иностранная компания, собственники которой неизвестны.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Хабаровский рис», как указал истец, данное общество не имеет активов. Бухгалтерская отчетность за 2018 год не содержит данных об активах и корреспондирующих им обязательствах. 

Истец, полагает, что ненадлежащее ведение бухгалтерской отчетности является самостоятельным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам общества. Само введение ответственности за данное деяние квалифицирует его с позиции противоправности, а эта противоправность по мнению истца, является еще одной частью общей нацеленности действий контролирующих ООО «Хабаровский рис» лиц на причинение ущерба независимым кредиторам и злоупотребление правом, а также ведением деятельности посредством притворных и мнимых сделок.

Вместе с тем, компания ООО «Орион» создана в сентябре 2019 года и согласно уставных документов еще не может иметь достаточных активов для исполнения сделки за собственный счет. В свою очередь,  как указал истец, создание компании ООО «Орион» коррелирует с ликвидацией путем банкротства компании ООО «Лан», которая предположительно являлась оператором сделок ФИО4. Об этом, по мнению истца, свидетельствует и сам характер банкротства ООО «Лан», где банкротство возбуждено по консолидированному требованию граждан-работников с последующим погашением их требований и назначение арбитражного управляющего по заявлению второй группы заявителей через уступку их требований без дисконта.

Истец, указывая  на данные обстоятельства, ссылаясь на злоупотребление ответчиком правами, аффилированность лиц сторон сделки, полагая, что заключая договор уступки права требования от 10.12.2020 г. стороны договора действовали недобросовестно, поскольку на момент заключения договора цессии действия сторон были направлены вывод активов на подконтрольное своим контролирующим лицам лицо ООО «Орион», считая также, что данная сделка уступки права требования является притворной, как сделка дарения права требования или мнимой, как сделка, меняющая формального собственника долга при сохранении права требования у конечного бенефициара, которым является ФИО4,  обратился в арбитражный суд с настоящим исковым требованием о признании договора от 10.12.2020 г. уступки права требования (цессии) недействительным (ничтожным) и применении последствия признания договора недействительным в виде осуществления перевода прав и обязанностей по договору уступки права требования (цессии) от 10.02.2020 г. между ОАО «Хабаровский рис» и ООО «Орион» на ОАО «Заря».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Исходя из пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 2 статьи 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При заключении спорного договора уступки права требования (цессии) сторонами надлежащим образом определен его предмет, а также достигнуто соглашение по всем иным существенным условиям договора.

В рассматриваемом случае заявленные требования истца мотивированы недобросовестным поведением ответчика при заключении оспариваемой сделки.

В абзаце втором 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. № 25) разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В абзаце 3 названного пункта Постановления Пленума указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (абзац 4 пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

Истец обосновывает наличие у него права на обжалование спорной сделки решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.02.2020 г. по делу № А73-21719/2019, в соответствии с которым с ООО «Хабаровский рис» взыскано в пользу ОАО «Заря» 31 035 704 руб. 30 коп.

Между тем, как установлено судом, данное решение в части взыскания с ООО «Хабаровский рис» в пользу ОАО «Заря» 31 035 704 руб. 30 коп. отменено постановлением Шестого Арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 г. и оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.09.2020 г. (резолютивная часть от 15.09.2020 г).

Доказательств наличия на стороне истца охраняемого законом интереса в обжаловании спорной сделки, не представлено. 

 Доказанности факта нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, которые могут быть восстановлены путем признания сделки недействительной, также не имеется.

Ссылки истца на совершение ответчиками спорной сделки цессии с противоправной целью уклонения от погашения задолженности перед ОАО «Заря» отклонены судом как необоснованные, поскольку доказательств того, что ответчики имеют перед ОАО «Заря» не исполненных обязательств в материалы дела не представлено. Довод об уклонении ООО «Хабаровский Рис» от погашения кредиторской задолженности также документально истцом не подтвержден. При этом судом принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.02.2020 г. по делу № А73-21719/2019 с ОАО «Заря» взыскано в пользу ООО «Хабаровский рис» 82 291 961 руб. 18 коп.

Доводы истца о крупности сделки судом  не приняты по следующим основаниям.

         Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен:

- обществом,

- членом совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В рассматриваемом случае истец не входит в число лиц, которым Законом предоставлено право на обжалование сделки по основанию нарушения порядка ее одобрения (как крупной сделки).

Кроме того, в силу абз. 2 ч. 7 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения данной статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа.

ООО «Орион» состоит из одного участника, который одновременно является лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа.

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности (пункт 1 статьи 46 Закона «Об ООО»).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Доводы истца о совершении данной сделки с заинтересованностью отклонены судом в связи со следующим.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или сто участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, истец также не входит и в число лиц, которым законом предоставлено право на обжалование сделки по основанию отсутствия согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Истец, указывая о неплатёжеспособности ООО «Хабаровский Рис», в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств в обоснование своих доводов. 

Доводы истца о мнимости, притворности и прочих пороках сделки также отклонены судом в связи с отсутствием у истца, охраняемого законом интереса.

  Намерений со стороны ответчика при заключении оспариваемого договора исключительно причинить вред истцу из материалов дела не усматривается, равно как и причинение истцу имущественного вреда в результате совершения оспариваемой сделки, исходя из чего  доводы истца о злоупотреблении ответчиком своим правом  подлежат отклонению.

При этом законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Кроме того, аффилированность сторон договора уступки права требования не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора.

В связи с установленными обстоятельствами, у суда отсутствуют основания для признания доводов истца обоснованными и доказанными.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении иска следует отказать.  

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Заря» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме  6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

    Судья                                                                                  С.И. Дюкова