ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26352/2018

17 декабря 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     06 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 декабря 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Зотеевой Л.В., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Василькиной Ю.А.

при участии:  

от истца: Сальников И.В. по доверенности от 08.10.2018

от ответчиков:1) не явился, извещен

2) Луценко Т.В. по доверенности от 24.04.2018

от 3-го лица: не явился, извещен 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27821/2018) общества с ограниченной ответственностью «ВИЛАШ - Комбинат шампанских вин» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2018  по делу № А56-26352/2018 (судья Клиницкая О.В.), принятое

по иску общества с  ограниченной  ответственностью заявлению  «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» 

к  1) обществу с  ограниченной  ответственностью «Лия»; 

2) обществу  с ограниченной ответственностью «ВИЛАШ - Комбинат шампанских вин»

3-е лицо:  Сорокин Владимир Александрович

о признании договора недействительным 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» (далее - Истец, ООО «Святая Елена») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лия» (далее - Ответчик1, ООО «Лия») и обществу с ограниченной ответственностью «ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин» (Ответчик2, ООО «ВИЛАШ-КШВ») о признании недействительным договора уступки прав долга (цессии) №16/08/2016/2 от 16.08.2016 (далее - Договор цессии), заключенного между ООО «Святая Елена» (Истец, Цедент), ООО «Лия» (Ответчик1, Цессионарий) и ООО «ВИЛАШ-КШВ» (Ответчик2, Должник) и применении последствий недействительности сделки путем возвращения Истцу (цеденту) права (требования) к Ответчику2 (должнику) в размере 4 070 822 руб. 50 коп., по договору поставки виноматериалов №13 от 29.04.2014. 

Определением суда от 25.04.2018 в порядке статьи 124 АПК РФ приняты уточнения в части изменения адреса и наименования Ответчика2 с Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат шампанских вин» на Общество с ограниченной ответственностью «ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин» (далее - Ответчик2, ООО «ВИЛАШ-КШВ»).

Определением суда от 23.05.2018 в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сорокин Владимир Александрович (далее - Третье лицо, Сорокин В.А.).

Решением суда от 06.09.2018 иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор уступки прав долга (цессии) №16/08/2016/2 от 16.08.2016 и применил последствия недействительной сделки - восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» к обществу с ограниченной ответственностью «ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин» в размере 4 070 822,50 руб.

В апелляционной жалобе ООО «ВИЛАШ-КШВ» просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в иске. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно отклонил довод Ответчика2 о том, что подписание Сорокиным В.А. акта сверки от 16.08.2016 является одобрением Истцом сделки по оспариваемому договору цессии от 16.08.2016. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что по доверенности от 19.07.2016 бланк 23АА6209525, выданной Истцом Сорокину В.А. у последнего имелись полномочия на подписание оспариваемого договора цессии. Ответчик2 также ссылается на неправомерное применение судом последствий недействительной сделки в виде восстановления права требования Истца к Ответчику2 на сумму 4 070 822,50 руб, посколькуОтветчик2 в полном объеме исполнил свои обязательства перед новым кредитором – ООО «Лия».

В судебном заседании представитель ООО «ВИЛАШ-КШВ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель Истца просил оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на правомерность решения суда.

ООО «Лия» и Сорокин В.А. надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Истцом заявлены требования о признании недействительным Договора цессии от 16.08.2016, заключенного между ООО «Святая Елена» (Истец, Цедент), ООО «Лия» (Ответчик1, Цессионарий) и ООО «КШВ» (Ответчик2, Должник) и применении последствий недействительности сделки путем возвращения Истцу (цеденту) права (требования) к Ответчику2 (должнику) в размере 4 070 822,50 руб. по договору поставки виноматериалов №13 от 29.04.2014.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что оспариваемый Истцом Договор цессии от 16.08.2016 со стороны Истца (цедента) был подписан Сорокиным В.А. (Третье лицо) по нотариально удостоверенной Доверенности от 19.07.2016, в пределах срока ее действия (1 месяц), согласно которой Сорокин В.А. имел право заключать следующие виды хозяйственных договоров:

- договоры с кредитными учреждениями на открытие и закрытие расчетных счетов, о предоставлении банковских гарантий исполнения обязательств по использованию акцизных марок в соответствии с их назначением,

- подписывать документы (поручения на выдачу гарантий и пр.),

- договоры на проведение работ и поставок для нужд Истца (доверителя),

- договоры о торговых сделках на реализацию продукции,

- договоры на получение займов и на передачу в залог имущества по решению общего собрания общества.

Таким образом, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что указанная Доверенность от 19.07.2016 не содержала полномочий Сорокина В.А. на заключение договоров уступки прав (требований), в том числе на заключение оспариваемого Договора цессии от 16.08.2016.

Данное обстоятельство подтверждается п.2 выводов эксперта по Акту экспертного исследования №1762/33-6 от 11.05.2018, предметом исследования которого являлась доверенность от 19.07.2016 бланк 23АА6209525, выданная Истцом Сорокину В.А., на основании которой он заключил оспариваемый Договор цессии.

Судом первой инстанции также обоснованно установлено, что представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов на 16.08.2016 между Истцом и Ответчиком2 (далее - Акт сверки от 16.08.2016) не содержит в преамбуле указание на должностное лицо Истца и его полномочия, не содержит расшифровку подписи лица, подписавшего акт от имени Истца, содержит в тексте запись «корректировка долга №808 от 16.08.2016» на сумму 4 070 822,50 руб. и подписан со стороны Истца, как утверждает Ответчик2, также Сорокиным В.А., что подтверждается при визуальном сравнении подписей Сорокина В.А. и не оспаривается Истцом и Третьим лицом.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Материалами дела подтверждается, что Сорокин В.А. (Третье лицо) являлся работником Истца в должности исполнительного директора, то есть не осуществлял полномочий органа управления Истца и мог действовать только по доверенности и в пределах выделенных ему полномочий.

Поскольку материалами дела также подтверждается, что выданная Истцом Сорокину В.А. Доверенность от 19.07.2016 не представляла ему полномочий на заключение договоров уступки прав (требований), в связи с чем следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что  при заключении оспариваемого Договора цессии от 16.08.2016 Сорокин В.А. превысил полномочия, предоставленные ему Доверенностью от 19.07.2016.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Аналогичная позиция изложена в п.5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод Ответчика2 (должника по договору поставки №13 от 29.04.2014) о том, что подписание Сорокиным В.А. Акта сверки от 16.08.2016 является одобрением Истцом сделки по оспариваемому Договору цессии от 16.08.2016, как противоречащий положениям п.1 ст.183 ГК РФ.

Поскольку одобрение должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение, следует признать, что подписание Сорокиным В.А. Акта сверки на 16.08.2016 не является одобрением сделки, заключенной также Сорокиным В.А. в отсутствие у него полномочий по заключению такой сделки.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Сорокин В.А., подписавший оспариваемый Договор цессии от имени Истца (цедента),  и Смирнов Л.А., подписавший этот договор от имени ООО «Лия» (цессионария) являются лицами, состоящими в отношениях близкого родства (Смирнов Л.А. является отцом супруги Сорокина В.А.), признающимися в силу подп. 3 ст.20 Налогового кодекса Российской Федерации взаимозависимыми лицами, отношения между которыми, могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц, имеет документальное подтверждение, что установлено решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2018 по делу № А32-49217/2017.

В рассматриваемом случае Истцом не пропущен срок исковой давности, установленный п.2 ст.181 ГК РФ, поскольку судом первой инстанции установлено, что Истец узнал о существовании оспариваемого Договора цессии только в судебном заседании 26.02.2018 по делу № А56-107432/2017 о взыскании с Ответчика2 задолженности по договору поставки №13 от 29.04.2014, приостановленного производством до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Материалами дела также подтверждается, что ООО «Лия» (Ответчик1, цессионарий) не оплатило Истцу (цеденту) уступленное право (требование), оцененное сторонами оспариваемого Договора цессии по номиналу в сумме 4 070 822,50 руб.

Всесторонне и полно исследовав  обстоятельства дела, суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ дал надлежащую оценку представленным сторонами по делу доказательствам и пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый Договор уступки прав долга (цессии) №16/08/2016/2 от 16.08.2016 был заключен неуполномоченным лицом и сделка является оспоримой по основанию, предусмотренному ст.174 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования.

Довод Ответчика2 о том, что судом первой инстанции неправомерно применены последствия недействительной сделки в виде восстановления права требования Истца к Ответчику2 на сумму 4 070 822,50 руб., посколькуОтветчик2 в полном объеме исполнил свои обязательства перед новым кредитором – ООО «Лия» подлежит отклонению, поскольку в материалы дела не  представлены доказательства, подтверждающие, что имело место реальное исполнение Ответчиком2 своих обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции. 

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06 сентября 2018 года по делу №  А56-26352/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВИЛАШ - Комбинат шампанских вин» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

 

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 Е.А. Сомова