ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-52721/2024

город Ростов-на-Дону

25 сентября 2025 года

15АП-6702/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шапкина П.В.,

судей Ю.И. Барановой, ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А.,

при участии:

от истца посредством веб-конфеернции - представитель ФИО1 по доверенности от 25.02.2025 (до перерыва),

от ответчика – представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФГУП «ГУСС» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.04.2025 по делу № А32-52721/2024 

по иску АО «Сатурн» 

к ответчику - ФГУП «ГУСС» 

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

АО «Сатурн» (далее – истец, АО «Сатурн», общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Главное управление специального строительства» (далее – ответчик, ФГУП «ГУСС», предприятие) о взыскании задолженности в размере 98 997 076,55 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.04.2025 с ФГУП «ГУСС» в пользу АО «Сатурн» взыскана задолженность в размере 98 997 076,55 руб. С ФГУП «ГУСС» в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ФГУП «ГУСС» 30.11.2022 реализовало свое право на удержание, указанное в пункте 4.30 договора и удержало стоимость оказанных генподрядных услуг в сумме 16 882 165,81 руб. в счет оплаты задолженности по договору. В соответствии с соглашением о погашении задолженности от 18.12.2023, заключенном между ФГУП «ГУСС» и акционерным обществом «Концерн «Морское подводное оружие – Гидроприбор» задолженность по договору была частично погашена в размере 48 091 894,05 руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.12.2023 у ФГУП «ГУСС» имеется задолженность в размере 44 246 637,68 руб., а не 98 997 076,55 руб. Ответчик ссылается на то, что в соответствии с позициями Верховного Суда Российской Федерации сальдирование обязательств не является сделкой и происходит автоматически, независимо от волеизъявления сторон при расторжении договора и в этой связи к сальдированию не применяются положения статьи 142 Закона о банкротстве о запрете проведения зачетов с должником в нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. В соответствии с положениями статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 37 постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54, пунктом 4.30 договора подрядчиком был произведен зачет взаимных однородных обязательств сторон в размере 16 882 165,81 руб. в рамках требования подрядчика к субподрядчику в отношении невыплаченных генподрядных услуг. 

Посредством электронной подачи документов через систему «Мой арбитр» от истца в материалы дела поступило ходатайство о приобщении к материалам дела комиссионного акта об окончании монтажных работ от 15.06.2017 с перечнем приложения актов освидетельствования работ, акта о приемке выполненных работ № 62-2 от 15.10.2021. по форме № КС-2, акта о приемке выполненных работ № 62-3 от 15.10.2021 по форме № КС-2, акта о приемке выполненных работ № 62-7 от 15.10.2021 по форме № КС-2.

Также посредством электронной подачи документов через систему «Мой арбитр» от истца и ответчика поступили ходатайства о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции, которые были рассмотрены и удовлетворены судом.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд вынес протокольное определение об участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя истца.

Представитель ответчика ФИО2, ходатайство которой об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) было удовлетворено судом, в назначенное время не подключилась к данной системе. Наличие технических сбоев в работе системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) не установлено.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал ходатайство о приобщении документов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 04.09.2025 объявлялся перерыв до 11.09.2025, о чем сделано публичное извещение в информационно – телекоммуникационной сети интернет «Картотека арбитражный дел». 

После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца ФИО1 и представитель ответчика ФИО2, ходатайства которых об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) были удовлетворены судом, в назначенное время не подключились к данной системе. Наличие технических сбоев в работе системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) не установлено.

В судебное заседание после перерыва лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела от федерального государственного бюджетного учреждения «Управление заказчика строительства и реконструкции объектов в Северо-Западном федеральном округе» управления делами президента Российской Федерации поступили истребованные судом документы определением от 14.08.2025.

Ходатайство истца о приобщении документов рассмотрено апелляционным судом и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела (абзац второй части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 29.12.2016 между ФГУП «ГУСС» (подрядчик) и АО «Сатурн» (субподрядчик) заключен договор субподряда № 2061 (далее – договор), по условиям которого подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ на Объекте, согласно Техническому заданию (Приложение №1), в соответствии с документацией и другими условиями договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, в редакции Дополнительного соглашения № 3 к договору, подписанного сторонами 13.04.2018 г., ориентировочная цена договора составляет 1 195 923 474 руб., в том числе НДС -18% - 182 429 004,51 руб.

Работы и затраты оплачиваются только за фактически выполненные, принятые и оплаченные Техническим заказчиком с приложением оформленных должным образом документов.

Платежными поручениями № 12567 от 30.12.2016 (450 000 000 руб.), № 4388 от 27.04.2017 (100 000 000 руб.), № 1723 от 18.04.2018 (214 047 092,8 руб.), № 1460 от 05.04.2018 (185 952 907,20 руб.), № 1759 от 20.04.2018 (5 847 601,79 руб.), № 562 от 25.04.2019 (77 000 000 руб.), ФГУП «ГУСС» перечислило на расчетный счет АО «Сатурн» денежные средства в общей сумме 1 032 847 601,79 руб. в качестве аванса на выполнение работ по договору.

Между АО «Сатурн» и АО «Концерн «МПО-Гидроприбор» 13.02.2023 заключен договор цессии (уступки права требования), согласно которому АО «Концерн «МПО-Гидроприбор» приобрело у АО «Сатурн» право требования к ФГУП «ГУСС», возникшее из обязательства по оплате выполненных работ в рамках договора субподряда № 2061 от 29.12.2016 на сумму 48 091 894,05 руб. в том числе НДС 20%.

Всего подрядчиком в рамках договора субподряда № 2061 от 29.12.2016 произведено финансирование работ субподрядчика в сумме 1 080 939 495,84 руб., в том числе НДС. (1 032 847 601,79 руб. + 48 091 894,05 руб.).

Между подрядчиком и субподрядчиком 28.12.2022 подписан акт по форме КС-3 (Справка о стоимости выполненных работ и затрат) по договору на сумму 67 341 445,78 руб., в том числе НДС, с приложением реестра актов выполненных работ по форме КС-2. 

Между подрядчиком и субподрядчиком 16.05.2022 подписан акт по форме КС-3 (Справка о стоимости выполненных работ и затрат) по договору на сумму 25 682 833,62 руб., в том числе НДС, с приложением реестра актов выполненных работ по форме КС-2. 

Между подрядчиком и субподрядчиком 25.04.2022 подписан акт по форме КС-3 (Справка о стоимости выполненных работ и затрат) по договору на сумму 31 650 748,03 руб., в том числе НДС, с приложением реестра актов выполненных работ по форме КС-2. 

Между подрядчиком и субподрядчиком 25.11.2021 подписан акт по форме КС-3 (Справка о стоимости выполненных работ и затрат) по договору на сумму 1 017 393 271,90 руб., в том числе НДС, с приложением реестра актов выполненных работ по форме КС-2.

Всего принято подрядчиком от субподрядчика строительно-монтажных работ, оборудования и прочих затрат на сумму 1 142 068 299,33 руб.

Задолженность подрядчика перед субподрядчиком по принятым работам, оборудованию и затратам составляет 61 128 803,49 руб.

Между сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов за 2023 год, где стороны подтвердили задолженность ФГУП «ГУСС» перед АО «Сатурн» по договору в сумме 61 128 803,49 руб.

Кроме того, субподрядчиком выполнено работ, передано оборудование и произведены иные затраты на сумму 37 868 273,06 руб., в том числе НДС 20%.

Субподрядчиком в адрес подрядчика 25.03.2024 направлен акт по форме КС-3 (справка о стоимости выполненных работ и затрат) по договору на сумму 37 868 273,06 руб., в том числе НДС, с приложением реестра актов выполненных работ по форме КС-2 и актами выполненных работ КС-2, подписанными со стороны АО «Сатурн».

В 2021 году субподрядчик неоднократно обращался к подрядчику о приемке выполненных работ.

22.11.2021 подрядчик письмом за № ИСХ42-7570 «О подписании документов за выполненные работы по объекту шифр К-117» предложил подписать документы за выполненные работы в следующем порядке:

1. До конца 2021 года подписать акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 на сумму полученного аванса.

 2. После принятия решения Техническим заказчиком о дополнительном финансировании подписать документы под остаток стоимости выполненных работ.

Сопроводительным письмом № 3/1 АО «Сатурн» 27.04.2023 повторно направило в адрес подрядчика акты выполненных работ по форме КС-2 и справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 на сумму 37 868 273,06 руб.

В ответ на письмо АО «Сатурн» № 3/1 от 27.04.2023 подрядчик письмом от 29.05.2023 № ИСХ-НСУ-1195 сообщил, что в рамках действия договора субподряда № 162-16-397 от 28.03.2016 и № 2061 от 29.12.2016 между ФГУП «ГВСУ №4» и АО «Сатурн» Техническим заказчиком освидетельствованы и подтверждены объемы работ, выполненные по объекту: «Реконструкция Резиденций №6 и №8 в пос. Олива, Республика Крым» (шифр К-117) (далее - объект) в суммах, оплаченных ранее выданных авансов. В тоже время вопрос дополнительного финансирования выполненных работ находится в стадии решения. Что подписание остатков выполненных работ по форме КС-2, справок КС-3 возможны после принятия решения Техническим заказчиком о дополнительном финансировании.

АО «Сатурн» не получало от ответчика сообщения о том, что работы по актам КС-2 №1, №2, №3, №4, №5 и №6 от 21.03.2024 не приняты. Наоборот, из писем ответчика: № ИСХ42- 7570 «О подписании документов за выполненные работы по объекту шифр К-117» от 22.11.2021 и № ИСХ-НСУ-1195 от 29.05.2023, следует, что приемка работ не завершена, поскольку ведутся переговоры по финансированию выполненных работ.

Таким образом, субподрядчик выполнил свои обязательства на общую сумму 1 179 936 572,39 руб.

Задолженность подрядчика перед субподрядчиком составляет 98 997 076,55 руб. (61 128 803,49 руб. + 37 868 273,06 руб.), в том числе НДС.

АО «Сатурн» в адрес ФГУП «ГУСС» 25.03.2024 направлена претензия о необходимости оплаты выполненных по договору работ, которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Неисполнение ФГУП «ГУСС» обязательства по оплате работ послужило основанием для обращения АО «Сатурн» в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением.

Суд первой инстанции в решении правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Договорные правоотношения сторон, по своей правовой природе, относятся к договору подряда и регулируются нормами главы 37 ГК РФ о договоре подряда.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 706 ГК РФ если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (статьи 711, 746 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии с пунктом 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

Согласно статье 753 ГК РФ, заказчик, получивший сообщение о готовности к сдаче результата выполненных работ, обязан немедленно приступить к его приемке. В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда».

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Суд первой инстанции указал, что факт выполнения работ по договору и их принятие ответчиком подтверждается материалами дела. Акты выполненных работ от 28.12.2022, 16.05.2022, 25.04.2022 подписаны ответчиком без замечаний и возражений относительно качества и объема выполненных работ, в период производства по делу соответствующие возражения со стороны ответчика также заявлены не были, что подтверждает потребительскую ценность в выполненных истцом для ответчика работ по договору.

Также суд первой инстанции указал, что ответчиком в соответствии со статьей 753 ГК РФ не представлены доказательства, обосновывающие его отказ от подписания актов приемки результата работ.

Ввиду чего суд первой инстанции пришел к выводу о том, что АО «Сатурн» вправе требовать оплаты работ, указанных в актах КС-2 от 25.11.2021 и от 21.03.2023, как подписанных со стороны ответчика так и не подписанных с его стороны.

Так как ответчиком не представлено доказательств оплаты работ, а также доказательств, опровергающих наличие у истца правовых оснований для заявления исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 65 и частью 3.1 статьи 70 АПК РФ, пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании задолженности в размере 98 997 076,55 руб. подлежит удовлетворению.  

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Согласно статье 762 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

Как верно установлено  судом первой инстанции, всего принято подрядчиком от субподрядчика строительно-монтажных работ, оборудования и прочих затрат на сумму 1 142 068 299,33 руб.

Задолженность подрядчика перед субподрядчиком по принятым работам, оборудованию и затратам составляет 61 128 803,49 руб.

Между сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов за 2023 год, где стороны подтвердили задолженность ФГУП «ГУСС» перед АО «Сатурн» по договору в сумме 61 128 803,49 руб.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В части суммы задолженности 61 128 803,49 руб. ответчиком не приведено мотивированных доводов, возражений и доказательств, подтверждающих отсутствие данной задолженности, в связи с чем в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложил на себя риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий.

 В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Часть 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805).

Ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции правом представить доказательства не воспользовался, не проявил какой-либо инициативы по сбору и представлению суду доказательств для надлежащего обоснования занимаемой позиции об отсутствии задолженности в сумме 61 128 803,49 руб. (статьи 9, 41, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как также верно установлено судом первой инстанции субподрядчиком выполнено работ, передано оборудование и произведены иные затраты на сумму 37 868 273,06 руб., в том числе НДС 20%.

Истцом в материалы дела представлены акты выполненных работ по форме КС-2 на сумму 37 868 273,06 руб., подписанные в одностороннем порядке.

В не подписанном со стороны ответчика акте о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 1 от 21.03.2024 на сумму 886 626,51 руб. (том 9, л.д. 169-177) отражен комплекс технических средств охраны акватории. Электроснабжение. Указанный вид работ и оборудование отражены в Техническом задании, являющимся приложением № 1 к договору субподряда от 29.12.2016 № 2061 в разделе 1.11 «В состав работ входит» в строке 27 – комплекс технических средств охраны акватории (надводная часть).

В не подписанном со стороны ответчика акте о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 2 от 21.03.2024 на сумму 13 279 164,29 руб. (том 9, л.д. 178-180) отражен комплекс технических средств охраны акватории. Радиопрозрачное укрытие. Указанный вид работ и оборудование отражены в техническом задании, являющимся приложением № 1 к договору субподряда от 29.12.2016 № 2061 в разделе 1.11 «В состав работ входит» в строке 27 – комплекс технических средств охраны акватории (надводная часть).

В не подписанном со стороны ответчика акте о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 3 от 21.03.2024 на сумму 12 016 335,79 руб. (том 9, л.д. 181-197) отражен комплекс технических средств охраны акватории. Технические средства охраны. Указанный вид работ и оборудование отражены в техническом задании, являющимся приложением № 1 к договору субподряда от 29.12.2016 № 2061 в разделе 1.11 «В состав работ входит» в строке 27 – комплекс технических средств охраны акватории (надводная часть).

В не подписанном со стороны ответчика акте о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 4 от 21.03.2024 на сумму 3 517 776,30 руб. (том 9, л.д. 198-200) отражен комплекс технических средств охраны акватории. Пусконаладочные работы. Указанный вид работ и оборудование отражены в техническом задании, являющимся приложением № 1 к договору субподряда от 29.12.2016 № 2061 в разделе 1.11 «В состав работ входит» в строке 32 – выполнить все необходимые пусконаладочные работы.

В не подписанном со стороны ответчика акте о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 5 от 21.03.2024 на сумму 1 245 209,64 руб. (том 9, л.д. 201-203) отражены пусконаладочные работы АФУ «Узел –К7». Указанный вид работ и оборудование отражены в техническом задании, являющимся приложением № 1 к договору субподряда от 29.12.2016 № 2061 в разделе 1.11 «В состав работ входит» в строке 21 – система специальной связи К-7.

В не подписанном со стороны ответчика акте о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 6 от 21.03.2016 на сумму 611 782 руб. (том 9, л.д. 204-205) отражены работы по размещению системы радиорелейной связи на объекте К-117. Указанный вид работ и оборудование отражены в техническом задании, являющимся приложением № 1 к договору субподряда от 29.12.2016 № 2061 в разделе 1.11 « В состав работ входит» в строке 21 – система специальной связи К-7.

Факт выполнения указанных выше работ подтверждается в том числе: комиссионным актом об окончании монтажных работ от 15.06.2017 с перечнем приложения актов освидетельствования работ; актом о приемке выполненных работ № 62-2 от 15.10.2021 по форме № КС-2, который свидетельствует о том, что ответчик в присутствии генерального директора АО «Сатурн» передал а заказчик принял комплекс технических средств охраны акватории. Электроснабжение, на сумму 886 626, 51 руб.; актом о приемке выполненных работ № 62-3 от 15.10.2021 по форме № КС2, который свидетельствует о том, что ответчик в присутствии генерального директора АО «Сатурн» передал а заказчик принял комплекс технических средств охраны акватории (надводная часть) на сумму 13 279 164,29 руб.; актом о приемке выполненных работ № 62-7 от 15.10. 2021 по форме № КС-2 который свидетельствует о том, что ответчик в присутствии генерального директора АО «Сатурн» передал а заказчик принял комплекс технических средств охраны акватории. Пусконаладочные работы на сумму 3 517 776,3 руб. (материалы электронного дела от 11.08.2025, 18.08.2025)

По запросу апелляционного суда (определение от 14.08.2025) от федерального государственного бюджетного учреждения «Управление заказчика строительства и реконструкции объектов в Северо-Западном федеральном округе» управления делами президента Российской Федерации (далее – ФГБУ «УЗС СЗФО») представлены акты выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости работ по форме КС-3, подписанные ФГУП «ГВСУ № 4» филиалом ФГУП «ГУСС» и ФГБУ «УЗС СЗФО» (материалы дела в электронном виде).

Согласно акту по форме КС-2 № 62-2 от 15.10.2021 ФГБУ «УЗС СЗФО» приняты работы на сумму 886 626,51 руб., объем и перечень работ соответствуют объему и перечню работ, указным в акте о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 1 от 21.03.2024 на сумму 886 626,51 руб. (том 9, л.д. 169-177).

Согласно акту по форме КС-2 № 62-3 от 15.10.2021 ФГБУ «УЗС СЗФО» приняты работы на сумму 13 279 164,29 руб., объем и перечень работ соответствуют объему и перечню работ, указным в акте о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 2 от 21.03.2024 на сумму 13 279 164,29 руб. (том 9, л.д. 178-180).

Согласно акту по форме КС-2 № 62-7 от 15.10.2021 ФГБУ «УЗС СЗФО» приняты работы на сумму 3 517 776,30 руб., объем и перечень работ соответствуют объему и перечню работ, указным в акте о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 4 от 21.03.2024 на сумму 3 517 776,30 руб. (том 9, л.д. 198-200).

Согласно акту по форме КС-2 № 5-68 от 13.10.2021 ФГБУ «УЗС СЗФО» приняты работы на сумму 1 245 209,64 руб., объем и перечень работ соответствуют объему и перечню работ, указным в акте о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 5 от 21.03.2024 на сумму 3 517 776,30 руб. (том 9, л.д. 198-200).

Согласно акту по форме КС-2 № 62-1 от 15.10.2021 ФГБУ «УЗС СЗФО» приняты работы на сумму 79 240 595,66 руб., объем, перечень и стоимость работ включают в себя объем, перечень и стоимость работ, указные акте о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 3 от 21.03.2024 на сумму 12 016 335,79 руб. (том 9, л.д. 181-197) и акте о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 6 от 21.03.2016 на сумму 611 782 руб. (том 9, л.д. 204-205).

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что АО «Сатурн» выполнило работы и поставило оборудование на сумму 31 556 894, 22 руб. + НДС в сумме 6 311 378,84 руб., то есть всего на сумму 37 868 273,06 руб.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

В соответствии с п. 4.28 договора субподряда № 2061 от 29.12.2016 субподрядчик оплачивает подрядчику оказанные им генподрядные услуги в размере 5 % от стоимости выполненных субподрядчиком строительно-монтажных работ (без учета стоимости оборудования) в отчетном периоде с учётом НДС-18%.

Пунктом 4.30 договора предусмотрено, что подрядчик вправе принять решение и уведомить субподрядчика об оплате стоимости оказанных генподрядных услуг (п. 4.28 договора) путем зачёта взаимных однородных требований.

Ответчик реализовал свое право на удержание, указанное в п. 4.30 договора и удержал стоимость оказанных генподрядных услуг в сумме 16 882 165,81 руб. в счёт оплаты задолженности по договору (материалы электронного дела от 23.06.2025).

В практике Верховного Суда Российской Федерации сформирована позиция о сальдировании взаимных обязательств сторон в рамках ряда договоров, включая договоры подряда: Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2017 № 304-ЭС16-20764, от 30.06.2017 № 304-ЭС17-1977, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.08.2018 № 305-ЭС18-7372, от 20.08.2018 № 304-ЭС18-11508, от 22.10.2018 № 305-ЭС18-16743, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 05.11.2020 № 303-ЭС16-19972(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 29.12.2020 № 305-ЭС19-1552(4), от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 30.09.2021 № 301-ЭС21-10601; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2019 № 11-КГ19-22.

Верховный суд отмечает, что сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Из приведенных определений Верховного Суда Российской Федерации следует вывод о различиях в юридической природе и последствиях зачета и сальдирования. В рамках своей хозяйственной деятельности субъекты могут совершать акты сальдирования с несостоятельными контрагентами (банкротами) в случае, если:

1) обязательства носят встречный характер и возникают из одного договора. При этом допускается, что достижение конечной хозяйственной цели может быть оформлено сторонами посредством заключения нескольких договоров;

2) в результате сальдирования не происходит реального движения (выбытия) актива от должника в пользу конкретного кредитора. Действия сторон носят сверочный характер, подтверждающий расчеты сторон, произведенные фактически еще до самого оформления такого сверочного сальдо;

3) предметом сальдирования могут выступать обязательства, если это предусмотрено договором, и при этом такая сверка носит, по сути, автоматический характер;

4) сальдирование обязательств вызвано не волей кредитора на получение предпочтения своих требований перед другими кредиторами, а нарушением договорных обязательств должником и наступлением соответствующих негативных финансовых последствий (уменьшение цены, компенсация расходов и т.д.).

В соответствии с позициями Верховного Суда Российской Федерации сальдирование обязательств не является сделкой и происходит автоматически, независимо от волеизъявления сторон при расторжении договора и в этой связи к сальдированию не применяются положения статья 142 Закона о банкротстве о запрете проведения зачетов с должником в нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, суммы невыплаченных субподрядчиком генподрядных услуг, не достаточно для исполнения денежного обязательства подрядчиком по договору полностью.

В отличие от сальдирования при зачете основания возникновения требований могут быть не связаны между собой (статья 410 ГК РФ).

Для зачета требуется волеизъявление хотя бы одной стороны (статья 410 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

В соответствии с положениями статья 319 ГК РФ, пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54, пунктом 4.30 договора подрядчиком был произведен зачет взаимных однородных обязательств сторон в размере 16 882 165,81 руб. в рамках требования подрядчика к субподрядчику в отношении невыплаченных генподрядных услуг.

На основании изложенного, судом апелляционной инстанции установлено, что ответчик имел право на удержание предусмотренных условиями договора денежных средств за оказание генподрядных услуг в размере 16 882 165,81 руб. Апелляционный суд проверил расчёт и признаёт его верным. Возражений против размера удержания истцом не заявлено.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что размер задолженности ФГУП «ГУСС» перед АО «Сатурн» составляет 82 114 910,74 руб. (61 128 803,49 руб. + 37 868 273,06 руб. - 16 882 165,81 руб.).

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит изменению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины за рассмотрение искового заявления по настоящему делу при заявленной цене иска 98 997 076,55 руб. на основании положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, действовавших на дату обращения истца в суд, составляет 200 000 руб.

АО «Сатурн» в суде первой инстанции предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по иску.

Так как исковые требования являются обоснованными на сумму 82 114 910,74 руб. (82,95  %) с ФГУП «ГУСС» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в размере 165 894 руб., с АО «Сатурн» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в размере 34 106 руб.

Размер государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы по настоящему делу на основании положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 30 000 руб.

ФГУП «ГУСС» оплачена государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. по платежному поручению № 13874 от 23.05.2025.

Так как исковые требования являются обоснованными на сумму 82 114 910,74 руб. (82,95  %) с АО «Сатурн» в пользу ФГУП «ГУСС» подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 5 115 руб., оставшаяся часть судебных расходов за подачу апелляционной жалобы подлежит отнесению на ФГУП «ГУСС».

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.04.2025 по делу № А32-52721/2024 изменить. Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия «Главное управление специального строительства» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Сатурн» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 82 114 910,74 руб.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия «Главное управление специального строительства» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 165 894 руб.

Взыскать с акционерного общества «Сатурн» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 34 106 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать».

Взыскать с акционерного общества «Сатурн» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу Федерального государственного унитарного предприятия «Главное управление специального строительства» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 5 115 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                         П.В. Шапкин

Судьи                                                                                                           Ю.И. Баранова

              ФИО3