ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-1118/2023

22 мая 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 мая 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Горобец Н.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  08АП-2514/2024) общества с ограниченной ответственностью «Статус» и (регистрационный номер 08АП-3081/2024) общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Ямбург» на решение от 30.01.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа  по делу № А81-1118/2023 (судья Е.В. Антонова), по иску общества с ограниченной ответственностью «Статус» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Ямбург» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании 260 000 рублей, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Пальмира», и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Ямбург» к обществу с ограниченной ответственностью «Статус» и обществу с ограниченной ответственностью «Пальмира» о признании договора цессии от 29.12.2022 недействительным,

 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от общества с ограниченной ответственностью «Пальмира» - представитель ФИО1 по доверенности от 18.03.2024 сроком действия три года, паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Ямбург» - представитель ФИО2 по доверенности от 29.11.2023 сроком действия один год, паспорт, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Статус» (далее – истец, ООО «Статус») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Ямбург» (далее – ответчик, ООО «Газпром добыча Ямбург») о взыскании задолженности по договору от 25.04.2022 № 2/22 на выполнение работ по разработке проектной документации в размере 260 000 рублей.

Определением суда от 06.03.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Пальмира» (далее – ООО «Пальмира»).

Определением суда от 03.10.2023 в порядке статьи 132 АПК РФ принято к производству встречное исковое заявление ООО «Газпром добыча Ямбург» к ООО «Статус» и ООО «Пальмира» о признании договора цессии от 29.12.2022 недействительным.

Решением от 30.01.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-1118/2023 исковые требования ООО «Статус» к ООО «Газпром добыча Ямбург» о взыскании 260 000 рублей оставлены без удовлетворения.

Встречные исковые требования ООО «Газпром добыча Ямбург» к ООО «Статус» и ООО «Пальмира» о признании договора цессии от 29.12.2022 недействительным оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Статус», ООО «Газпром добыча Ямбург» обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить в части отказа заявленных ими исковых требований, принять новый судебный акт. 

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Статус» указывает, что суд первой инстанции, отказывая во встречном иске ответчика о признании договора цессии недействительным, признал переход права требования состоявшимся, однако, одновременно с этим, отказал истцу как новому кредитору во взыскании задолженности с должника (ответчика), не приводя в обоснование норму права, которой была бы предусмотрена возможность такого отказа. Также указывает, что каких-либо прямых или косвенных доказательств в подтверждение факта родства директоров ООО «Пальмира» и ООО «Статус» не приведено, в материалах дела данные сведения отсутствуют. Кроме того, сведения открытого интернет-сайта audit-it.ru не могут являться единственным основанием для установления факта аффилированности и «единства хозяйствующего субъекта», судом первой инстанции не проверены данные сведения на предмет достоверности и допустимости. Полагает, что суд первой инстанции безосновательно расценил недобросовестным поведение - непредставление ООО «Статус» документов, которые не входят в предмет доказывания по настоящему спору и имеются только в скан - копиях. Кроме того, судом первой инстанции сделан безосновательный вывод о фальсификации доказательств при отсутствии расписок о предупреждении об уголовной ответственности подателя ходатайства и лица, представившего документ; отсутствии экспертизы; отсутствии мотивирования того, сопоставление с какими документами или фактами позволило сделать данный вывод.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Газпром добыча Ямбург» указывает, что судом первой инстанции не применены положения пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса (далее – ГК РФ). Исполнитель (ООО «Пальмира») и ответчик знали об установленном в пункте 11.1 договора запрете перехода прав первоначального кредитора к новому кредитору без письменного согласия истца, однако заключили такой договор. Полагает, что судом первой инстанции не принят во внимание довод о фактической оплате истцом исполнителю в связи с арестом счетов исполнителя с 28.04.2022 и возбуждением в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве), возврат денежных средств исполнителем в адрес истца не представляется возможным. Кроме того, судом первой инстанции установлен факт отсутствия оплаты по договору цессии, однако доводы о совершении между исполнителем и ответчиком притворной сделки, прикрывающей дарение, которые имеют все основания для признания ее недействительной, судом приняты к вниманию не были. Полагает, что условиями договора прямо предусмотрено о существенном значении личности кредитора для должника. Кроме того, полагает, что договор цессии заключен в связи с необходимостью вывода денежных средств по договору между ответчиком и исполнителем, поскольку, как установлено судом первой инстанции, счета исполнителя арестованы с 28.04.2022, то есть до заключения договора цессии без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Определениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024, 18.03.2024 апелляционные жалобы назначены к рассмотрению в судебном заседании на 07.05.2024.

От ООО «Газпром добыча Ямбург» поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Статус» (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ).

От ООО «Статус» поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Газпром добыча Ямбург» (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на апелляционную жалобу ответчика, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на апелляционную жалобу истца, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно и правильно.

Как следует из материалов дела, между ООО «Пальмира» и ООО «Газпром добыча Ямбург» заключен договор от 25.04.2022 № 2/22 на выполнение работ по разработке проектной документации.

По условиям договора ООО «Пальмира» обязалось по заданию ООО «Газпром добыча Ямбург» выполнить работы по разработке проектной документации на подготовку помещения в здании филиала «Медико-санитарная часть» заказчика по адресу: ЯНАО Тазовский район, п. Новозаполярный, позиция 10, блок А кабинеты 122, 123,124 под монтаж компьютерного томографа SIEMENS SOMATOM Emotion с оформлением экспертного заключения от ФБУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии в Тюменской области» (пункт 1.1 договора).

Цена работ по договору установлена на весь срок действия договора и составила 260 000 рублей (пункт 2.1 договора); оплата выполненных работ по договору должна быть произведена заказчиком в течение 7 рабочих дней с даты подписания заказчиком акта выполненных работ и исключительно после предоставления исполнителем полного пакета УПД, указанных в пункте 4.2 договора (пункт 2.3 договора).

ООО «Пальмира» выполнило обязательства по договору, в результате чего 27.12.2022 между ООО «Пальмира» и ООО «Газпром добыча Ямбург» подписан акт выполненных работ от 20.12.2022 № 1, в соответствии с которым замечаний в отношении качества и сроков выполненных работ не зафиксировано.

Между ООО «Пальмира» (цедент) и ООО «Статус» (цессионарий) 29.12.2022 заключен договор цессии, в соответствии с которым ООО «Пальмира» уступает, а ООО «Статус» принимает права требования к ООО «Газпром добыча Ямбург», возникшие из договора на выполнение работ, право требования переходит от цедента к цессионарию в день подписания договора цессии и в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент заключения договора цессии

Исходя из условий пункта 3 договора цессии, за уступленное право цессионарий должен оплатить цеденту денежную сумму в размере 10% от размера уступленного права в течение 10 дней с даты подписания договора цессии путем безналичного перечисления денежных средств

Истцом по первоначальному иску 13.12.2023 представлено дополнительное соглашение от 30.12.2022 к договору уступки от 29.12.2022, согласно которому стороны определили срок оплаты по договору цессии до 31.12.2023.

В подтверждение факта исполнения договора цессии от 29.12.2022 в части исполнения обязательства со стороны ООО «Статус» представлено платежное поручение от 01.12.2023 № 216, акт сверки от 04.12.2023 № 3, согласно которому стороны признают, что осуществленный перевод денежных средств от даты 01.12.2023 в размере 26 000 рублей является оплатой долга по договору цессии от 29.12.2022.

Письмом от 29.12.2022 ООО «Пальмира» уведомило ООО «Газпром добыча Ямбург» о состоявшейся уступке права, что подтверждается почтовой квитанцией, описью вложений в ценное письмо и входящим номером от 30.12.2022 о вручении уведомления. Согласно отчетам об отслеживании отправлений ООО «Газпром добыча Ямбург» получило уведомления 30.12.2022 и 09.01.2023.

Согласно письму заказчика от 26.01.2023 № 51/36 в адрес ООО «Пальмира» им сообщено об отказе в оплате выполненных работ цессионарию ООО «Статус» на основании пункта 11.1 договора, в соответствии с которым переход прав первоначального кредитора к новому кредитору на основании статьи 382 ГК РФ без письменного согласия заказчика не допускается.

ООО «Газпром добыча Ямбург» приложено платежное поручение от 11.01.2023 № 131, подтверждающее оплату ООО «Пальмира».

Отказ заказчика в перечислении денежных средств ООО «Статус» послужил основание для обращения последнего с первоначальным иском.

Полагая, что договор цессии является недействительным ООО «Газпром добыча Ямбург» предъявило встречный иск.

Суд первой инстанции, оценив представленные в обоснование исковых требований доказательства, пришел к выводу, что заявленные первоначальные и встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает основании? для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, договор цессии (уступки права требования) от 29.12.2022 оспаривался ООО «Газпром добыча Ямбург» как недействительная (ничтожная) сделка в силу статьи 168 (о недействительности сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта), статьи 170 (о недействительности мнимой и притворной сделок) ГК РФ.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). Указанная правовая позиция изложена в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25).

В пункте 78 названного Постановления Пленума № 25 также разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 128 АПК РФ).

Оспариваемый договор от 29.12.2022 совершен между ООО «Статус» и ООО «Пальмира» в порядке, статьи 382 ГК РФ об основаниях и порядке перехода прав кредитора к другому лицу.

Поскольку ООО «Газпром добыча Ямбург» стороной оспариваемого договора не является, оно обязано доказать не только наличие оснований, предусмотренных законом для признания договора недействительной (ничтожной) сделкой, но и наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 166 ГК РФ отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

ООО «Газпром добыча Ямбург» одним из оснований для признания договора цессии недействительной сделкой указал на его заключение с нарушением условий пунктов 1.3 и 11.1 договора на выполнение работ.

Пунктом 11.1 договора на выполнение работ предусмотрено, что переход прав первоначального кредитора новому кредитору на основании статьи 382 ГК РФ без письменного соглашения заказчика не допускается.

Подобного согласия в материалы дела представлено не было, но приведены доводы о том, что действующее законодательство при нарушении подобного запрета не лишает силы такую уступку.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 389.1 ГК РФ установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление от 21.12.2017 № 54) уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, соглашение между должником и кредитором об ограничении или запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора. При этом цедент, совершивший уступку денежного требования в нарушение договорного запрета, не освобождается от ответственности перед должником за свои действия.

В случае уступки требования, совершенной без согласия должника, его расходы, вызванные переходом права и являющиеся необходимыми, подлежат возмещению (пункт 4 статьи 382 ГК РФ). Такие расходы возмещаются должнику - физическому лицу по правилам пункта 4 статьи 382 ГК РФ, а иным должникам применительно к положениям пункта 2 статьи 316, пункта 2 статьи 322 ГК РФ - цедентом и цессионарием солидарно. При этом цедент не освобождается от возмещения должнику иных убытков, вызванных нарушением установленного договором запрета на уступку права требования (пункт 3 статьи 388, статья 393 ГК РФ). Расходы должника, вызванные переходом права и являющиеся необходимыми, должник вправе предъявить к зачету (статья 410 ГК РФ) либо приостановить свое исполнение до возмещения указанных расходов (статьи 405, 406 ГК РФ) (пункт 18 Постановления от 21.12.2017 № 54).

Требование об оплате подрядных работ не относится к требованиям, уступка которых не допускается (статья 383 ГК РФ).

При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ) (пункт 10 Постановления от 21.12.2017 № 54).

Путем анализа заключенного договора от 25.04.2022 № 2/22 между ООО «Пальмира» и ООО «Газпром добыча Ямбург» судом первой инстанции установлено, что из него не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение.

Из содержания пункта 1 договора цессии следует, что цедентом передано исключительно денежное требование об оплате работ по договору на выполнение работ по разработке проектной документации. 

В этой связи утверждение ООО «Газпром добыча Ямбург» о существенном для него значении личности кредитора по денежному требованию не соответствует существу обязательства по оплате работ.

В такой ситуации должник не лишен права заявить о зачете возникших у него убытков, причиненных совершением уступки требования без его согласия. Однако о несении таких убытков при рассмотрении спора заявлено не было, состав и основания возникновения убытков не раскрыт, заявление о зачете не представлено.

Требование об оплате работ передано от первоначального кредитора ООО «Пальмира» новому кредитору ООО «Статус» в объеме и на условиях, существовавших к моменту заключения договора уступки, что подтверждается совокупностью названных в договоре документов.

В рассматриваемом случае совокупностью представленных суду доказательств подтверждено намерение участников соглашения об уступке вступить в отношения, предусматривающие передачу требования об оплате работ от первоначального кредитора новому кредитору. Указанная цель достигнута, поскольку первоначальный кредитор не заявлял требования об оплате работ ни в претензионном порядке, ни при рассмотрении спора судом.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о совпадении обстоятельств фактических отношений сторон соглашения об уступке и направленности воли участников этих отношений и передачу цедентом принадлежащего ему требования цессионарию. Обстоятельства, свидетельствующие о пороках воли участников отношений, а равно об отсутствии намерения вступить в указанную выше договорную связь, из материалов дела не усматриваются, вопреки доводам апелляционной жалобы.

Вступая в отношения по соглашению об уступке права требования от 29.12.2022, цессионарий принял требование об оплате работ, возникшее из договора от 25.04.2022 № 2/22 на выполнение работ по разработке проектной документации и существующее на тех условиях, которые определены названным договором.

ООО «Газпром добыча Ямбург» дополнительными основаниями для признания договора цессии недействительным указало на то, что цессионарием не представлены платежные документы, подтверждающие факт оплаты за уступленное право по договору цессии, а так же необоснованно низкая цена за уступаемое право.

Возмездный характер договора цессии следует из условий пункта 3 этого договора. 

Доказательства оплаты ООО «Статус» 10% размера уступленного права (в течение 10 дней с даты подписания договора цессии) отсутствуют.

К представленным ООО «Статус» дополнительному соглашению к договору цессии и платёжному поручению от 01.12.2023 № 216 об оплате 26 000 руб. суд первой инстанции отнесся критически в связи со следующим.

Оплата, осуществлена не в сроки, установленные договором цессии (до 08.01.2023, и не на дату подачи первоначального иска (10.02.2023), не на дату принятия встречного иска (03.10.2023) и в другие даты судебных заседаний, которые состоялись ранее 01.12.2023.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что реквизиты для перечисления комиссии по договору цессии, указанные в платежном поручении от 01.12.2023 не принадлежат юридическому лицу – ООО «Пальмира», а являются реквизитами физического лица – ФИО3.

Таким образом, оплата ООО «Статус» совершена ненадлежащему лицу – ФИО3 на личный расчетный счет.

Между тем, отсутствие доказательств проведения платежей на момент рассмотрения спора судом само по себе не свидетельствует о недействительности уступки, поскольку из содержания договоренности сторон не следует намерение первоначального кредитора одарить нового кредитора либо иным способом безвозмездно передать требование.

ООО «Газпром добыча Ямбург» также указано на то, что договор цессии является мнимой и притворной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно разъяснениям пункта 86 Постановления Пленума № 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

По смыслу приведенных выше норм закона и правовых позиций, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует установить реальную направленность воли сторон, соотношение выраженного в сделке волеизъявления сторон с реальной направленностью их воли, исследовать обстоятельства взаимоотношений сторон, приведенные в обоснование цели заключения и исполнения спорной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) (пункт 87 Постановления от 23.06.2015 N 25).

Учитывая, что интерес в реализации перешедшего к нему права требования, ООО «Статус» проявляет с момента обращения в арбитражный суд (с 10.02.2023) и из вышеприведенных мотивов судом первой инстанции обоснованно не усмотрены основания для отнесения сделки к мнимой.

Поскольку ООО «Газпром добыча Ямбург» не привело обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что стороны прикрыли какую-либо иную сделку или преследовали достижение результата не связанного с уступкой права требования, то судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требования ООО «Газпром добыча Ямбург» по встречному иску о признании договора цессии недействительной сделкой.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что ООО «Газпром добыча Ямбург» представлены в материалы дела документы, подтверждающие неудовлетворительное финансовое состояние исполнителя.

Согласно сведениям с официального сайта ФНС России - https://service.nalog.ru в отношении ООО «Пальмира» имеются решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика.

На основании решений от 28.04.2022 № 206, 208, 207, 209 приостановлены по коду 03 операции по счетам ООО «Пальмира».

Также, на основании решений налогового органа от 17.01.2024 № 6854, 6852, 6853, от 12.01.2024 № 3721 ООО «Пальмира» повторно приостановлены операции по счетам налогоплательщика по коду 01.

Доказательства, свидетельствующие об обратном, сторонами не представлено.

Также установлено, что в отношении исполнителя подано заявление уполномоченного органа (МИФНС № 14 по Тюменской области) о признании несостоятельным (банкротом) отсутствующего должника (дело № А70-20546/2023), в связи с наличием просроченной более трех месяцев задолженности по уплате обязательных платежей в сумме 2 978 971,40 руб.

В ходе судебного разбирательства по делу судом неоднократно было предложено сторонам рассмотреть возможность добровольного удовлетворения требований, в том числе заключением трехстороннего мирового соглашения. Однако ответчики по встречному иску уклонились от урегулирования спора и возврата денежных средств от ООО «Пальмира» в пользу ООО «Газпром добыча Ямбург», из чего следует, что финансовое состояние ООО «Пальмира» является неудовлетворительным.

Кроме того, ООО «Газпром добыча Ямбург» в суде первой инстанции заявило о фальсификации дополнительного соглашения от 30.12.2022 № 1 к договору цессии от 29.12.2022.

Суд первой инстанции самостоятельно, путем сопоставления и оценки иных доказательств, представленных в материалы дела, пришел к выводу о проверке и установлении факта фальсификации доказательств иным способом, в частности, провести такую проверку без назначения экспертизы.

В связи с указанным судом истребованы у ООО «Статус» и ООО «Пальмира» оригиналы вышеуказанных дополнительного соглашения и уведомления.

Однако, ООО «Статус» указал, а представитель в судебном заседании подтвердил, что оригиналы истребимых судом документов утрачены, сохранились только в скан-образах, в качестве доказательств не имеют отношения к рассматриваемому делу и наличие/отсутствие данных документов (их достоверность) не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

ООО «Газпром добыча Ямбург» заявил ходатайство об исключении представленных ООО «Статус» доказательств: дополнительного соглашения от 30.12.2022 № 1 к договору цессии от 29.12.2022, платежного поручения от 01.12.2023 № 216, письма – уведомления от 20.11.2023 № 26, акта сверки от 04.12.2023.

Однако оригиналы указанных документов представлены не были, между тем указанные документы были необходимы суду первой инстанции для проверки заявления о фальсификации, что явилось основанием для их критической оценки, а также подтверждает недобросовестность ответчика.

Также ООО «Газпром добыча Ямбург» заявило об аффилированности ответчиков по встречному иску, указало, что их руководители являются братом и сестрой.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).

Косвенными доказательствами аффилированности сторон является то, что ранее ООО «Пальмира» и ООО «Статус» были зарегистрированы по одному и тому же юридическому адресу, а именно: 625015, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Малиновского, д. 6, кв. 41.

Из информации, размещенной на сайте https://www.auditit.ru/contragent/1167232060599_ooo-palmira, в отношении ООО «Пальмира» в разделе «Лица, связанные с ООО «Пальмира» прямо указаны ООО «Статус» и ФИО4. Аналогичная информация содержится в отношении ООО «Статус», где в разделе «Лица, связанные с ООО «Статус» указаны ООО «Пальмира», ООО «Гермес» и ФИО3.

Учитывая поведение сторон, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии аффилированности между ООО «Пальмира» и ООО «Статус».

При этом ссылка ООО «Статус» на то, что суд первой инстанции руководствовался лишь утверждениями должника о том, что директор ООО «Пальмира» ФИО3 и директор ООО «Статус» ФИО4 являются родственниками не принимается во внимание, поскольку судом первой инстанции установлена аффилированность сторон исходя из вышеуказанных обстоятельств, более того судом отклонено ходатайство об истребовании в Отделе записи актов гражданского состояния информацию из данных актов гражданского состояния о рождении, о наличии родственных отношений в отношении ФИО3 (в девичестве ФИО4) Светланы Александровны и ФИО4, что подтверждает, что судом устанавливалась аффилированность не из факта родства ФИО3 и ФИО4. 

Таким образом, платеж, осуществленный ООО «Газпром добыча Ямбург» в пользу ООО «Пальмира», входящее в одну с группу лиц с ООО «Статус», является надлежащим исполнением обязательств.

В силу вышеизложенного первоначальные исковые требования обоснованно оставлены без удовлетворения судом первой инстанции.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционных жалобах не приведено.

Доводы апеллянта о нарушении не соблюдении судом процессуальных положений АПК РФ при рассмотрении заявления о фальсификации доказательств не подтверждаются материалами дела, поскольку определением от 13.12.2023 судом было разъяснено ООО «Статус», что в случае подтверждения факта фальсификации доказательств по настоящему делу его уполномоченный представитель может быть привлечен к уголовной ответственности за совершение преступления, предусмотренного статьёй 303 Уголовного кодекса Российской Федерации (фальсификация доказательств). ООО «Газпром добыча Ямбург» предупреждено об уголовной ответственности предусмотренной частью 1 статьи 306 УК РФ за заведомо ложный донос. Также суд предложил сторонам обеспечить заблаговременное направление запрашиваемых документов лицам, участвующим в деле и в суд не позднее, чем за 5 рабочих дней до даты судебного заседания. ООО «Статус» представить оригинал дополнительного соглашения № 1 от 30.12.2022 и письма уведомления от 20.11.2023, доказательства уплаты государственной пошлины на бумажном носителе. ООО «Пальмира» и ООО «Статус» представить письменные пояснения по возражениям ООО «Газпром добыча Ямбург». Предложено ООО «Статус» исключить оспариваемые документы из числа доказательств.

С учётом установленных по делу обстоятельств, оценки представленных доказательств в их совокупности, правильного применения норм материального и процессуального права, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении как первоначальных, так и встречных исковых требований.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.01.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-1118/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.А. Горобец

Судьи

 

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева