ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2980/2019-6

27 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Тойвонена И.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности  от 01.02.2022

от ООО «Тринити Трейд»: представителя ФИО4 по доверенности от 15.01.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего ООО «Литикса» к ООО «Тринити Трейд» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Литикса»,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Энтерпрайз» (далее – ООО «Энтерпрайз», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Литикса» (далее – ООО «Литикса», должник) несостоятельным (банкротом). 

Решением арбитражного суда от 14 мая 2019 года (резолютивная часть от 07 мая 2019 года) ликвидируемый должник ООО «Литикса» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Литикса» утвержден ФИО5. Подлежащие опубликованию сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 89 от 25.05.2019г., на сайте ЕФРСБ в сети «Интернет» сообщение 3768939 от 17.05.2019г. 

В арбитражный суд поступило заявление о признании недействительной сделки по перечислению 19.10.2018 ООО «Тринити Трейд» денежных средств в размере 1 432 000 рублей; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Тринити Трейд» в конкурсную массу ООО «Литикса» денежных средств в размере 1 432 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.09.2021 признана недействительной сделка по перечислению 19.10.2018 года ООО «Тринити Трейд» денежных средств в размере 1 432 000 рублей, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Тринити Трейд» в конкурсную массу ООО «Литикса» денежных средств в размере 1 432 000 рублей.

ФИО2 и ООО «Тринити Трейд» обжаловали указанное определение в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ФИО2 ссылался на нарушение судом норм процессуального права, выразившихся в непривлечении его к участию в обособленном споре. Кроме того, заявитель полагает необоснованными выводы суда первой инстанции о мнимости сделки и причинении вреда кредиторам в результате ее совершения.

ООО «Тринити Трейд» в апелляционной жалобе полагает, что суд пришел к необоснованным выводам о безвозмездности сделки и наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату ее совершения.

Определением от 28.02.2022 суд апелляционной инстанции, установив нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в  непривлечении к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц ФИО2 и ООО «Шатураторф», права и обязанности которых непосредственно связаны с признанием оспариваемого  договора недействительным, перешел к рассмотрению дела № А21-2980/2019-6 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; рассмотрение заявления отложил на 11.04.2022.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 в порядке  пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда судьи Бурденкова Д.В. на судью И.Ю.  Тойвонена.

В настоящем судебном заседании представители ФИО2 и ООО «Тринити Трейд» возражали против удовлетворения заявления.

Иные лица участвующие в настоящем деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей для участия в судебном заседании не обеспечили.

Апелляционный суд, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установил следующее.

Как следует из материалов дела, должником в адрес ООО «Тринити Трейд» были перечислены денежные средства в сумме 1 432 000 рублей, с назначением платежа: «Оплата по счету 33 от 15.10.2018 за закуп Mitsubishi Outlender Vin Z8TXTGFZWI1М045779».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка по перечислению денежных средств совершена безвозмездно  в период неплатежеспособности должника со злоупотреблением правом, имеет признаки мнимости, обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявляя о недействительности оспариваемых платежей по основаниям положений статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий ссылался на совершение сделки безвозмездно при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. При этом суд должен  установить именно противоправный сговор лиц с целью вывода средств из имущественной массы должника в ущерб кредиторам или иные согласованные недобросовестные действия сторон, подпадающие под признаки недействительности по ст. ст. 10, 168 РФ.

 Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по ст. 61.2, Закона о банкротстве, а также о сроке подозрительности и сроке исковой давности, что недопустимо.

Вместе с тем указанные конкурсным управляющим в заявлении основания не выходят за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказательств того, что, совершив платеж, стороны очевидно имели умысел на реализацию противоправной цели не представлено.

Поскольку оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, условий для применения положений статей 10, 168 ГК РФ в данном случае не имеется.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

С учетом разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9.1 Постановления N 63 при оспаривании подозрительной сделки проверяется наличие оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу указанной нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Из материалов дела следует, что денежные средства, перечисленные ООО «Литикса» в пользу ООО «Тринити Трейд» представляют собой платеж должником в пользу ответчика за третье лицо ФИО2

Как разъяснено в абзаце шестом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании упомянутой нормы, но могут оспариваться на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Специфика платежа как сделки не предполагает встречного исполнения, в связи с чем, действия по уплате денежных средств не могут быть оспорены по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

В данном случае должник исполнил чужое денежное обязательство, следовательно, он не вправе рассчитывать на получение удовлетворения от ответчика, с которым он не связан обязательственным правоотношением.  

 Кроме того, из пояснений ФИО2 следует, что денежные средства  перечислялись в счет возникших ранее между ООО «Шатураторф» и ООО «Литикса» взаиморасчетов за машину MitsubishiOutlander, что и было указано в платежных поручениях.

Так, между ФИО2 и ООО «Шатураторф» был заключен агентский договор №АГ-7/1 от 18 сентября 2018, согласно которому ООО «Шатураторф» обязалось, действуя от имени и за счет ФИО2 как принципала, оказать ему агентские услуги при закупке автотранспортных средств, спецтехники и запчастей к ним.

В связи с неисполнением обязательств по договору у ООО «Шатураторф» возникла задолженность перед ФИО2

Между ООО «Тринити Трейд» и ФИО2 15.10.2018 был заключен договор купли-продажи №1690/15/10 (далее - Договор).

Согласно условиям Договора ООО «Тринити Трейд» передает, а ФИО2 принимает новый автомобиль Mitsubishi Outlander VIN 

<

***> общей стоимостью 1 833 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 Договора Покупатель оплачивает часть стоимости автомобиля (предоплату) в размере 5 000 руб., а так же 1 828 000 руб. в течении 5-ти дней с момента подписания договора купли продажи, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца или в кассу Продавца.

Поскольку у ООО «Шатураторф» имелась задолженность перед ФИО2, а у ООО «Литикса» неисполненные обязательства перед ООО «Шатураторф» по договору № 9-АГ от 18.09.2018, заключенному между ООО «Шатураторф» и ООО «Литикса», ООО «Шатураторф» письмом от 16.10.2018  №47 обратилось к ООО «Литикса» с просьбой в счет исполнения своих обязательств перед ООО «Шатураторф» перечислить часть долга в ООО «Тринити Трейд» за автомобиль «Митцубиси Аутлендер» за третье лицо (ФИО2).

На основании указанного письма от 16.10.2018 денежные средства за ФИО2 в счет взаиморасчетов с ООО «Шатураторф» были оплачены ООО «Литикса» за автомобиль по договору.

 При таких обстоятельствах доводы о совершении данных платежей без равноценного встречного предоставления, и, как следствие, причинения вреда кредиторам, наличия у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам, с учетом представленных в материалы дела документов, не подтверждены. При этом наличие фактических обязательств между указанными лицами предметом настоящего обособленного спора не является.

 Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что в рамках обособленного спора № А21-2980/2019-5 установлено, что оборот денежных средств за период с 01.03.2018 по 30.08.2018 по счету должника составил  127 786 614 руб.

При этом судом установлено, что решение о ликвидации было принято учредителями ООО «Литикса» 05.02.2019 в связи с изменением действующего законодательства в части обязанности оплаты утилизационного сбора на ввозимые для разборки транспортные средства. Уведомление о необходимости уплаты утилизационного сбора было направлено ООО «Литикса» таможенным управлением 13.05.2019.

При указанных обстоятельствах конкурсным управляющим не доказано  наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения спорного платежа, а также осведомленности ООО «Тринити Трейд»  о наличии признаков неплатежеспособности. 

Доводы конкурсного управляющего о мнимости сделки не принимаются апелляционным судом, поскольку  согласно представленным в материалы дела ПТС и акту приема-передачи к договору 24.10.2018  автомобиль фактически был передан ФИО2 и поставлен им на учет, оплата денежных средств за автомобиль произведена частично наличными денежными средствами, что подтверждается заверенной копией чека на оплату №0000001067 от 15.10.2018 г., и банковским переводом от ООО «Литикса», что подтверждается заверенной копией платежного поручения № 301 от 19.10.2018 г., а также банковским переводом от ООО «Балтийская торговая компания», что подтверждается заверенной копией платежного поручения № 153 от 19.10.2018, что в совокупности свидетельствует о том, что совершение сделки направлено на создание конкретных последствий по оплате автомобиля в счет взаиморасчетов со своими контрагентами.

При указанных обстоятельствах конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки должника недействительной, в связи с чем, основания для удовлетворения заявления у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 17.09.2021  по делу №  А21-2980/2019-6 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Литикса» о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «Тринити Трейд» отказать.

Взыскать с ООО «Литикса» в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с ООО «Литикса» в пользу ООО «Тринити Трейд» 3 000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ООО «Литикса» в пользу ФИО2 3 000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.А. Рычагова

Судьи

 

И.Ю. Тойвонен

 И.В. Сотов