Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-9262/2019

30 июля 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СОЛЮШЕН ФИНАНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 15.04.2016, место нахождения: 141730, 

<

...>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 315861700040933, ИНН 

<

***>, место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск) о взыскании 5 570 116 руб. 13 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «СИБТЭК»,

при участии представителей:

от истца: ФИО3.(паспорт, доверенность от 13.05.2019),

от ответчика и третьего лица: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СОЛЮШЕН ФИНАНС» (далее – истец, ООО «СОЛЮШЕН ФИНАНС») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2017 № 10-2017 в размере 5 570 116 руб. 13 коп.

Исковые требования мотивированы неисполнением ИП ФИО2 денежных обязательств по оплате стоимости принятого товара по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2017 № 10-2017, по которому требование уступлено ООО «СОЛЮШН ФИНАНС» путем заключения договора уступки права (требований) от 08.03.2019, сторонами которого является поставщик (ООО «СИБТЭК») и ООО «СОЛЮШН ФИНАНС».

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 9, 12, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации

Определением от 01.07.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (далее - ООО «СИБТЭК»).

Этим же определением от 01.07.2019 суд назначил судебное разбирательство на 23.07.2019.

Ответчик 18.07.2019 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» направил отзыв на исковое заявление (т. 2 л.д. 53-56). Указал, что истец не представил доказательств реальной возможности поставлять топливо; отсутствуют доказательства возможности у ООО «СИБТЭК» осуществлять хранение нефтепродуктов; в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие качество товара; представленный истцом договор цессии от 08.03.2019 (т. 2 л.д. 9-10) является недействительной сделкой по основанию притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ) и прикрывает дарение; не подтверждены полномочия лица на подписание договора со стороны ООО «СИБТЭК».

В свою очередь, ООО «СОЛЮШН ФИНАНС» представило возражения на отзыв ответчика (т. 2 л.д. 49-51). Пояснило, что из договора цессии не усматривается безвозмездность, поскольку в пункте 3 Договора цессии предусмотрено, что за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 Договора, Цессионарий уплачивает Цеденту сумму, размер и срок оплаты которой определяется сторонами в Приложении 1 к Договору, следовательно, сделка по уступке прав (требований) не является дарением.

Третье лицо предоставило отзыв (т. 2 л.д. 43).

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

01.06.2017 между ответчиком (покупатель) и ООО «СИБТЭК» (поставщик) подписан договор № 10-2017 поставки нефтепродуктов (далее - договор поставки, т. 1 л.д. 16-20), в соответствии с которым, поставщик (третье лицо) обязуется в течение действия договора передавать в собственность, а покупатель (ответчик) обязуется принимать и оплачивать нефтепродукты (далее - товар) в порядке и на условиях. предусмотренных договором (пункт 1.1. договора поставки).

Согласно пункту 9.2. договора поставки все споры и разногласия, связанные с заключением, изменением, расторжением договора и исполнением обязательств по нему, передаются на разрешение Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Договор подписан и скреплен оттисками печатей.

К договору поставки оформлены спецификации с №№ 1-9 (т. 1 л.д. 21-30) по условиям которых по базису «Доставка и слив» поставлялся бензин «Премиум-95», «Регуляр-92» и дизельное топливо. Все спецификации подписаны и скреплены оттисками печатей.

Сторонами без разногласий подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 23.04.2018 (т. 1 л.д. 31), в котором ИП ФИО2 признал долг перед ООО «СИБТЭК» в размере 9 728 272 руб. 57 коп.

В дальнейшем взаимоотношения сторон по поставке продолжались, что следует из представленных в материалы дела универсальных передаточных документов (УПД) и товарно-транспортных накладных (ТТН), так же подписанных представителями сторон и заверенных оттисками печатей (т. 1 л.д. 35-150, т. 2 л.д. 1-8).

ООО «СИБТЭК» почтовой связью (т. 2 л.д. 17, 18) направило ответчику претензию от 27.02.2019 Исх. № 043/П (т. 2 л.д. 15-16) с требованием об оплате задолженности.

08.03.2019 между ООО «СИБТЭК» (Цедент) и ООО «СОЛЮШЕН ФИНАНС» (Цессионарий) подписан Договор уступки прав (требований) (далее - Договор уступки,т. 2 л.д. 9-10), согласно пункту 1 которого, Цедент обязуется уступить Цессионарию следующие действительные требования Цедента, связанные с Договором поставки нефтепродуктов № 10-2017 от 01.06.2017, заключенным между ИП ФИО2 и ООО «СИБТЭК» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

- требование к ИП ФИО2, возникшее из Договора поставки нефтепродуктов № 10-2017 от 01.06.2017 на сумму 5 570 116,13 руб. (пять миллионов пятьсот семьдесят тысяч сто шестнадцать рублей 13 коп.).

По условиям пункта 3 Договора уступки за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 Договора, Цессионарий уплачивает Цеденту сумму, размер и срок оплаты которой определяется сторонами в Приложении 1 к Договору.

В соответствии с пунктом 4 Договора уступки уступаемые по договору права (требования) к Должнику переходят к цессионарию в полном объеме в момент подписания договора.

О состоявшейся уступке прав ответчику 23.04.2019 почтовой связью были направлены уведомления (т. 2 л.д. 11-14). Факт получения уведомления ответчиком признается в тексте отзыва (т. 2 л.д. 53-56).

Поскольку ответчик имеет задолженность по оплате стоимости принятого товара, истец обратился с иском в суд.

Для разрешения спора необходимо определить наличие у истца прав требования к ответчику и проверить заключенность и действительность сделки, по которой уступлены права кредитора. 

Проанализировав условия договора от 08.03.2019 суд квалифицирует данную сделку как договор уступки права (требования), правоотношения по которому регулируются нормами параграфа 1 главы 24 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Ответчик в отзыве обратил внимание, что от ООО «СИБТЭК» договор цессии подписан ФИО4 на основании доверенности, которая в материалы дела не представлена.

Данное утверждение не соответствует действительности, поскольку доверенность на ФИО4 приложена к отзыву ООО «СИБТЭК» (т. 2 л.д. 43).

На основании доверенности от 15.02.2019 ФИО4 наделена полномочиями от имени и в интересах ООО «СИБТЭК» совершать все виды сделок, срок действия доверенности определен в три года, доверенность свершена в нотариальной форме, удостоверена нотариусом ФИО5, нотариусом Нефтеюганского нотариального округа (т. 2 л.д. 44-46).

Таким образом, материалами дела подтверждены полномочия ФИО4 заключить от лица ООО «СИБТЭК» договор уступки.

ИП ФИО2 высказал предположение о недействительности договора уступки по основанию притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ), поскольку прикрывает дарение.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из условий пункта 3 договора уступки следует, что за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 Договора, Цессионарий уплачивает Цеденту сумму, размер и срок оплаты которой определяется сторонами в Приложении 1 к Договору.

Таким образом, из договора уступки следует, что воля сторон направлена на возмездную передачу права (требования).

Ответчик обратил внимание на отсутствие в материалах дела Приложения № 1 и доказательства оплаты уступленного права.

В абзаце 3 пункта 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что когда требование уступается за плату, отношения цедента и цессионария регулируются также нормами о купле-продаже (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, отсутствие в материалах рассматриваемого дела платежного документа об оплате цессионарием цеденту стоимости уступленного права, не влечет недействительности договора цессии, а лишь в силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации дают право продавцу потребовать оплаты товара (в рассматриваем случае оплаты стоимости уступленного права).

В настоящем деле отсутствуют причины для выяснения произведена или нет оплата за уступленное право, поскольку по условиям пункта 4. договора уступки переход права требования не поставлен в зависимость от факта оплаты (уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию в момент подписания договора).

По сообщенные ответчиком основаниям договор не может быть признан незаключенным или недействительным, в связи с чем при рассмотрении дела суд учитывает его условия, следовательно, к истцу перешло право требовать исполнения ответчиком обязательств по договору от 01.06.2017 № 10-2017 поставки нефтепродуктов и ООО «СОЛЮШЕН ФИНАНС» является надлежащим истцом по делу.

Проанализировав условия договора от 01.06.2017 № 10-2017 суд пришел к выводу, что возникшие из него правоотношения подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка), разделом 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а так же условиями заключенного договора.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно положению пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Ответчик в отзыве ставит под сомнение реальность поставки топлива ООО «СИБТЭК», без предоставления каких-либо доказательств в подтверждение своей версии.

Ничем не подтвержденные доводы ответчика в основу судебного акта положены быть не могут.

Суд исходит из того, что принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец представил в материалы дела подписные и скрепленные оттиском печати предпринимателя УПД, ТТН, акт сверки взаимных расчетов, о фальсификации которых в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено не было.

Поскольку представленные в материалы дела УПД, ТТН подтверждают факт поставки ответчику товара, ответчик доказательств оплаты его стоимости в материалы дела не представил, то требование истца о взыскании с ответчика долга за поставленный в рамках договора поставки нефтепродуктов от 01.07.2017 № 10-2017 товар в размере 5 570 116 руб. 13 коп. подлежат удовлетворению. 

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 50 851 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 23.04.2019 № 24317 (т. 1 л.д. 9).

В связи с удовлетворением исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СОЛЮШЕН ФИНАНС» долг в размере 5 570 116 руб. 13 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 851 руб. 00 коп., всего 5 620 967 руб. 13 коп. (Пять миллионов шестьсот двадцать тысяч девятьсот шестьдесят семь рублей 13 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья       И.С. Неугодников