ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-4782/2021

г. Киров

12 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой С.С.,

судей Ившиной Г.Г., Минаевой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2, действующего на основании доверенности от 30.04.2021,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.02.2023 по делу № А17-4782/2021, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Промэнергосеть - Лежнево» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Промэнергосеть»,

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» (далее – истец, ООО «ВЕКТОР») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промэнергосеть - Лежнево» (далее – ответчик, ООО «Промэнергосеть - Лежнево») о взыскании с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), 1 846 416 руб. 01 коп., в том числе: 1 728 998 руб. 55 коп. задолженности по арендной плате, из них 1 588 422 руб. 08 коп. по договору аренды от 02.04.2018 № 1за период с 01.06.2018 по 31.03.2021 и 140 576 руб. 47 коп. по договору аренды от 03.09.2018 № 2 за период с 01.09.2018 по 31.03.2021, а также 117 417 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Промэнергосеть».

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 13.02.2023 с ООО «Промэнергосеть - Лежнево» в пользу ООО «ВЕКТОР» взыскано 1788 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ВЕКТОР» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указывает, что спорные дополнительные соглашения к договорам являются незаключенными, так как стороны в своих отношениях ими не руководствовались, снижение арендной платы до размеров, указанных в спорных дополнительных соглашениях, экономически не обосновано, спорные дополнительные соглашения не зарегистрированы, зачетами стороны подтвердили, что арендная плата по договору аренды № 1 от не была изменена никаким дополнительным соглашением. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 31.03.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 01.04.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу опроверг доводы истца, указал на законность решения суда.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца поддержал занятую по делу правовую позицию.

Ответчик, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, 02.04.2018 ООО «ВЕКТОР» (арендодатель) и ООО «Промэнергосеть - Лежнево» (арендатор) заключили договор аренды № 1, по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) следующее имущество (комплекс), расположенное по адресу: г. Иваново, кабельная линия электропередач ВКЛ-6кВ внешнего электроснабжения жилого комплекса по ул. Комсомольская и общественного здания по проспекту Ленина, у здания 31 (37:24:000000:4090): КЛ-6кВ от ячейки № 14,11 с. ш. КРУ-6 кВ ИвТЭЦ-I до ТП-6/0,4 кВ 2x1000 кВА, КЛ-6кВ от ячейки №10а, Ш с. ш. КРУ-6 кВ ИвТЭЦ-1 до ТП-6/0,4 кВ 2x1000 кВА, Комплексная трансформаторная подстанция, Трансформатор силовой масляный, Выключатель нагрузки, Автоматический выключатель, Предохранитель, Разъединитель, Счетчик электроэнергии, Трансформатор тока, Амперметр, Сталь уголок, Сталь полосовая (пункт 1.1).

Фактическая передача комплекса осуществляется по акту приема-передачи (приложение № 2), являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2).

По пункту 2.1 передача комплекса арендодателем и принятие его арендатором осуществляются в течение 10 (десяти) рабочих дней после подписания сторонами настоящего договора. Передача комплекса в пользование, а также возвращение комплекса при прекращении настоящего договора осуществляются по передаточному акту.

Согласно пункту 4.1.1 фиксированная арендная плата составляет 875 275,68 руб. в год, НДС не облагается.

Арендатор обязуется перечислить фиксированную арендную плату на основании счета Арендодателя не позднее 05-го числа текущего месяца (пункт 4.2).

В соответствии с пунктом 7.1 срок действия настоящего договора устанавливается с 01 января 2018 года и действует до 31 декабря 2021 года. Договор может быть пролонгирован только по соглашению сторон.

Имущество, указанное в пункте 1.1 договора, передано арендатору по передаточному акту от 02.04.2018.

Договор зарегистрирован в установленном порядке 17.05.2018.

Дополнительным соглашением от 17.09.2019 стороны изложили пункт 7.1 договора в следующей редакции: «Срок действия настоящего договора устанавливается с 01 января 2018 года и действует до 31 декабря 2030 года. Договор может быть пролонгирован только по соглашению сторон» (т. 1, л. д. 23).

03.09.2018 ООО «ВЕКТОР» (арендодатель) и ООО «Промэнергосеть - Лежнево» заключили договор аренды № 2, по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) следующее сооружение, расположенное по адресу: г. Иваново: кабельная линия электропередач ВКЛ-0,4кВ внешнего электроснабжения жилого комплекса по ул. Комсомольская и общественного здания по проспекту Ленина, у здания 31 (37:24:000000:4263) (пункт 1.1).

Фактическая передача комплекса осуществляется по акту приема-передачи (приложение № 2), являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2).

По пункту 2.1 передача комплекса арендодателем и принятие его арендатором осуществляются в течение 10 (десяти) рабочих дней после подписания сторонами настоящего договора. Передача комплекса в пользование, а также возвращение комплекса при прекращении настоящего договора осуществляются по передаточному акту.

Согласно пункту 4.1.1 фиксированная арендная плата составляет 59 416,70 руб. в год, НДС не облагается.

Арендатор обязуется перечислить фиксированную арендную плату на основании счета Арендодателя не позднее 05-го числа текущего месяца (пункт 4.2).

В соответствии с пунктом 7.1 срок действия настоящего договора устанавливается с 01 января 2018 года и действует до 31 декабря 2021 года. Договор может быть пролонгирован только по соглашению сторон.

Имущество, указанное в пункте 1.1 договора, передано арендатору по передаточному акту от 03.09.2018.

Договор зарегистрирован в установленном порядке 21.12.2018.

Дополнительным соглашением от 17.09.2019 стороны изложили пункт 7.1 договора в следующей редакции: «Срок действия настоящего Договора устанавливается с 01 января 2018 года и действует до 31 декабря 2030 года. Договор может быть пролонгирован только по соглашению сторон» (т. 1, л. д. 30).

Согласно расчету истца у ответчика образовалась задолженность по договору № 1 от 02.04.2018 за период с 01.06.2018 по 31.03.2021 в размере 1 588 422 руб. 08 коп., по договору № 2 от 03.09.2018 за период с 01.09.2018 по31.03.2021 в размере 140 576 руб. 47 коп.

За взысканием указанных сумм истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание, что от ответчика и третьих лиц не поступило возражений относительно проверки решения только в оспариваемой истцом части, суд апелляционной инстанции проверяет решение только в части требований, в удовлетворении которых отказано судом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности по арендной платы по договорам аренды № 1 от 02.04.2018, № 2 от 03.09.2018. В обоснование иска сослался на пункты 4.1.1 договоров, в которых определена фиксированная арендная плата в год.

Ответчик в материалы дела представил дополнительное соглашение от 02.04.2018 к договору № 1, дополнительное соглашение от 03.09.2018 к договору аренды № 2, согласно которым фиксированная арендная плата составляет 5000 (пять тысяч) руб. в год (НДС не облагается) (т. 2, л. 

<

...>).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе платежные поручения от 09.11.2021 № 596, № 597, от 10.11.2021 № 600 (т. 2, л. д. 127-129), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии на момент рассмотрения дела со стороны ответчика задолженности по договорам аренды № 1 от 02.04.2018, № 2 от 03.09.2018.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для опровержения данного вывода суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в части требования о взыскании задолженности по арендной плате.

В апелляционной жалобе истец указал, что дополнительные соглашения к договорам является незаключенным.

При оценке данного довода ответчика суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

Как указано в названном пункте, по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.

Впоследствии указанная позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации нашла отражение в уточняющем дополнении законодателем пункта 3 статьи 433 ГК РФ, согласно действующей редакции которого государственная регистрация договора имеет значение для момента его заключения исключительно для третьих лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ.

Вместе с тем при рассмотрении спора между сторонами договора, которые заключили в установленной форме подлежащий государственной регистрации договор аренды здания или сооружения, но нарушили при этом требование о такой регистрации, следует учитывать, что с момента, указанного в пункте 1 статьи 433 ГК РФ, эти лица связали себя обязательствами из договора аренды.

Дополнительные соглашения к договорам аренды подписаны генеральным директором ООО «ВЕКТОР», скреплены печатью ООО «ВЕКТОР», факт его заключения истцом не оспаривается, следовательно, истец должен применять положения дополнительных соглашений в отношениях с ответчиком.

Довод истца о том, что стороны в своих отношениях не руководствовались дополнительными соглашениями, а именно: в соглашении о зачете арендная плата по договору № 1 указана в неизменном размере, не свидетельствует о недействительности дополнительных соглашений.

Заключение соглашения о зачете свидетельствует о договоренности сторон за 2019 год зачесть стоимости произведенного ответчиком ремонта по договорам подряда от 15.07.2019, от 20.05.2019 в размере 875 275 руб. 68 коп. в счет арендной платы за 2019 год на аналогичную сумму.

Доказательства того, что стороны распространили указанные условия на иные периоды аренды, в материалы дела не представлено.

Указывая на невнесение ответчиком арендной платы в размере, определенном дополнительными соглашениями, истец также не представил доказательства того, что ответчик вносил арендную плату в размере, согласованном в пунктах 4.1.1 договоров до заключения дополнительных соглашений.

Довод истца о том, что снижение арендной платы до размеров, указанных в спорных дополнительных соглашениях, экономически не обосновано, правомерно отклонен судом первой инстанции с учетом иных сделок (договор аренды между ООО «ВЕКТОР» и ООО «Промэнергосеть» от 25.08.2016 № 08/2016 с дополнительными соглашениями, дополнительные соглашения от 01.11.2022 к договорам аренды от 02.04.2018 № 1, от 03.09.2018 № 2, заключенные между ИП ФИО3 и ООО «Промэнергосеть - Лежнево»), в которых устанавливалась арендная плата, сопоставимая с содержащейся в дополнительных соглашениях арендной платой.

В части расчета и размера взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами возражения от истца не поступили.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.02.2023 по делу № А17-4782/2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.02.2023 по делу № А17-4782/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                                      

С.С. Волкова

 

Судьи         

Г.Г. Ившина

Е.В. Минаева