Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Волгоград                                                                                            Дело №А12-35184/2022

«21» августа 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2023 года   

 

            Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Чуриковой Натальи Владимировны, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Донцовой Н.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Строймастер» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «П Солинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «АШАН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «АТАК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен, 

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены. 

 

            В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Строймастер» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «П Солинг» о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 587 585 руб. 65 коп.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд, -

УСТАНОВИЛ:

Как следует из пояснений истца, решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-28841/2020 от 08.12.2020 г. ООО «Строймастерпризнано несостоятельным (банкротом), с применением положений ликвидируемого должника.

В отношении ООО «Строймастер» открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В рамках проведения процедуры банкротства ООО «Строймастер» при проведении необходимых мероприятий в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсному управляющему ООО «Строймастер» стало известно, что между ООО «Строймастер» и ООО «АШАН» были заключены договоры «По производству работ по созданию систем противопожарной защиты» №718-116 от 27.07.2017,    №718-221 от 10.11.2019, №794-037 от 20.12.2018.

14.10.2020      между ООО «Строймастер» (должник), ООО «П Солинг» и ООО «АШАН» заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому ООО «АШАН» принял на себя обязательство по оплате денежных сумм ООО «П Солинг», подлежащих уплате в пользу должника в соответствии с условиями уступаемых договоров №718-116 от 27.07.2017, №718-221 от 10.11.2019, №794-037 от 20.12.2018.

В октябре 2022 года от ООО «АТАК» (ООО «АШАН») в рамках дела №А12- 28841/2020 поступили документы об отсутствии на текущую дату задолженности перед ООО «Строймастер»:

-счет на оплату № 8 от 01.04.2021;

-платежное поручение № 668431 от 03.06.2021 на сумму 1 587 585, 65 рублей;

-договор цессии от 14.10.2020;

-справка по списанию дебиторской задолженности.

Согласно указанным документам, 03.06.2021 г. ООО «АТАК» произведен платеж в адрес ООО «П Солинг» в размере 1 587 585, 65 руб. с назначением платежа: «Оплата по реестру №668431 от 03.06.2021 по 1 документам, в т.ч. НДС».

Денежные средства были возвращены в адрес ООО «П Солинг» на основании договора цессии от 14.10.2020 № б/н, в качестве возврата гарантийного удержания по договору подряда, выполненному ООО «Строймастер».

Согласно пояснений бывшего директора (ликвидатора) ООО «Строймастер», работы по контракту №794-037 от 20.12.2018 «По производству работ по созданию (дооборудованию) систем противопожарной защиты» выполнялись ООО «П Солинг», в связи с прекращением фактической хозяйственной деятельности ООО «Строймастер» и отсутствием в штате предприятия работников. В связи с чем, оплата за произведенные работы осуществлена на счет подрядчика в соответствии с договором цессии от 14.10.2020.

Согласно п.2.1 договора цессии, уступка прав требования является возмездной. Сумма и порядок оплаты за уступаемое право требования изложены в отдельном соглашении между Должником и ООО «П Солинг» (п.2.2. Договора).

Проведенный анализ выписок о движении денежных средств по счетам должника не выявил перечисление денежных средств от ООО «П Солинг».

Кроме того, согласно п.3.1. договора уступки, «в 30-дневный срок со дня подписания настоящего Договора ООО «Строймастер» (Сторона 2) обязана передать ООО «П Солинг» (Стороне 1) по акту приема передачи все имеющиеся у нее документы, удостоверяющие право требования Стороны 2 к ООО «АШАН» по уступаемым договорам, а именно:

-договор на выполнение ремонтных работ (нотариально-заверенная копия);

-договор на техническое обслуживание инженерных сетей (нотариально-заверенная копия);

-нотариально-заверенные копии приложений, дополнительных соглашений к уступаемым договорам, являющихся неотъемлемой частью вышеуказанного договора; 

-заверенные печатью Стороны 2 копии счетов фактур, подтверждающих задолженность АШАН перед Стороной 2 по уступаемым договорам;

-иные, имеющиеся у Стороны 2 документы, относящиеся к исполнению уступаемых договоров.

Одновременно с передачей вышеуказанных документов Сторона 2 передает Стороне 1 уступаемые договоры с приложениями и дополнительными соглашениями (нотариально-заверенная копия); иные имеющиеся у нее документы, относящиеся к переводу долга по уступаемым договорам.

Вместе с тем, вышеуказанные документы у конкурсного управляющего отсутствуют.

Поскольку указанные документы конкурсному управляющему не представлены, истец обратился с настоящим иском в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 587 585 руб. 65 коп.

Изучив материалы дела, доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований по следующим основаниям.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской федерации. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Заключенных договоров №718-116 от 27.07.2017, №718-221 от 10.11.2019, №794-037 от 20.12.2018, на основании которых заявлены настоящие исковые требования, суду участниками процесса не представлено.

Вместе с тем, в материалы дела ответчиком представлены следующие документы:

-           дополнительное соглашение № 1 от 14.10.2020 к Договору уступки прав требования (цессии) от 14.10.2020 № б/н;

-           акт сверки взаимных расчетов от 14.10.2020 между ООО «Строймастер» и ООО «П Солинг» по состоянию на 14.10.2020.

Согласно п. 1.1 дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2020 к договору уступки прав требования (цессии) от 14.10.2020 № б/н ООО «Строймастер» передает право требования гарантийного обязательства по договору №794-037 от 20.12.2018 от ООО «Атак» в размере 1 587 858,65 руб. ООО «П Солинг» в счет оплаты задолженности по акту сверки от 14.10.2020 в размере 5 045 285,32 руб.

Согласно абзацу 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни отражается в бухгалтерском учете на основании первичных учетных документов. При этом к бухгалтерскому учету принимаются первичные учетные документы, поступившие по результатам внутреннего контроля совершаемых фактов хозяйственной жизни для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета (абзац 5 п. 3 Инструкции, утвержденной Приказом Минфина РФ от 1 декабря 2010 г. №157н. применяемой по аналогии закона).

Таким образом, перед отражением в учете операций необходимо провести оценку информации, отраженной в первичном документе на факт действительности сделки (является ли она мнимой или нет). Акт сверки расчетов отражает состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период, подтверждающий наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов.

Согласно п. 318 Инструкции №157н учет обязательств осуществляется на основании документов, подтверждающих их принятие (возникновение) в соответствии с перечнем, установленным учреждением в рамках формирования учетной политики. Акт сверки в перечне форм учетной документации (Приказ Минфина России от 30 марта 2015 г. № 52н), отсутствует.

Таким образом, акт сверки расчетов отсутствие задолженности ответчика перед истцом не подтверждает.

Из представленных документов не представляется возможным определить на основании каких первичных документов возникла задолженность истца перед ответчиком на сумму 5 045 285,32 руб. 

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено надлежащих документальных доказательств наличия задолженности истца перед ООО «И Солинг» в размере 5 045 285,32 руб., в счет погашения которой и была произведена уступка права требования к ООО «Атак» в размере 1 587 858,65 руб.

При таких обстоятельствах, учитывая все выше изложенное в совокупности, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, у суда не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате по делам, рассматриваемым указанными судами.

Суд считает, что исходя из имущественного положения истца, государственная пошлина подлежит уменьшению до 2 000 руб.       

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обществу с ограниченной ответственностью «Строймастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строймастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб.

Решение  может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области. 

 

Судья                                                                                                                       Н.В. Чурикова