ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-22958/2016

г. Самара

21 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Карпова В.В., Бросовой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

с участием в судебном заседании до и после перерыва:

от ООО «Казанский завод стальных дверей» - представитель ФИО2 по доверенности от 06.10.2016,

от ФИО3 - представитель ФИО4 по доверенности от 27.07.2016,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №1 апелляционную жалобу ФИО3, 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2017 года по делу № А65-22958/2016 (судья Сафаева  Н.Р.), принятое по иску ФИО3, Саратовская область, с.Усть-Курдюм, к Обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», г.Казань, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ФИО5, г. Саратов, ФИО6, г. Саратов, ФИО7, г. Саратов, ФИО8, г. Саратов, о признании недействительным решения общего собрания участников общества

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 03.10.2016 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", оформленного протоколом № 2 от 03.08.2016.

До завершения рассмотрения дела истец уточнил предмет иска и просил суд:

- признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», оформленное протоколом № 2 от 03.08.2016, в части шестого вопроса повестки дня собрания следующего содержания: «Установить факт неуплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО КЗСД, исключить из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» ФИО3, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить  осуществлять директору предприятия ФИО9 Также поручить ФИО9 подать в полицию города Казани заявление на ФИО3 по факту клеветы, т.е. по факту  распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов»;

- признать недействительной государственную  регистрацию изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей»  (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016;

- обязать Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей»  (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2016 изменение предмета иска было принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также к участию в деле в качестве соответчика была привлечена  Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были привлечены  ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 исковые требования ФИО3 были удовлетворены частично. Признано недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», оформленное протоколом № 2 от 03.08.2016, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» ФИО3 и поручения директору предприятия ФИО9 уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на ФИО3 по факту клеветы, т.е. по факту  распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов. Признана недействительной государственная  регистрация изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы  (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. На Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан возложена обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», не связанных с внесением изменений в учредительные документы  (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. В остальной части иска было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан было оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 09.08.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 11.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по настоящему делу отменил в части отказа в удовлетворении требований ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 03.08.2016 в части установления факта неоплаты ФИО3 доли в уставном капитале. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части решение и постановления апелляционного суда оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2017 по делу № А65-22958/2016 в иске отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 08.02.2018.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 произведена замена председательствующего судьи Холодковой Ю.Е. на председательствующую судью Селиверстову Н.А.

Протокольным определением от 08.02.2018  в судебном заседании объявлен перерыв до 15.02.2018.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 14.03.2018.

Протокольным определением от 14.03.2018  в судебном заседании объявлен перерыв до 19.03.2018.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Казанский завод стальных дверей» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2017 по делу № А65-22958/2016, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что 14.01.2010  ФИО8  принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» (далее – ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС- Казань»); формировании уставного капитала общества в размере 10 000 руб.; утверждении устава общества и назначении директором общества его единственного участника ФИО8     Решением МРИ ФНС № 18 по РТ от 22.01.2010  произведена государственная регистрация созданного общества, о чем в ЕГРЮЛ  внесена соответствующая запись. 

09.03.2010 единственным участником ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» ФИО8 приняты решения: об увеличении уставного капитала общества до размера 50 000 руб. за счет вкладов третьих лиц- ФИО6, ФИО7, ФИО3  которым  предложено произвести  передачу не позднее десяти дней в кассу общества ФИО6 - 15 000 руб., ФИО7 - 15 000 руб. и ФИО3 - 10 000 руб.;  принять ФИО6, ФИО7 и ФИО3 в состав участников общества с определением размера долей участников следующим образом: ФИО6 – 30%, ФИО6 – 30%, ФИО3 – 20%, ФИО8 – 20%. 

В ЕГРЮЛ 18.03.2010  внесены соответствующие изменения, связанные с размером уставного капитала и субъектного состава участников ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань». 

Решением общего собрания участников ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от 16.04.2011  изменено фирменное наименование юридического лица на ООО «КЗСД». 

06.12.2012 состоялось общее собрание участников ООО «КЗСД», принявшее решение об увеличении уставного капитала общества до размера 250 000 руб. за счет вклада третьего лица ФИО5, который принят в состав участников общества с размером доли в уставном капитале 80%. 

Этим же  решением  изменен размер долей участников Общества, который после увеличения уставного капитала общества составил у ФИО8 - 4%, у ФИО6 – 6%, у ФИО7 – 6% и у ФИО3 – 4%. 

ФИО3 01.07.2016  получена телеграмма от ООО «КЗСД», в которой ответчик уведомлял истца о времени и месте проведения общего собрания участников общества, а также о вопросах повестки дня предстоящего собрания. 

Согласно  уведомлению предполагалось провести очередное общее собрание участников общества в 10 час. 30 мин. 03.08.2016 по адресу: 

<

...> (в административном здании ООО «ТОРЭКС»).

В  числе вопросов повестки дня  значился вопрос об установлении «факта уплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО «КЗСД» и размер его доли». 

Из дела усматривается, что на общее собрание участников ООО «КЗСД», состоявшееся 03.08.2016, надлежащим образом извещенный о проведении собрания ФИО3 не явился, что было удостоверено нотариусом с принятыми на собрании решениями (свидетельство от 03.08.2016 64АА 1851752). 

По результатам проведения общего собрания участников ООО «КЗСД»  составлен протокол от 03.08.2016 № 2, в котором отражен ход проведения собрания и принятые на нем решения по вопросам повестки дня. 

Из содержания протокола следует, что шестым вопросом на повестку дня собрания включен вопрос об установления факта уплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества и размере его доли. 

По результатам обсуждения этого вопроса присутствовавшими на собрании лицами  принято единогласное решение следующего содержания: «установить факт неуплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО «КЗСД», исключить из состава участников ООО «КЗСД» ФИО3, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия ФИО9 Также поручить ФИО9 подать в полицию города Казани заявление на ФИО3 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов». 

Это  решение послужило основанием для принятия МРИ ФНС № 18 по Республике Татарстан  решения о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «КЗСД», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части субъектного состава участников Общества.

В соответствии с данным решением в сведения об ООО «КЗСД»  внесена запись об исключении ФИО3 из числа участников общества (ГРН 7161690427200 от 21.10.2016). 

Обращаясь в суд с настоящим иском ФИО3 указал на то, что принятым  собранием решение  об установлении «факта уплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО «КЗСД» и размер его доли» существенно были нарушены его права, как участника Общества.

Отменяя судебные акты по настоящему делу, суд кассационной инстанции в постановлении  указал на то, что  при первоначальном рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций, по сути, ограничились простой констатацией того, что ФИО3 не был представлен соответствующий платежный документ оплаты доли.

Между тем, при оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) сформирован (увеличен) уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица. В случае оплаты одним участником за другого между этими участниками возникают гражданско-правовые отношения.

Суд кассационной инстанции также указал на необходимость проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение с другими участниками Общества, а также установить судьбу неоплаченной доли.

Проанализировав отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовав насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали ФИО3 как полноправного участника общества, принимая во внимание конкретные обстоятельства по настоящему делу, Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно признал   ФИО3  участником Общества  с 18.03.2010.

Вместе с тем, отклоняя заявленные требования суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона об Обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.

Решения по вопросам об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, в силу пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числе в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума (статья 181.5 ГК РФ).

Изучив доводы истца, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого решения ничтожным.

При проверке оспариваемого решения на предмет его недействительности судебная коллегия исходит из следующего.

Статьей 181.4 ГК РФ установлены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Таких нарушений по делу не установлено.

При этом в силу п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Принимая во внимание размер доли истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что результаты его  голосования не могли повлиять на оспариваемое решение. 

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества (абзац 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В отсутствии доказательств  наличия или возможном возникновении убытков у истца или лишении его права на получение выгоды, а также доказательства того, что оспариваемое решение ограничивает или лишает его, как участника Общества возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества, исходя из того что статус ФИО3 как участника общества является установленным, и в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ и пунктом 2 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" судебная коллегия полагает, что правовые основания для признания оспариваемого решения недействительным отсутствуют.

Споры по вопросу оплаты одним участником за другого участниками  относятся к гражданско-правовые  и не подлежат оценке в рамках рассматриваемого корпоративного спора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2017 года по делу № А65-22958/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в решение срок.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        В.В. Карпов  

                                                                                                                  Н.В. Бросова