Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-21705/2023

12 мая 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 12 мая 2024 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем Серебренниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРНИП: 23.03.2020) к обществу с ограниченной ответственностью «Варьёганская транспортная компания-2» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 27.02.2006, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, район НВГПК, № 17, стр. 5) о взыскании 5 871 117 руб. 61 коп. и расторжении договора,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Варьёганская транспортная компания-2» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора аренды транспортных средств с экипажем от 30.12.2021 № 41 недействительным,

без участия представителей сторон,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Варьёганская транспортная компания-2» (далее - ответчик) о взыскании 5 871 117 руб. 61 коп., в том числе основного долга за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 в размере 5 772 166 руб. 00 коп., неустойки (пени) за период с 27.04.2023 по 01.11.2023 в размере 98 951 руб. 61 коп., а начиная с 02.11.2023 по день вынесения решения суда и по день фактической оплаты задолженности в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; о расторжении договора аренды транспортных средств с экипажем от 30.12.2021 № 41.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 395, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по договору аренды транспортных средств с экипажем от 30.12.2021 № 41.

Ответчик в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился со встречным иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора аренды транспортных средств с экипажем от 30.12.2021 № 41 недействительным.

Определением от 05.03.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 23.04.2024 на 14 час. 00 мин., встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Варьёганская транспортная компания-2» принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Ранее от истца поступило ходатайство об отказе от иска в части требования о расторжении договора аренды транспортных средств с экипажем от 30.12.2021 № 41.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частичный отказ от иска подлежит принятию, как не противоречащий закону и не нарушающий права и законные интересы других лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Следовательно, производство по делу в части исковых требований о расторжении договора аренды транспортных средств с экипажем от 30.12.2021 № 41, подлежит прекращению.

Ранее ответчика поступило ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, в связи с несоблюдением истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора.

Относительно довода ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора, суд отмечает, что согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, указанной в определении от 23.07.2015 № 306-ЭС15-1364, по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату государственной пошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

При отсутствии в поведении ответчика намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, правовые основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют, поскольку это приведет к необоснованному затягиванию разрешения спора и ущемлению прав одной из его сторон (пункт 4 раздела II «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4», утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015).

В материалы дела представлено уведомление о расторжении договора (вх № 237 от 13.09.2023), уведомление об отказе выполнения работ (вх. № 292 от 07.09.2023), которые ответчик получил.

Исковое заявление подано в суд 02.11.2023, принято к производству определением суда от 06.12.2023.

К моменту рассмотрения спора по существу, срок, установленный частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истек.

Таким образом, суд признает обязательный претензионный досудебный порядок урегулирования спора соблюденным.

Изучив доводы первоначального и встречного иска и отзывов на них, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Обществом с ограниченной ответственностью «Варьеганская транспортная компания-2» (арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО1, (арендодатель) подписан договор аренды транспортных средств с экипажем от 30.12.2021 № 41 (далее – договор), предметом которого является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатору транспортных средств (далее - транспортное средство) с оказанием услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу пункта 1.2. договора наименование предоставляемого в аренду транспортного средства указываются в приложении № 1 являющемся неотъемлемой частью договора.

Цель аренды: использование для осуществления арендатором производственной деятельности (пункт 1.3. договора).

Пунктом 3.1. договора установлено, что его общая сумма складывается из фактического времени пребывания транспортного средства в аренде. Ориентировочная сумма договора составляет 15 000 000 руб. 00 коп. без учета НДС. Размер арендной платы арендуемого транспортного средства за час указан в приложении № 1 договора.

Арендная плата производится Арендодателем на основании подписанного акта выполненных работ и оригинала счет-фактуры. Акт выполненных работ, реестр и счет-фактура предоставляются до 2 числа месяца следующего за отчетным. Арендная плата перечисляется ежемесячно в течение 90 дней со дня предоставления арендодателем счета-фактуры, денежными средствами на расчетный счет арендодателя (пункты 3.2., 3.3. договора).

Согласно приложению. № 1 к договору предметом аренды являлись экскаваторы-погрузчики импортного производства (типа NewHolland В11 5), с режимом работы пять дней в неделю по 8 машиночасов, 8 или 6 моточасов, исходя из стоимости 560 руб. 00 коп. за 1 м/ч и 740 руб. 00 коп. и 850 руб. 00 коп. за 1 ч/рво.

30.12.2022 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 о продлении срока действия договора № 41 на период с 01.01.2023 по 31.12.2023, а в части расчётов до полного их исполнения.

Истец предоставила в аренду транспортные средства, что подтверждается актом приема-передачи от 30.12.2021.

Согласно актам сдачи-приемки выполненных работ и реестрам в период с января 2023 по сентябрь 2023 года общая стоимость аренды составила 13 465 944 руб. 00 коп.

Истец уведомил ответчика (вх. № 237 от 13.09.2023) о расторжении договора, потребовав погасить задолженность.

Поскольку претензия истца была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полагая договор аренды транспортных средств с экипажем от 30.12.2021 № 41 недействительным, ответчик обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры со встречным иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Правоотношения сторон соответствуют обязательствам, вытекающим из договора аренды транспортного средства с экипажем.

Рассматриваемые отношения регламентируются нормами раздела 3 части 1, параграфами 1 и 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах, об аренде, аренда транспортного средства с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Ответчик полагает договор мнимой сделкой.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305- ЭС16-2411).

Как указывает ответчик, первичные документы подтверждающие факт оказания услуг отсутствуют, а представленные в материалы дела документы не доказывают факт переданной техники и оказанных услуг. В материалы дела в обоснование оказанных услуг со стороны истца не приложена первичная документация, а именно: реестр, данные глобальной навигационной спутниковой системы (ГЛОНАСС), путевые листы, рапорты водителей, заверенные ООО «ВТК-2» с указанием даты, времени оказания услуг и подписи водителя, ПТС на арендуемый должником у кредитора транспорт, трудовые договоры на водителей, платежные поручения о выплатах указанным водителям, документы, подтверждающие закупку, получение и списание топлива, копии платежных поручений об оплате топлива, товарные накладные о закупке топлива, обороты по топливным картам с указанием автомобиля с указанием даты и времени заправки, налоговая отчетность, а также подтверждающие документы на транспортное средство. Из представленных в материалы дела актов сдачи приемки выполненных работ, невозможно определить, какая именно техника производила работы. Кроме того, к материалам дела приложен акт приема передачи транспортных средств в аренду от 30.12.2021, подписанный со стороны ООО «ВТК-2» ФИО2, печать предприятия отсутствует.

Доводы ответчика суд отклоняет, как противоречащие фактическим обстоятельствам.

Так, передача транспортных средств подтверждается актом приема-передачи от 30.12.2021, в котором указаны: наименование транспортного средства, его государственный регистрационный знак, год выпуска, техническое состояние, дата, с которой транспортное средство передается в аренду.

Действительно, печать арендатора в данном акте отсутствует, однако, имеется оттиск штампа «Для договоров».

Кроме того, ответчик, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не опроверг то обстоятельство, что транспортные средства не передавались и не использовались арендатором.

После передачи имущества в аренду на стороне арендатора возникает обязательство по внесению арендной платы в срок, установленный договором.

Как следует из материалов дела, в период с 01.01.2022 по 31.12.2022 вносило арендную плату, размер которой фиксировался в двухсторонних актах сдачи-приемки выполненных работ, составленных на основании двухсторонних реестрах оказанных услуг.

В реестрах, в частности, указано, какое транспортное средство и в какой период использовалось.

В соответствии со статьей 634 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель в течение всего срока договора аренды транспортного средства с экипажем обязан поддерживать надлежащее состояние сданного в аренду транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта и предоставление необходимых принадлежностей.

Доказательств несоблюдения арендодателем своих обязанностей ответчиком не представлено.

Отсутствие у ответчика путевых листов, трудовых договоров и членами экипажа, ПТС и т.д. не порочит договорных отношений, поскольку представление этих и иных документов по условиям договора не является обязанностью арендодателя. Также необходимо учитывать положения пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды». Кроме того, истец представить соответствующие документы.

Таким образом, элементов, указывающих на мнимость сделки, судом не установлено.

Исполнение сделки со стороны ответчика указывает на ее реальность.

На основании изложенного, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Учитывая, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям, предусмотренным для данного вида договоров, в том числе, о предмете, суд признает договор заключенным.

Истец свои обязательства по передаче техники с экипажем выполнил в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Как следует из материалов дела, срок действия договора был установлен по 31.12.2023.

Как указано выше, истец уведомил ответчика (вх. № 237 от 13.09.2023) о расторжении договора, потребовав погасить задолженность.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По условиям договора (раздел 6) и положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ арендодателя от исполнения договора не предусмотрен.

Вместе с тем, срок действия договора установлен по 31.12.2023.

В соответствии с абзацем вторым статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства с экипажем не применяются.

Следовательно, договор прекратил свое действие с 01.01.2024.

Сторонами подписаны акты № 1 от 26.01.2023, № 2 от 26.02.2023, № 3 от 26.03.2023, № 4 от 26.04.2023, № 5 от 26.05.2023, № 6 от 26.06.2023, № 7 от 26.07.2023, № 8 от 26.08.2023, № 09 от 26.09.2023.

Обязательства по внесению арендной платы ответчиком исполнены частично, задолженность составила 5 772 166 руб. 00 коп.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании изложенного, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в размере 5 772 166 руб. 00 коп. являются правомерными и доказанными, в связи с чем подлежат удовлетворению в полном объеме.

Учитывая несвоевременное исполнение денежного обязательства в срок, установленный договором, истец просит взыскать с ответчика неустойку (пени) за период с 27.04.2023 по 01.11.2023 в размере 98 951 руб. 61 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Пунктом 3.8. договора закреплено, что в случае нарушения арендатором сроков оплаты, установленных пунктом 3.3. договора, арендодатель вправе взыскать с арендатора штрафную неустойку в размере, установленном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации от суммы неуплаченных денежных средств.

Таким образом, суд признает форму соглашения о неустойке соблюденной, а ее применение, учитывая установление обстоятельств просрочки исполнения денежных обязательств, правомерным.

Проверив представленный расчет неустойки, суд находит, что он составлен арифметически неверно.

Поскольку надлежаще исчисленный размер неустойки превышает заявленный, а суд не может выйти за рамки исковых требований, принимая во внимание непредставление ответчиком оснований для его освобождения от ответственности за неисполнение денежных обязательств, требования истца о взыскании неустойки в размере 98 951 руб. 61 коп. являются правомерными.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки (пени), начисленной на сумму основного долга начиная с 02.11.2023 по день вынесения решения суда, а также неустойку (пени) по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Таким образом, дополнительно взысканию подлежит неустойка (пени) в размере 413 549 руб. 01 коп. за период с 02.11.2023 по 23.04.2024 и по день фактического исполнения обязательства.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 58 061 руб. 00 коп.

Истец отказался от иска в части требования о расторжении договора.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 33.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу. Не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения в арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству;

Поскольку частичный отказ от иска не связан с удовлетворением ответчиком требований истца, истцу надлежит возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 200 руб. 00 коп.

На основании статей 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая удовлетворение иска, расходы по уплате государственной пошлины, с учетом дополнительно взысканной суммы неустойки (пени) по день вынесения решения суда, относится на ответчика.

При подаче встречного иска ответчика предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине.

На основании статей 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении встречного иска, государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. относится на истца по встречному иску.

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 65, 71, 110 – 112, 150, 151, 167 - 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

принять отказ индивидуального предпринимателя ФИО1 от иска к обществу с ограниченной ответственностью «Варьёганская транспортная компания-2» о расторжении договора аренды транспортных средств с экипажем от 30.12.2021 № 41, производство по делу в данной части прекратить.

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Варьёганская транспортная компания-2» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 6 284 666 руб. 62 коп., в том числе основной долг в размере 5 772 166 руб. 00 коп., неустойку (пени) в размере 512 500 руб. 62 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 061 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Варьёганская транспортная компания-2» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 неустойку (пени), начисляемую на сумму основного долга в размере 5 772 166 руб. 00 коп., начиная с 24.04.2024, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактического исполнения данного обязательства. Со дня частичного уменьшения суммы задолженности неустойка (пени) подлежат начислению на оставшуюся сумму основного долга.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Варьёганская транспортная компания-2» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Варьёганская транспортная компания-2» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 8 362 руб. 00 коп.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 200 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 31.10.2023 № 22 на сумму 58 061 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья                                                                                                    П.А. Сердюков