СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А03-5619/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года  Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2024 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Чикашовой О.Н., судей Аюшева Д.Н.,  ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Любимовой А.Н.,  рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ( № 07АП-10140/2023) общества  с ограниченной ответственностью «Аттилан» на решение от 23.10.2023 Арбитражного  суда Алтайского края по делу № А03-5619/2023 (судья Синцова В.В.) по иску общества с  ограниченной ответственностью «Удачное» (632102, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Аттилан» (656049, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о  взыскании денежных средств, третье лицо, акционерное общество «Омскхлебопродукт»  (644082, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)  

при участии в судебном заседании:  

от истца – ФИО2 (паспорт, дроверенность № 14 от 15.12.2023) (участие путем  присоединения к веб-конференции),  

от ответчика – ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.01.2024) (участие путем  присоединения к веб-конференции), ФИО4 (паспорт, доверенность от 09.01.2024)  (участие путем присоединения к веб-конференции  

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Удачное» (далее - истец, ООО «Удачное»,  общество) обратилось в арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Аттилан» (далее - ответчик, ООО  «Аттилан», компания) о взыскании неосновательного обогащения за переданный товар,  установленный решением арбитражного суда Новосибирской области по делу № А459773/2022, в размере 5 905 360 рублей.  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное  общество «Омскхлебопродукт» (далее – третье лицо, АО «Омскхлебопродукт»).  

Решением от 23.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования  удовлетворены. Взыскано с компании в пользу общества 5 905 360 руб. задолженности,  образовавшейся из правоотношений по поставке.  

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Седьмой арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение  отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых  требований.  

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что существенные условия  договора поставки в деле № А45-9773/2022 не устанавливались; преюдиция в деле № А459773/2022 была направлена исключительно на установление наличия договорных  правоотношений сторон между ООО «Удачное» и ООО «Аттилан» по поставке, но не  раскрывала всю суть данных отношений и условия, на которых эти отношения между  сторонами существовали; надлежащих доказательств факта купли-продажи пшеница  истцом в материалы дела не представлено; ответчик приобрел спорную пшеницу у ИП  главы КФХ ФИО5 по договору купли-продажи зерна № 41 от 30.04.2021; в деле   № А45-9773/2022 не была установлена стоимость пшеницы.  

Истец в порядке статьи 262 АПК РФ представил письменный отзыв на  апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласился,  просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.  

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной  жалобы и отзыва, соответственно.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва,  заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и  

обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований  для его отмены или изменения.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество  (поставщик) поставило компании (покупателю) пшеницу на сумму 6 895 360 руб.  

Компанией была произведена частичная оплата на сумму 990 000 руб. 

Таким образом, у компании образовалась задолженность в размере 5 905 360 руб.(6  895 360 руб.- 990 000 руб.).  

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате товара, общество  направило в адрес компании досудебную претензию об оплате поставленной продукции, в  которой указало на неисполнение ответчиком обязательства, и потребовало погасить  образовавшуюся задолженность.  

Досудебная претензия истца оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения,  что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия  факта поставки товара ответчику и отсутствия доказательств произведенной оплаты.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции,  отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и  юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в  силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские  права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из  договоров и иных сделок.  

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.  

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим  оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).  

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное  предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи  438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).  

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам  предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего  

предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято  предложение пункты 1, 2 статьи 435 ГК РФ).  

Оферта должна содержать существенные условия договора. 

В соответствии со статьей 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому  адресована оферта, о ее принятии.  

Акцепт должен быть полным и безоговорочным. 

Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения  сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.  

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта,  действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров,  предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.)  считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или  не указано в оферте.  

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»  (далее - Постановление № 49), акцепт должен прямо выражать согласие направившего его  лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункт 1  статьи 438 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям пункта 13 Постановления № 49, акцепт, в частности, может  быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока,  установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента,  когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент  заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой  взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу  пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве  акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к  исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в  установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий  оферты в полном объеме.  

Существенные условия применительно к конкретным поставкам могут  согласовываться путем совершения стороной, получившей оферту, действий по  выполнению указанных в ней условий договора, рассматриваемых в качестве акцепта.  

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в  представленных счетах сведений о наименовании, количестве и цене товара, подлежащего  

к оплате, дает основание считать правоотношения сторон по передаче товара разовыми  сделками купли-продажи.  

При таких обстоятельствах следует квалифицировать сложившиеся между  сторонами правоотношения как разовые сделки купли-продажи товара.  

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для  использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с  личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы  расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и  форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями  (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Согласно пункту 1 статьи 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему  товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или  отказаться от исполнения договора купли-продажи. Системное толкование положений о  поставке с нормами статьи 486 ГК РФ связывают обязанность покупателя по оплате  переданного ему товара непосредственно с моментом его получения.  

По смыслу статей 454, 506 ГК РФ и положений статей 9, 65 АПК РФ, при  разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по  своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи  покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его  оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется  каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта  доказывания.  

Обосновывая исковые требования, истец указывает на то, что в рамках  рассмотренного дела № А45-9773/2022 установлен факт сложившихся правоотношений  между сторонами, вытекающих из договора поставки, кроме того установлены  существенные условия поставки.  

Судебными актами по делу № А45-9773/2022 установлено, что компанией  произведены следующие оплаты обществу с назначением платежа: № 89, по договору  

поставки сельхозпродукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 - 50 000 руб.; № 193, за поставку  сельхозпродукции по договору № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 - 120 000 руб.; № 57, по  договору поставки сельхозпродукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 - 40 000 руб.; № 40, по  договору поставки сельхозпродукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 за пшеницу - 300 000  руб.; № 48, по договору поставки сельхозпродукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 за  пшеницу - 150 000 руб.; № 742, по договору поставки сельхозпродукции № 24/08/20-ПО  от 24.08.2020 за пшеницу - 200 000 руб.; № 744, по договору поставки сельхозпродукции   № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 за пшеницу - 100 000 руб.; № 755, по договору поставки  сельхозпродукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 за пшеницу - 10 000 руб.; № 757, по  договору поставки сельхозпродукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 за пшеницу - 10 000  руб.; № 235, по договору поставки сельхозпродукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 за  пшеницу - 10 000 руб. (всего за поставку пшеницы истец оплатил ответчику 990 000 руб.).  Кроме того, установлен факт передачи пшеницы компанией ОАО «Омскхлебопродукт» и  АО «Мельница» (стр. 7 постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от  11.07.2023).  

При рассмотрении дела № А45-9773/2022 судами учтено, что платежными  поручениями ООО «Аттилан» оплатило поставку пшеницы на сумму 990 000 руб., в  назначении платежа не указано на оплату в счет будущих обязательств, а имеется ссылка  на конкретный договор, по расчетам ответчика задолженность за ООО «Аттилан»  составляет: 6 895 360 руб. - 990 000 рублей = 5 905 360 руб.; согласно заключению  специалиста № 079-11.22 от 08.11.2022 стоимость 1 (одной) тонны пшеницы,  произведенной в с. Неудачино Татарского района Новосибирской области в среднем  значении за период 2020-2021 годы составляет от 13 350 руб. до 16 000 руб., в этой связи,  как указал ответчик, истец получил встречное предоставление на сумму гораздо  превышающую сумму заявленных оплат за пшеницу в гораздо большем размере, чем 990  000 руб. за отношения, вытекающие из сделки поставки пшеницы (стр. 7 постановления  Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.07.2023).  

Пари рассмотрении дела № А45-9773/2022 установлен факт согласования  существенных условий по сделке - поставка пшеницы, заключенной между истцом и  ответчиком, который подтверждается перепиской с сотрудником ООО «Аттилан»  ФИО6, фотографиями пшеницы на складе (изготовленными самим  ФИО6 в с. Неудачино на территории ООО «Удачное»), ТТН на перевозку  пшеницы, предоставленными перевозчиками третьими лицами по делу ИП ФИО7 и ООО «Агротехнимаркет» (из переписки ФИО8 с ФИО6, из  переписки с ИП ФИО7), согласованным существенным условием по сделке  

поставки пшеницы - стоимость за тонну пшеницы в размере 16 000 рублей (из переписки с  представителем ООО «Аттилан» - ФИО6), фактом перечисления денежных  средств за пшеницу - платежными поручениями по оплате за поставленную (вывезенную  пшеницу), назначением платежа в платежных поручениях - по договору с конкретными  реквизитами, объемом вывезенного поставленного товара, местом вывоза - с. Неудачино  (следует из ТТН), документами от ООО «Омскхлебопродукт» - третьего лица о  перепродаже поставленной ООО «Удачино» для ООО «Аттилан» пшеницы посредством  перевозчиков ИП ФИО9 и ООО «Агротехмаркет», документами покупателя  ОАО «Мельница» по вывозу пшеницы ООО «Аттилан» из деревни Неудачино (Договор  купли-продажи зерна № 03-КП-192/21 от 27.09.2021, УПД 10 шт., Реестры10 шт.) (стр. 1213 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023).  

Из определений Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15- 17704, от 16.06.2017 № 305-ЭС15-16930 96), от 27.07.2017 № 305-ЭС17-3203 следует, что  оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость  ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное  толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка  доказательств не может быть признана объективной.  

Поставленную пшеницу ответчик перепродал, что установлено судом, согласно  документам покупателя открытого акционерного общества «Мельница», в том числе:  договором купли-продажи зерна № 03-КП-192/21 от 27.09.2021 года; универсальными -  передаточными документами (далее - УПД) № 199 от 30.09.2021 года, № 200 от 05.10.2021  года, № 201 от 07.10.2021 года, № 202 от 07.10.2021 года, № 203 от 08.10.2021 года, № 204  от 09.10.2021 года, № 205 от 10.10.2021 года, № 206 от 22.10.2021 года, № 207 от  25.10.2021 года, № 208 от 26.10.2021 года; реестрами товарно - транспортных накладных  от 30.09.2021 года № 2021-00335, от 05.10.2021 года № 2021-00438, от 07.10.2021 года №  2021-00486, от 07.10.2021 № 2021-00492 года, от 08.10.2021 года № 2021-00507, от  09.10.2021 года № 2021-00535, от 10.10.2021 года № 2021-00557, от 22.10.2021 № 202100738 года, от 25.10.2021 года № 2021-00743, от 26.10.2021 года № 2021-00751.  

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом  другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в  мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному  установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.  

Она распространяется также на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в  законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет  доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет  доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают  качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем  надлежащей процедуры.  

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать  соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое  положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства,  в предусмотренном законом порядке.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации,  изложенной в том числе, в постановлении от 21.12.2011 № 30-П и определении от  16.07.2013 № 1201-О, признание преюдициального значения судебного решения, будучи  направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения,  исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты,  установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения  принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства,  если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность  служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает  действие принципа правовой определенности.  

Иными словами по ранее рассмотренному делу № А45-9773/2022 установлен факт  наличия между сторонами правоотношения поставки, согласования существенных  условий по сделке, передачи пшеницы поставщиком - ООО «Удачное», покупателю -  ООО «Аттилан на сумму 6 895 360 руб. и частичной оплаты в размере 990 000 руб., что не  подлежит доказыванию.  

Общий вес поставленной пшеницы 3,4 и 5 класса ООО «Аттилан» из д. Неудачино  - ООО «Удачное» составляет: 27 380 + 56 780 + 30 780 + 28 600 + 58 720 + 27 480 + 27 840  + 28 840 + 29 340 + 58 700 = 374 460 килограмм (374,46 тонн).  

Кроме того, судом установлено, что в рамках договора хранения ОАО  «Омскхлебопродукт» с ООО «Аттилан» двумя автомобилями 20.10.2020 и 27.11.2020  завез на хранение зерно пшеницы 4 класса в количестве 56,500 тонн. Пункт отгрузки  зерна: Новосибирская область, Татарский район, с. Неудачино.  

Соответственно общий объем вывезенной ООО «Аттилан» из д. Неудачино -  поставленной продукции составляет 374 460 + 56 500 = 430 960 кг (430,96 тонн).  

При этом судом указано, что материалы дела не содержат ни одного  доказательства, где в ином месте у каких продавцов, кроме как у ответчика истец  приобрел зерно, не представлено ни договоров купли-продажи, транспортных накладных  и т.д.  

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что пшеница, вывезенная из  д. Неудачино была пшеницей, поступившей ответчику от ИП ФИО5, судом  первой инстанции правомерно отклонены, поскольку анализ представленных в материалы  дела доказательств (в частности ответ ИП КФХ ФИО5 от 15.08.2023), позволяет  сделать вывод о то, что приобретенный товар у ИП ФИО5 предназначался для  использования как посевной материал, а не для продажи.  

На основании изложенных норм права, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя  из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что факт поставки и ненадлежащее  исполнение ответчиком обязательств по оплате подтверждены, принимая во внимание  преюдициальный характер фактов установленных в деле № А45-9773/2022, а именно:  наличие между сторонами правоотношения поставки, согласование существенных  условий по сделке, согласование стоимости товара, факт передачи пшеницы обществом  компании, наличия у ООО «Удачное» материальной и фактической возможности  произвести урожай, отсутствие доказательств приобретения спорной пшеницы у иных  лиц, суд первой инстанции правомерно взыскал в пользу истца задолженность в  заявленном размере 5 905 360 руб.  

Иные многочисленные приведенные в жалобе доводы рассмотрены  апелляционным судом и признаны не имеющим значения для рассмотрения спора по  существу, поскольку не влияют на законность обжалованного судебного акта, не  опровергают выводы суда первой инстанции, основанные на установленных по делу  обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, а равно противоречат  фактическим обстоятельствам, установленным в деле № А45-9773/2022, имеющим  преюдициальный характер.  

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции  решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы  имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений  норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены  решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.  

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении  апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе относятся на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 23 октября 2023 года Арбитражного суда Алтайского края по делу №  А03-5619/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Аттилан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со  дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Алтайского края.  

 Председательствующий О.Н. Чикашова 

 Судьи Д.Н. Аюшев  

 ФИО1