СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                 Дело № А03-15096/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел  в судебном заседании, апелляционную жалобу ФИО4 (№ 07АП-11377/2019 (1)) на определение от 11.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-15096/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой», г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой», к ФИО4, г. Новоалтайск, о признании недействительным соглашения о расторжении договора от 02.09.2017г. к договору купли-продажи транспортного средства от 29.07.2016г., заключенного между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой», и применении последствий недействительности сделки,

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО4: не явилась (извещена),

от иных лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

решением от 27.09.2018 Арбитражного суда Алтайского края общество с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

 18.04.2019 конкурсный управляющий , обратился в арбитражный суд к ФИО4, с заявлением о признании недействительным соглашения о расторжении договора от 02.09.2017 к договору купли-продажи транспортного средства от 29.07.2016, заключенного между ФИО4 и ООО «Сибпромстрой», и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Сибпромстрой» на автомобиль МАЗ 6430А9-1320-020, 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, UHP C 508 NY 22.

Определением от 11.10.2019 Арбитражный суд Алтайского края признал недействительной сделкой соглашение от 02.09.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 29.07.2016, заключенного между ФИО4 и ООО «Сибпромстрой». Применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Сибпромстрой» на автомобиль МАЗ 6430А9-1320-020, 2011 г. выпуска, VIN 

<

***>, ГРЗ С 508 ТН 22. Восстановил право ФИО4 требовать с должника уплаты стоимости спорного автомобиля.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что ФИО4, не знала о наличии у должника иных неисполненных обязательств.

Конкурсный управляющий ФИО5, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

ФИО4, представила ответ на отзыв, в котором указывает на несогласие с доводами конкурсного управлящего.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, 29.06.2016 между ООО «Сибпромстрой» (покупатель) и ФИО4 (продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 29.06.2016, по условиям которого, ФИО4 обязалась передать в собственности ООО «Сибпромстрой» автомобиль МАЗ 6430А9-1320-020, 2011 года выпуска, VIN

<

***>, ГРЗ С 508 ТН 22, а ООО «Сибпромстрой» обязалось оплатить стоимость указанного автомобиля в размере 1 700 000 руб. в срок до мая 2017.

29.06.2016 ООО «Сибпромстрой» по акту приема-передачи получило спорный автомобиль. 

02.09.2017 стороны заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 29.06.2016 (т.1, л.д.25). 

Однако, указанное соглашение должником не исполнено, автомобиль ФИО4 не передан. 

Определением Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 20.08.2018 по иску ФИО4 к ООО «Сибпромстрой» о возложении на ответчика обязанности передать транспортное средство МАЗ 6430А9-1320-020, 2011 года выпуска, утверждено заключенное сторонами мировое соглашение, в соответствии с которым ООО «Сибпромстрой» в течение 10 календарных дней с момента его подписания обязуется возвратить спорное имущество истцу. 

Вышеназванное мировое соглашение должником также не исполнено. 

Определением Индустриального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 10.12.2018 конкурсному управляющему ООО «Сибпромстрой» ФИО5 отказано в удовлетворении заявления о пересмотре определения Индустриального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 20.08.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Полагая, что соглашение от 02.09.2017 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 29.06.2016 является недействительной сделкой, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящими требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности оснований для признания сделки недействительной, поскольку отдельному кредитору - ФИО4, оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

 Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и неравноценное встречное исполнение обязательств. 

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 11 Постановления № 63 если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

  В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на то, что условиями договора не предусмотрена обязанность ФИО4 вернуть полученную за автомобиль сумму денежных средств. Следовательно, соглашение о расторжении договора купли-продажи и возврате права собственности на автомобиль ФИО4 совершено ООО «Сибпромстрой» фактически безвозмездно. При этом оказано предпочтение в удовлетворении требований одного кредиторам перед остальными кредиторами должника.

Из материалов дела следует, что соглашение о расторжении договора от 02.09.2017, совершено в пределах 6 месяцев до принятия заявления о признании ООО «Сибпромстрой» банкротом (10.01.2018).

На момент совершения оспариваемой сделки у общества имелась задолженность по заработной плате и по взносам на обязательное пенсионное страхование, относящаяся к более высокой очередности погашения. 

Вместе с тем, с учетом результатов рассмотрения заявления о фальсификации доказательств и исключении из числа доказательств расходных кассовых ордеров, из материалов дела следует, что ФИО4 не получала от должника денежных средств в размере 1 700 000 руб. как продавец во исполнение договора купли-продажи от 29.07.2016, следовательно, с её стороны при заключении соглашения от 02.09.2017 о расторжении вышеназванного договора неравноценного встречного исполнения обязательств не допущено. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая в качестве оснований для признания соглашения недействительной сделкой, основания предусмотренные  положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве, судом установлено следующее.

В связи с неисполнением должником обязательств по уплате денежных средств по договору купли-продажи от 29.07.2016 ФИО4 знала об отсутствии у должника денежных средств и наличии у него признаков неплатежеспособности.

Утверждения подателя жалобы об обратном, судом апелляционной инстанции отклоняются за необоснованностью.

В пункте 12 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

То обстоятельство, что должник более года не оплачивало приобретенный автомобиль, что и послужило основанием для заключения соглашения о расторжении договора, свидетельствует о наличии у общества финансовых трудностей и неплатежеспособного состояния.

При этом 24.01.2017 ФИО4 обращалась к должнику с требованием о погашении задолженности и впоследствии, 01.08.2017, обратилась с письмом о расторжении договора в связи с неоплатой. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют об осведомленности ФИО4 о неплатежеспособности общества.

Таким образом, в результате заключения соглашения от 02.09.2017 о расторжении договора купли - продажи от 29.07.2016, предусматривающего передачу ФИО4 имущества, подлежащего включению в конкурсную массу должника, ФИО4 получила преимущество перед другими кредиторами по удовлетворению её требований, что свидетельствует о недействительности данного соглашения. 

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). 

Применение последствий недействительности сделки, в виде восстановления права собственности ООО «Сибпромстрой» на автомобиль МАЗ 6430А9-1320-020, 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, ГРЗ С 508 ТН 22, а также восстановления право ФИО4 требования с должника уплаты стоимости спорного автомобиля, соответствует фактическим обстоятельствам дела и вышеприведенным нормам.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о доказанности совокупности обстоятельств для признания соглашения от 02.09.2017 недействительной сделкой.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-15096/2017 оставить без изменений, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

 ФИО3