231/2023-9877(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А29-5327/2019  

31 марта 2023 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2023. Постановление в полном объеме изготовлено 31.03.2023. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:  

председательствующего Елисеевой Е.В.,  судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.  

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего акционерного общества «Усинскгеонефть»  ФИО1  

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.2022 и  на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022  

по делу № А29-5327/2019 

по заявлению конкурсного управляющего  

акционерного общества «Усинскгеонефть»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  ФИО1  

о признании сделок должника недействительными и о применении последствий их недействительности, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –  ФИО2,  

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества  «Усинскгеонефть» (далее – АО «Усинскгеонефть», Общество; должник) конкурсный  управляющий АО «Усинскгеонефть» ФИО1 обратился в  Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными сделок  

по перечислению ФИО3 с 11.07.2016 по 26.03.2019  денежных средств в сумме 1 140 000 рублей в качестве погашения задолженности по  арендной плате, и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания  с ФИО3 в конкурсную массу должника 1 140 000 рублей.  

Заявление конкурсного управляющего мотивировано совершением спорных  платежей в ущерб имущественным интересам кредиторов должника со злоупотреблением  сторонами правом.  

Суд первой инстанции определением от 30.09.2022, оставленным без изменения  постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022, удовлетворил  заявление конкурсного управляющего частично: признал недействительными сделки по  перечислению 17.01.2019 и 26.03.2019 на счет ФИО3 денежных средств в сумме  160 000 рублей на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применив  последствия их недействительности в виде взыскания 160 000 рублей с ФИО3 в  конкурсную массу должника, и отказал в удовлетворении остальной части требований.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части отказа в признании  недействительными сделками совершенных с 11.07.2016 по 15.11.2018 платежей в сумме  980 000 рублей, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд  Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение  от 30.09.2022 и постановление от 14.12.2022 в обжалованной части и принять новый  судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на причинение спорными  платежами вреда имущественным правам кредиторов и на их совершение со  злоупотреблением правом.  

Как отмечает конкурсный управляющий, с июля 2016 года АО «Усинскгеонефть»  отвечало признаку неплатежеспособности, о чем должна была знать ФИО3, как  заинтересованное (аффилированное) по отношению к нему лицо. В отсутствие спорных  платежей требования ФИО3 подлежали оценке на наличие оснований для  понижения их очередности (субординирования). Между тем требования аффилированного  лица погашались должником преимущественно перед удовлетворением требований  независимых кредиторов, что повлекло причинение вреда их имущественным интересам.  

По мнению заявителя, АО «Усинскгеонефть» избрана модель поведения, при  которой преимущественно удовлетворялись требования аффилированных лиц в ущерб  интересам независимых кредиторов, то есть фактически осуществлялся вывод из оборота  должника денежных средств на аффилированные структуры. Кроме того, в материалы дела  представлено заключение эксперта, подтверждающее существенное завышение размера  арендной платы по отношению к ее рыночной стоимости.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебные  заседания, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их  отсутствие.  

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.2022 и  постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 проверена  Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке,  установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной  инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и  возражениях относительно жалобы.  

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в  кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены  обжалованных судебных актов.  

Как следует из материалов дела, ФИО3 (арендодатель) и  АО «Усинскгеонефть» (арендатор) заключили договор аренды жилого помещения от  01.06.2013 № УГН-90/13, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял  во временное владение (аренду) двухкомнатную квартиру, принадлежащую  ФИО3 на праве собственности, в целях проживания в квартире сотрудников  Общества и членов их семей. В пункте 1.4 договора стороны предусмотрели срок его  действия с 01.06.2013 по 01.05.2014, в пункте 5.1 – определили арендную плату в размере  34 483 рублей в месяц, в том числе НДФЛ.  

Дополнительными соглашениями от 30.04.2014, 01.03.2015, 29.02.2016, 30.11.2018,  29.12.2017, 01.10.2019 и 01.08.2020 к договору аренды срок действия договора  продлевался. Дополнительным соглашением от 29.12.2017 № 5 к договору размер  арендной платы увеличен до 45 977 рублей, в том числе НДФЛ. Соглашением от  28.02.2021 договор аренды расторгнут.  

В качестве погашения задолженности по арендной плате по договору аренды жилого  помещения от 01.06.2013 № УГН-90/13 Общество с 11.07.2016 по 26.03.2019 перечислило  на счет ФИО3 денежные средства в сумме 1 140 000 рублей.  

Арбитражный суд Республики Коми определением от 14.06.2019 возбудил  производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Усинскгеонефть»;  определением от 04.09.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения;  решением от 22.04.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в  отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим  ФИО1  

Посчитав, что перечисление денежных средств в сумме 1 140 000 рублей совершено  в ущерб имущественным интересам кредиторов должника со злоупотреблением сторонами  правом, конкурсный управляющий ФИО1 оспорил законность данных сделок в  судебном порядке.  

Установив, что перечисление денежных средств по платежным поручениям от  17.01.2019 № 234 и от 26.03.2019 № 750, 751, 754 в сумме 160 000 рублей совершено в  течение шести месяцев до принятия судом к производству заявления о признании  должника банкротом, суды признали его недействительной сделкой на основании пункта 3  статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

В указанной части лица, участвующие в деле, судебные акты не обжаловали. 

Перечисления ФИО3 с 11.07.2016 по 15.11.2018 денежных средств в сумме  980 000 рублей совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве  Общества (14.06.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  

принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал  отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на  выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в  связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.  

Для признания платежей в сумме 980 000 рублей, совершенных с 11.07.2016 по  15.11.2018, недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как совершение  данных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,  причинение в результате их совершения такого вреда и осведомленность об этом другой  стороны сделок.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).  

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорные платежи  совершены Обществом в качестве внесения арендной платы во исполнение договора  аренды жилого помещения от 01.06.2013 № УГН-90/13, который не был оспорен и признан  недействительным в установленном законом порядке; на момент заключения договора  должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества;  договор аренды исполнялся сторонами с 2013 года; в арендуемой квартире проживали  работники АО «Усинскгеонефть», не имеющие в городе Усинске Республики Коми  собственного жилья.  

Приведенные обстоятельства позволили судам признать получение Обществом  эквивалентного исполнения совершенным платежам в виде полученного от  ФИО3 в арендное пользование жилого помещения.  

С учетом изложенного суды сочли, что перечисление должником на расчетный счет  ФИО3 денежных средств не повлекло причинения вреда имущественным правам  кредиторов, а равно уменьшения активов должника либо увеличения его обязательств.  

Вопреки утверждению заявителя, суть причинения вреда имущественным правам  кредиторов не может состоять в предпочтительном удовлетворении требований  ФИО3 по погашению задолженности по арендной плате перед требованиями  иных кредиторов должника, в том числе в возможном понижении очередности ее  требований к должнику. Исходя из диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  причинение в результате совершения оспоренных платежей вреда имущественным правам  кредиторов могло выражаться в уменьшении размера имущества должника на сумму  совершенных перечислений либо увеличение требований к должнику. Сделки, повлекшие  преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями  иных кредиторов должника, охватываются составом сделок с предпочтением,  установленным в статье 61.3 Закона о банкротстве, однако рассматриваемые сделки на  сумму 980 000 рублей совершены за пределами периода, установленного названной  статьей.  

На основании изложенного суды резюмировали, что сделки по перечислению на  счет ФИО3 денежных средств не являлись безвозмездными и осуществлены в  качестве внесения Обществом арендной платы.  

При этом аффилированность (заинтересованность) кредитора по отношению к  должнику, а также наличие у Общества на момент получения платежей признаков  неплатежеспособности либо недостаточности имущества не имеют сами по себе правового  значения для рассматриваемой спорной ситуации.  

В любом случае в отсутствие такого условия, как причинение совершением сделок  вреда имущественным правам кредиторов, заинтересованность их сторон и наличие у  должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи  доказанными, сами по себе не являются самостоятельными основаниями для признания  этих сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При установленных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об  отсутствии правовых оснований для признания перечислений должником с 11.07.2016 по  15.11.2018 на счет ФИО3 980 000 рублей недействительными сделками по  правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Судебные инстанции также не усмотрели оснований для признания сделок на сумму  980 000 рублей недействительными (ничтожными), как совершенных при злоупотреблении  сторонами правом.  

Доводы заявителя жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и  свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими  обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу  направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде  кассационной инстанции.  

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и  объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка,  изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора  и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной  жалобе доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за  рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя. Конкурсному управляющему  при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты  государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход  федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (частью 2)  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа   

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.2022 и постановление Второго  арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу № А29-5327/2019 оставить без  изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества  «Усинскгеонефть» ФИО1 – без удовлетворения.  

Взыскать с акционерного общества «Усинскгеонефть» в доход федерального  бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  Е.В. Елисеева 

Судьи  С.В. Ионычева  

Л.В. Кузнецова