ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-14698/2023

17 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     03 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Геворкян Д.С., Денисюк М.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 26.07.2023

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 11.01.2024 (онлайн)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17048/2024) ООО "Калининградский консервный комбинат №22" на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 12.04.2024 по делу № А21-14698/2023 (судья Гурьева И.Л.), принятое

 

по иску  ООО "Хороший дом"

к  ООО "Калининградский консервный комбинат №22"

 

о взыскании, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Хороший Дом» (далее – ООО «Хороший Дом», истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Калининградский консервный комбинат №22» (далее – ООО «Калининградский консервный комбинат №22», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.04.2020 №ХД/ККК-П05-0104 в размере 5 862 496,4 рублей, штрафа в размере 1 172 499,28 рублей, судебных расходов в виде оплаченной государственной пошлины в размере 58 175 рублей.

Решением суда от 12.04.2024 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с указанным решением, ООО "Калининградский консервный комбинат №22" направил апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований. 

Податель жалобы указывает на то, что истцом не исполнены встречные обязательства по договору. Ссылается на то, что в установленный спецификациями срок истец не выполнил обязательств по поставке спорного товара, с требованиями о принятии товара к ответчику не обращался, уведомлений о готовности товара к отгрузке ответчику не направлял, в связи с чем считает, что у ответчика не возникала обязанность по оплате не поставленного товара. Также ссылается на то, что ответчик не отказывался принимать товар.

От ответчика поступило ходатайство об истребовании у истца дополнительных доказательств.

На основании пункта 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом в силу статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Таким образом, при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены такими доказательствами.

В данном случае ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств, не направленных на установление юридически значимых для настоящего дела обстоятельств, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для рассмотрения настоящего дела и вынесения судебного акта по существу спора.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об истребовании дополнительных доказательств.

В судебном заседании, проведенном в формате «онлайн-заседания»,   представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Хороший дом» (поставщик) и ООО «Калининградский консервный комбинат №22» (покупатель) был заключен договор поставки №ХД/ККК-П05-0104 от 01.04.2020 г. (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого поставщик обязался передать в собственность покупателя жестяную упаковку для пищевых продуктов (далее – товар), а Покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях договора.

Ассортимент, количество, стоимость, условия оплаты и прочие существенные условия поставки согласовываются Сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора (пункт 1.2. договора).

Пунктом 2.1. договора установлено, что поставка товара осуществляется на основании подписанной сторонами Спецификации единовременно или в пределах периода поставки, указанного в Спецификации.

В пункте 5.3. договора согласовано, что Покупатель оплачивает товар в следующем порядке (если иное не установлено в Спецификации) – отсрочка платежа 30 календарных дней с даты подписания УПД.

Сторонами были подписаны следующие Спецификации:

- Спецификация №32-720/21 от 25.06.2021 г., в соответствии с которой поставщик принял на себя обязательства по поставке крышки ЕО 99 (0,22; Сер+Зол;5648/Шпроты – Рецепты моря) в количестве 150 000 штук; период поставки товара – с 20.07.2021 г. до 31.07.2021 г. Условия поставки – доставка товара силами и за счет поставщика до склада покупателя по адресу: 238741, 

<

...>. Порядок оплаты – отсрочка платежа 30 календарных дней с даты поставки;

- Спецификация №42-1010/21 от 07.09.2021 г., в соответствии с которой поставщик принял на себя обязательства по поставке крышки ЕО 83 (0,21; Сер+Зол;5542/«Рецепты моря») в количестве 150 000 штук; период поставки товара – с 20.09.2021 г. до 20.10.2021 г. Условия поставки – доставка товара силами и за счет поставщика до склада покупателя по адресу: 238741, 

<

...>. Порядок оплаты – отсрочка платежа 45 календарных дней с даты поставки;

- Спецификация №53-1559/21 от 17.12.2021 г., в соответствии с которой поставщик принял на себя обязательства по поставке крышки ЕО 99 (0,22; Сер+Зол;5980/Шпроты в масле «Наш промысел») в количестве 650 000 штук; период поставки товара – с 01.02.2022 г. до 28.02.2022 г. Условия поставки – доставка товара силами и за счет поставщика до склада покупателя по адресу: 238741, 

<

...>. Порядок оплаты – отсрочка платежа 45 календарных дней с даты поставки.

Цена на товар по указанным Спецификациям определялась согласно дополнительных соглашений №5 от 01.06.2021 г. и № 6 от 01.01.2022 г. к договору и зависела от курса Евро на дату отгрузки товара, что стороны спора договорились считать датой УПД.

В рамках исполнения Спецификаций истец осуществил частичную поставку товара в адрес ответчика:

- по Спецификации №32-720/21 от 25.06.2021 г. был поставлен товар в количестве 111 000 штук, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее – УПД) от 18.08.2021 №3189, от 03.08.2021 №3014, 16.02.2022 №407; 

- по Спецификации №42-1010/21 от 07.09.2021 г. был поставлен товар в количестве 95 220 штук, что подтверждается представленными в материалы дела УПД от 22.09.2021 №3679;

- по Спецификации №53-1559/21 от 17.12.2021 г. поставка товара не производилась.

Ссылаясь на то, что Общество принятые на себя обязательства по приемке и оплате товара не исполнил в полном объеме, истец направил в адрес ответчика претензию №241-23 от 16.08.2023 г. с требованиями об оплате непринятого товара.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции установил, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим осноавниям.

Как следует из статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель согласно части 1 статьи 516 ГК РФ должен оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения Главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи.

В пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» указано, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Пункт 2 статьи 488 ГК РФ гласит, что в случае неисполнения продавцом обязанности по передаче товара применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу (пункт 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Пунктом 2 статьи 328 ГК РФ предусмотрено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Согласно пункту 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее обязательства другой стороне. 

По смыслу пункта 4 статьи 328 ГК РФ такое право соответствующей стороны может быть установлено законом или договором, о чем указано в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

На случай неисполнения обязательства по принятию товара поставщик вправе использовать специальные меры защиты, связанные с обязанием покупателя принять товар, отказе от исполнения обязательств и возмещением убытков (статья 484 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (самовывоз).

Вопреки доводам  истца, податель жалобы обоснованно ссылается на то, что условиями договора не предусмотрена обязанность покупателя по самовывозу (выборке) товара, напротив, в Спецификациях №32-720/21 от 25.06.2021 г., №42-1010/21 от 07.09.2021 г., №53-1559/21 от 17.12.2021 г. к договору (пункт IV. Базис поставки) установлено, что доставка товара осуществляется силами и за счет поставщика до склада покупателя, при этом, стоимость доставки включена в стоимость товара.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства фактической поставки товара до склада ответчика, передачи спорного товара ответчику и/или отказа от его принятия.

Более того, согласованные сторонами в договоре и Спецификациях №32-720/21 от 25.06.2021 г., №42-1010/21 от 07.09.2021 г., №53-1559/21 от 17.12.2021 г. к договору (пункт Х. Порядок оплаты) условия предусматривают между сторонами оплату товара после передачи товара.

Таким образом, в рассматриваемом случае, истцом при заявлении требования об оплате товара, встречные обязательства по его поставке исполнены не были. В связи с чем, право истца на взыскание стоимости оплаты за товар, не переданный ответчику, не возникает.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В данном случае, если, по мнению поставщика, ответчик необоснованно отказывался от принятия товара, на основании положений пункта 3 статьи 484, пунктов 2, 4 статьи 328 ГК РФ, должен был потребовать от покупателя принять товар либо отказаться от исполнения договора. Иных последствий неисполнения покупателем обязанности по принятию товара нормами гражданского законодательства не предусмотрено.

При таких обстоятельствах, опираясь на приведенные положения законодательства, вывод суда первой инстанции о наличии у истца права на взыскание стоимости изготовленного, но еще непоставленного товара, нельзя признать обоснованным. В этой связи требование истца о взыскании стоимости товара, который ответчику не передан, не основано на законе и у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для его удовлетворения.

Вместе с тем апелляционный суд отмечает, что вопрос о взыскании убытков, понесенных истцом при изготовлении товара по индивидуальному заказу, при наличии такого материального интереса, а равно при отсутствии ссылки и документального подтверждения со стороны истца, что такие убытки у него возникли, предметом настоящего дела не является, что вместе с тем при наличии к тому правовых оснований не лишает истца защищать свои права в установленном законом порядке и обратиться с самостоятельными исковыми требованиями к ответчику о взыскании суммы убытков на изготовление товара по индивидуальному заказу ответчика, которые в настоящем деле не заявлены и не подтверждены.

Довод истца о том, что ответчик уведомлен о готовности товара к отгрузке и фактически отказался от принятия товара, когда не направил заявку на его отгрузку (отгрузочную разнарядку), отклоняется, поскольку в данном случае условий об обязанности ответчика представлять заявку на отгрузку товара в договоре и спорных Спецификациях отсутствует.

Также условиями договора и спецификациями не предусмотрены такие последствия не направления заявки покупателем на поставку товара, как право поставщика требовать от покупателя совершить действия по оплате еще не поставленного товара, согласованного договором, что также свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения иска (Определение Верховного Суда РФ от 20.12.2021 г. № 309-ЭС21-23734 по делу № А71-49/2021).

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Истцом не представлены доказательства исполнения обязательств по поставке товара в установленный Спецификациями №32-720/21 от 25.06.2021 г., №42-1010/21 от 07.09.2021 г., №53-1559/21 от 17.12.2021 г. к договору срок и/или отказа ответчика от его принятия, а также наличия препятствий, в силу которых он не мог изготовить товар и осуществить его поставку в срок, предусмотренный указанными Спецификациями.

Вопреки приведенным истцом доводам, материалами дела не подтверждается невозможность своевременной поставки товара либо отказа Ответчика принять своевременно поставленный товар.

Переписка, на которую ссылается истец, не свидетельствует о внесении каких-либо изменений в порядок поставки по спорным Спецификациям. Так, из положений статей 310 и 450 ГК РФ, и поскольку иное не предусмотрено договором, следует, что изменения к договору действительны лишь при условии их совершения в письменной форме посредством составления и подписания обеими сторонами единого документа. Однако каких-либо письменных соглашений к спорным Спецификациям об изменении порядка поставки спорного товара Сторонами спора не подписывалось.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность предъявленных исковых требований, в том числе отказа ответчика от принятия товара.

Тем самым, требования Истца об уплате штрафа, предусмотренного пунктом 3.8. договора, также не подлежат удовлетворению.

Исходя из изложенного, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь с пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 12 апреля 2024 года по делу №  А21-14698/2023  отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хороший дом» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Калининградский консервный комбинат № 22» расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.И. Протас

 

Судьи

 

Д.С. Геворкян

 

 М.И. Денисюк