﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-10910/2018

г. Краснодар

06 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Югэнергоремонт» (ИНН 2632087352, ОГРН 1072632005038) – Сотникова Н.Н. (доверенность от 30.12.2018), в отсутствие истца – акционерного общества «Северо-Кавказская энергоремонтная компания» в лице конкурсного управляющего Новикова Александра Владимировича (ИНН 0721009031, ОГРН 1040700213410), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югэнергоремонт» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2018 (судья Наваковой И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 (судьи Сомов Е.Г., Годило Н.Н., Бейтуганов З.А.) по делу № А63-10910/2018, установил следующее.

АО «Северо-Кавказская энергоремонтная компания» в лице конкурсного управляющего Чотчаева Р.М. (далее – компания) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Югэнергоремонт» (далее – общество) о взыскании 11 280 260 рублей 57 копеек задолженности по договору поставки.

Решением суда первой инстанции от 11.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.02.2019, исковые требования удовлетворены.  Судебные акты мотивированы тем, что товар передан, принят, но общество его не оплатило. Соглашение о расторжении договора поставки является ничтожным, в связи с злоупотреблением правом. Договор хранения не подтверждает наличие товара тождественного товару по договору поставки.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований – отказать. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, вывод о ничтожности соглашения не подтвержден документально, факт поставки товара также не подтвержден, поскольку отсутствует акт приема-передачи. Наличие договора хранения следует рассматривать как отказ от товара, что послужило основанием для расторжения договора поставки. Признание соглашения о расторжении договора ничтожным возможно только в рамках дела о банкротстве. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы и дополнения к ней, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что  30.12.2016 компания (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в соответствии с товарной накладной от 30.12.2016 № 15 на сумму 11 280 260 рублей 57 копеек (далее – договор).

Пунктами 2.1 и 2.2 договора предусмотрено, что поставка осуществляется самовывозом за счет сил и средств покупателя со склада поставщика до 31.12.2016. Покупатель обязался оплатить товар в течение 20 дней с момента поставки (пункт 3.2 договора).

Компания осуществила поставку товара на сумму 11 280 260 рублей 57 копеек, что подтверждается товарной накладной от 30.12.2016 № 15; товар общество приняло без замечаний, претензий по количеству и качеству не поступало.

Определением от 18.04.2017 по делу № А63-5243/2016 в отношении компании введена процедура наблюдения, решением от 19.10.2017 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чотчаев Р.М. (в последующем Новиков А.В.).

В ходе конкурсного производства управляющий установил, что обязательства по договору общество не исполнило, поставленный товар не оплатило.

В претензионном письме от 07.03.2018 управляющий потребовал погасить задолженность.

Неисполнение требования обществом послужило основанием для обращения компании в суд с иском.

 В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Установив факт поставки товара и отсутствие его оплаты, суды верно пришли к выводу об удовлетворении требований компании. 

Общество в материалы дела представило копию соглашения от 27.01.2017 о расторжении договора, в котором указано о получении от компании товара по договору на сумму 11 280 260 рублей 57 копеек и отсутствие его оплаты. В соглашении также отмечено, что стороны договорились о расторжении договора, покупатель обязуется передать (вернуть) поставщику в течение 14 дней товар, возвращение осуществляется самовывозом за счет сил и средств поставщика. Кроме того стороны договорились не применять к покупателю предусмотренную договором неустойку. 

Общество также указало о том, что на основании договора от 27.01.2017 приняло товар на безвозмездное хранение.

При этом документально не подтверждено наличие всего товара согласно накладной.  

Согласно статье 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Кодекса).

В силу статьи 10 Кодекса не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Кодекса, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 названной статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены указанным Кодексом.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Кодекса). 

По смыслу указанной нормы права под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Кодекса  пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор поставки расторгнут, товар находится у него на хранении и общество не препятствует возврату имущества, получили надлежащую оценку в обжалуемом постановлении. Установив недобросовестность действия руководителя при заключении соглашения о расторжении договора, который уже исполнен, апелляционный суд верно сделал вывод о ничтожности названного соглашения. При этом обоснованно отмечено отсутствие у компании, обладающей на тот момент признаками неплатежеспособности, экономической выгоды от такого соглашения, либо иного законного интереса. Ссылка на то, что признание соглашения о расторжении договора  ничтожным возможно только в рамках дела о банкротстве, не приминается во внимание, поскольку апелляционный суд применил положения статьи 10 Кодекса, а не самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В свою очередь наличие подтвержденной задолженности компании перед обществом, возникшей на основании договора цессии, не исключает возможность общества заявить требования в рамках дела о банкротстве.

Довод подателя жалобы о недоказанности исполнения обязательств компании по договору не опровергает выводы суда первой инстанции, сделанные на основе установления обстоятельств и доказательств по рассматриваемому делу (договор, товарная накладная от 30.12.2016 № 15 и др. документы). Ревизия оценки доказательной стороны спора, заложенная в доводах кассационной жалобы, не составляет оснований для проверки судебных актов окружным судом в кассационном порядке. Кроме того, заявляя о наличии задолженности компании, возникшей на основании договора цессии, общество напротив не ставило под сомнение исполнение обязательств компании по договору.

Приведенные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по делу № А63-10910/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий						               О.Л. Рассказов   

Судьи										   Е.В. Артамкина 

                                                                                                             А.В. Садовников