Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024, 

www.sakhalin.arbitr.ru 

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-781/2024

г. Южно-Сахалинск

19 июля 2024 года

Резолютивная часть решения суда вынесена 03 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено  19 июля 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Сахалинской области Горбачева Т.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Че С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А59-781/2024 

по исковому заявлению Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), уточненному в порядке статьи 49 АПК РФ, 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТДЭ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по соглашению № М00-22-52407/EDG в общей сумме 20 848 256 рублей 66 копеек, из которых: 15 289 252 рубля 14 копеек - остаток задолженности по гарантии, 2 439 997 рублей 09 копеек проценты, 3 119 007 рублей 44 копеек пеней,

о взыскании задолженности по соглашению № М00-22-53406/EDG в общей сумме 25 709 682 рубля 48 копеек, из которых: 18 854 421 рубль 46 копеек – задолженность по гарантии, 3 008 959 рублей 04 копейки – проценты, 3 846 301 рубль 98 копеек пеней,

о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Сахалинэнерго»,

при участии:

от истца – не явился, 

от ответчика – представитель ФИО1 по доверенности от 25.03.2024 года (сроком на 12 месяцев),

от третьего лица – представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2024 года (сроком до 31.12.2024 года), 

 

У С Т А Н О В И Л:

Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее – истец, Банк, Банк ВТБ (ПАО)) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «ТДЭ» (далее – ответчик, Общество, ООО «ТДЭ») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):

- о взыскании задолженности по соглашению № М00-22-52407/EDG в общей сумме 20 848 256 рублей 66 копеек, из которых: 15 289 252 рубля 14 копеек - остаток задолженности по гарантии, 2 439 997 рублей 09 копеек проценты, 3 119 007 рублей 44 копеек пеней, 

- о взыскании задолженности по соглашению № М00-22-53406/EDG в общей сумме 25 709 682 рубля 48 копеек, из которых: 18 854 421 рубль 46 копеек – задолженность по гарантии, 3 008 959 рублей 04 копейки – проценты, 3 846 301 рубль 98 копеек пеней, о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей.

В обоснование исковых требований указано на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате задолженностей по заключенным соглашениям о предоставлении банковской гарантии.

Судом на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Сахалинэнерго».

Ответчик отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется в связи с неправомерным расторжением договора со стороны ПАО «Сахалинэнерго». Указал, что заявленные пени несоразмерны нарушению, поскольку значительно превышают ключевую ставку ЦБ РФ. Заявил ходатайство о снижении размера как пеней, так и начисленных процентов.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, истец своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем судебное заседание проведено в его отсутствие на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

От истца в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое судом удовлетворено.

Представителем ответчика были заявлены ходатайства об отложении судебного разбирательства, об объявлении перерыва в судебном заседании, мотивированные доводом о необходимости мирного урегулирования спора, подготовки правовой позиции по делу. Рассмотрев данные ходатайства, суд определил отказать в их удовлетворении. Учитывая количество времени, которое прошло с даты последнего судебного заседания – 21.05.2024 года - у ответчика имелась возможность для совершения указанных действий. Судом ответчику предлагалось подготовить отзыв на исковое заявление, чего сделано не было. При этом истец в своем ходатайстве на требованиях настаивал в полном объеме.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Между Банком ВТБ (ПАО) (Гарант) и ООО «ТДЭ»  (Принципал) заключено соглашение о предоставлении банковской гарантии № М00-22-52407/EDG от 03.11.2022 года.

Бенефициаром согласно Соглашению является ПАО «Сахалинэнерго», предмет Гарантии - обеспечения надлежащего исполнения Принципалом обязательств по возврату авансового платежа по Договору на поставку реклоузеров для нужд ПАО «Сахалинэнерго» (Лот № 0364-ТПИР ОТМ-2022-СЭ).

Срок Гарантии определен с даты выдачи Гарантии по 02.06.2023 года включительно. 

Согласно указанному соглашению сумма гарантии – 15 577 252,14 рублей; плата за пользование денежными средствами за период возмещения сумм, уплаченных Банком – 25 процентов годовых  от суммы задолженности до возврата уплаченной по Гарантии суммы. Размер данной платы исчисляется со дня, следующего за датой осуществления Банком платежа по Гарантии, по дату фактического возмещения Принципалом сумм, уплаченных Банком.

Неустойка за неисполнение (несвоевременное) исполнение обязательств по возмещению  Принципалом сумм, уплаченных Банком Бенефициару по гарантии, составляет 0,1 процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Срок возмещения уплаченных по Гарантии сумм – не позднее 30 календарных дней с даты осуществления Банком  платежа по Гарантии в пользу Бенефициара.

В рамках данного соглашения Банком была выдана банковская гарантия № M00-22-52407/EG от 03.11.2022 года, в соответствии с которой Банк принимает на себя обязательство безусловно уплатить по первому требования ПАО «Сахалинэнерго», именуемого в дальнейшем (Бенефициар), любую сумму, указанную в требовании Бенефициара, но не превышающую в совокупности 15 577 252,14 рублей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств по возврату авансового платежа.  

Срок действия Гарантии с даты выдачи по 02.06.2023 года включительно. 

На основании требования ПАО «Сахалинэнерго» о выплате денежных средств по банковской гарантии Банк выплатил денежную сумму в размере 15 289 252,14 рублей платежным поручением от 05.06.2023 года  № 3402815.

Также, между Банком ВТБ (ПАО) (Гарант) и ООО «ТДЭ» (Принципал) заключено соглашение от 09.12.2022 года (далее - Соглашение от 09.12.2022) о предоставлении банковской гарантии № M00-22-53406/EDG. Банефициаром согласно данному соглашению является ПАО «Сахалинэнерго», предметом гарантии – обеспечение исполнения обязательств по возврату аванса Принципала по договору с Бенефициаром, предмет договора – блок-бокс общеподстанционного пульта управления.

Срок Гарантии определен с даты выдачи Гарантии по 27.05.2023 года включительно. 

Согласно данному соглашению сумма гарантии составляет 18 854 421,46 рублей.

Плата за пользование денежными средствами за период возмещения сумм, уплаченных Банком – 25 процентов годовых  от суммы задолженности до возврата уплаченной по Гарантии суммы. Размер данной платы исчисляется со дня, следующего за датой осуществления Банком платежа по Гарантии, по дату фактического возмещения Принципалом сумм, уплаченных Банком.

Неустойка за неисполнение (несвоевременное) исполнение обязательств по возмещению  Принципалом сумм, уплаченных Банком Бенефициару по гарантии составляет 0,1 процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Срок возмещения уплаченных по Гарантии сумм – не позднее 30 календарных дней с даты осуществления Банком  платежа по Гарантии в пользу Бенефициара.

В рамках данного соглашения Банком была выдана банковская гарантия № M00-22-53406/EG от 13.12.2022 года, в соответствии с которой Банк обязался безусловно уплатить по первому требования ПАО «Сахалинэнерго», именуемого в дальнейшем (Бенефициар), любую сумму, указанную в требовании Бенефициара, но не превышающую в совокупности 18 854 421,46 рублей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств по возврату авансового платежа.  

Срок Гарантии определен с даты выдачи Гарантии по 27.05.2023 года включительно. 

На основании требования ПАО «Сахалинэнерго» Банк выплатил по банковской гарантии № M00-22-53406/EG денежную сумму в размере 18 854 421,46 рублей платежным поручением от 05.06.2023 года  № 3402997.

Банк обратился к ООО «ТДЭ» с уведомлениями об осуществлении платежей по требованиям по вышеуказанным двум банковским гарантиям и об обязанности Общества возместить ему выплаченные суммы, а также с требованиями о погашении задолженности.

Неудовлетворение данных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав в судебном заседании представителей сторон, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 309 Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Согласно части 1 статьи 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. 

Исходя из части 1 статьи 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное. 

Как следует из материалов дела, Банк платежными поручениями от 05.06.2023 года  № 3402815 и от 05.06.2023 года  № 3402997 по требованиям ПАО «Сахалинэнерго» выплатил ему в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТДЭ» денежные средства в сумме 15 289 252,14 рублей и 18 854 421,46 рублей, соответственно.

Ответчик доказательств возмещения Банку указанных сумму не представил. 

Довод ответчика о том, что требования о выплате денежных средств по банковским гарантиям были выставлены ПАО «Сахалинэнерго» необоснованно, суд отклоняет. Поскольку  обязательство о выплате по банковской гарантии в силу норм ГК РФ независимо от того обязательства, в обеспечение которого оно выдано, указанный довод ответчика не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по соглашениям № М00-22-52407/EDG, № М00-22-53406/EDG обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Заключенными сторонами соглашение о предоставлении банковских гарантий предусмотрена плата за пользование денежными средствами за период возмещения сумм, уплаченных Банком в размере 25 процентов годовых  от суммы задолженности до возврата уплаченной по Гарантии суммы. Размер данной платы исчисляется со дня, следующего за датой осуществления Банком платежа по Гарантии, по дату фактического возмещения Принципалом сумм, уплаченных Банком.

Срок возмещения уплаченных по Гарантии сумм – не позднее 30 календарных дней с даты осуществления Банком  платежа по Гарантии в пользу Бенефициара.

Неустойка за неисполнение (несвоевременное) исполнение обязательств по возмещению  Принципалом сумм, уплаченных Банком Бенефициару по гарантии составляет 0,1 процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

По правилам пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии со статьями 330, 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Принимая во внимание установление судом факта нарушения ответчиком условий о возврате сумм, выплаченных по банковским гарантиям, суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании платы за пользование денежными средствами за период возмещения Гаранту сумм, уплаченных по гарантиям: по соглашению № М00-22-52407/EDG – в сумме 2 439 997 рублей 09 копеек, по соглашению № М00-22-53406/EDG в сумме 3 008 959 рублей 04 копейки, а также требования о взыскании  неустойки (пени) по соглашению № М00-22-52407/EDG - в размере 3 119 007 рублей 44 копеек, по соглашению № М00-22-53406/EDG - в размере 3 846 301 рубль 98 копеек обоснованы и подлежат удовлетворению. 

Расчеты процентов и пеней судом проведены и признаются верными.  

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ и снижении указанных сумм процентов и пеней.

Рассмотрев данное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 14.10.2004 N 293-О, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. Возложив решение вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства на суды, законодатель исходил из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года).

Из вышеуказанного следует, что необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на не рыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам.

Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое.

При этом признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Судом установлено, что стороны настоящего спора путем подписания соглашений приняли и признали подлежащими исполнению определенные в нем условия, в том числе в части мер ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательства. При подписании данных соглашений стороны согласовали и признали необходимой и достаточной именно определенную в договоре санкцию за нарушение договорных обязательств в рамках рассматриваемого договора.

Следовательно, в силу положений статьи 8, пункта 2 статьи 307, части 1 статьи 425 ГК РФ с момента подписания соглашений данные условия обязательны для сторон.

В рассматриваемом деле вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик, заявляя о чрезмерном размере предъявленной ко взысканию суммы неустойки, не представил суду доказательств, подтверждающих ее несоразмерность последствиям нарушения обязательства.

Факт превышения ставки пеней над ключевой ставкой ЦБ РФ не является сам по себе основанием для снижения размера неустойки.

При этом плата за пользование денежными средствами за период возмещения сумм, уплаченных Банком в размере 25 процентов годовых  от суммы задолженности, штрафной санкцией не является, в связи с чем не подлежит снижению на основании положений статьи 333 ГК РФ.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 200 000 рублей в силу части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТДЭ» в пользу Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) задолженность по соглашению № М00-22-52407/EDG в общей сумме 20 848 256 рублей 66 копеек, из которых: 15 289 252 рубля 14 копеек - остаток задолженности по гарантии, 2 439 997 рублей 09 копеек проценты, 3 119 007 рублей 44 копеек пеней, задолженность по соглашению № М00-22-53406/EDG в общей сумме 25 709 682 рубля 48 копеек, из которых: 18 854 421 рубль 46 копеек – задолженность по гарантии, 3 008 959 рублей 04 копейки – проценты, 3 846 301 рубль 98 копеек пеней, а также  судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей, всего – 46 757 939 рублей 14 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области, в кассационном порядке – в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                      Т.С. Горбачева