АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-49985/2018

г. Краснодар

16 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Калашниковой М.Г. и Конопатова В.В., при участии в судебном заседании ФИО1 (лично, паспорт), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Масла» и ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по делу                                     № А32-49985/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮгМаслоПродукт» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным перечисления денежных средств в пользу ООО «Агро-Масла» (далее – общество) в размере  1082 тыс. рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1082 тыс. рублей.

Определением суда от 15.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.10.2021, заявление удовлетворено. Сделка по перечислению должником в пользу общества денежных средств в размере 1082 тыс. рублей по платежным поручениям от 01.02.2019 № 20, от 25.10.2018 № 639, от 12.10.2018 № 595, от 12.10.2018 № 594, от 29.09.2018 № 568, от 31.07.2018 № 464, от 20.06.2018 № 371, от 20.06.2018 № 366 признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника                            1082 тыс. рублей. Судебные акты мотивированы наличием оснований для признания оспариваемых платежей, совершенных должником в адрес общества, недействительными.

В кассационной жалобе общество и ФИО1 просят принятые судебные акты изменить, исключив из мотивировочной части вывод об аффилированности должника и общества на момент совершения сделки. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел доводы заявителя об отсутствии аффилированности, поскольку на момент совершения спорных операций ФИО1 не являлся ни директором, ни участником общества.

В письменных пояснениях на доводы кассационной жалобы конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы жалобы.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и письменных пояснений, выслушав пояснения ФИО1, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФГУП «Федеральный компьютерный центр фондовых и товарных информационных технологий» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 05.12.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу. Определением суда от 07.06.2019 введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2 Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 06.07.2019 № 77033044554/117 (6597), в ЕФРСБ – 25.06.2019 № 3894882. Решением суда от 29.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Согласно выпискам по расчетному счету должника № 40702810600400000425, открытому в ООО КБ «Кубань Кредит», платежными поручениями от 01.02.2019 № 20, от 31.07.2018 № 464, от 20.06.2018 № 371, от 20.06.2018 № 366 совершены операции по перечислению денежных средств со счета должника на счет общества в размере 460 тыс. рублей; по расчетному счету № 

<

***>, открытому в ПАО АКБ «Авангард», платежными поручениями от 12.10.2018 № 595, от 12.10.2018 № 594, от 25.10.2018 № 639 совершены операции по перечислению денежных средств со счета должника на счет общества в размере 585 тыс. рублей; по расчетному счету № 40702810103060000606, открытому в АО «Российский Сельскохозяйственный банк», платежным поручением от 29.09.2018 № 568 совершена операция по перечислению денежных средств со счета должника на счет общества в размере 37 тыс. рублей. Операции выполнены с назначением платежа «оплата по договору 26/04/2018 от 26.04.2018 за фуз. масличный; возврат займа согласно договора № 01 от 17.05.2018». 

Полагая, что указанные платежи являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 71, 223 Кодекса, статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2, 61.6, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”», от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в определениях от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2), от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411.

Суды установили, что обжалуемые сделки совершены 20.06.2018, 20.06.2018, 31.07.2018, 29.09.2018, 12.10.2018, 12.10.2018, 25.10.2018, 01.02.2019, а производство по делу о банкротстве должника возбуждено 05.12.2018, то есть в течение одного года, шести месяцев до момента принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также после принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем сделки могут быть признаны недействительными по нормам статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что спорные платежи совершены в отсутствие встречного представления в пользу должника. 

Ссылки общества на то, что денежные средства получены от должника на основании договорных отношений, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждены материалами дела (договоры, товарно-транспортные накладные и т. д. не представлены в материалы дела ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции).

Поскольку оспариваемые платежи совершены в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, а также после принятия заявления о признании банкротом в отсутствие встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, суды признали их недействительными по основаниям, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате совершения оспариваемых платежей 20.06.2018, 31.07.2018, 29.09.2018, 12.10.2018, 25.10.2018, 01.02.2019 должник лишился актива в размере 1082 тыс. рублей (по сути, выведены денежные средства должника в пользу общества). 

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что на дату совершения платежей должник имел явно выраженные признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества для расчетов по своим обязательствам перед независимыми кредиторами, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. На момент заключения сделок в открытых источниках имелась информация о судебных делах, возбужденных судом по искам кредиторов должника, о взыскании с него сумм задолженности, в том числе о делах, завершившихся удовлетворением исковых требований.

Совершение должником оспариваемых платежей влечет за собой уменьшение его конкурсной массы на общую сумму 1082 тыс. рублей и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. Спорные платежи являлись экономически невыгодными для должника, поскольку доказательства встречного предоставления не представлены. Экономическая целесообразность совершения сделок обществом не раскрыта. Доказательства реальности факта оказания обществом услуг по поставке и выдаче займа отсутствуют. Спорные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления в пользу должника. Поскольку спорные сделки совершены безвозмездно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением данных сделок предполагается. 

Таким образом, имеется совокупность признаков для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного апелляционный суд установил наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания спорных платежей недействительными, поскольку они совершены в период неплатежеспособности должника, являются для него убыточными и привели к уменьшению конкурсной массы должника, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов. 

При названных обстоятельствах суды удовлетворили заявленные конкурсным управляющим требования. В данной части судебные акты не оспариваются.

Суд округа не находит оснований для изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы в связи со следующим. В апелляционной жалобе не приведены доводы о том, что аффилированность должника и общества отсутствует. Мотивировочная часть постановления апелляционного суда не содержит вывод об аффилированности должника и общества на момент совершения сделки, поэтому основания для изменения постановления апелляционного суда от 06.10.2021 отсутствуют. 

В мотивировочной части определения суда от 15.07.2021 действительно сделан вывод об аффилированности должника и общества, поскольку ФИО1 на момент совершения сделок являлся учредителем должника (50% доли в уставном капитале), а также единственным учредителем и директором общества. Действительно, единственным учредителем и директором общества ФИО1 стал после совершенных платежей: 05.04.2019 и 20.09.2019, соответственно. Вместе с тем, данные обстоятельства, учитывая совершение сделок по выводу без законных оснований денежных средств от должника в пользу общества, руководителем и учредителем которого впоследствии стал  ФИО1, свидетельствуют о фактической аффилированности должника и общества.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по делу                                  № А32-49985/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

М.Г. Калашникова

В.В. Конопатов