ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-11901/2020

06 июля 2021 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 июня 2021 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июля 2021 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Сафронова М.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-5785/2021) общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехТранс» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.04.2021 по делу № А75-11901/2020 (судья Голубева Е.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Артех» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехТранс» - ФИО3 по доверенности от 27.01.2021; 

от общества с ограниченной ответственностью «Артех» - ФИО4 по доверенности от 30.11.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АвтоТехТранс» (далее – ООО «АвтоТехТранс», истец, апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Артех» (далее – ООО «Артех», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 16.08.2018 № 7/08-2018 в сумме 6 813 325 руб. 96 коп., в том числе: основного долга в сумме 4 179 132 руб. 32 коп., неустойки в сумме 2 634 193 руб. 64 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.04.2021 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает следующее: вопреки выводам суда в материалы дела представлены доказательства необходимости приобретения ответчиком топлива истца; факт передачи топлива ответчика подтверждается товарно-транспортными накладными, подписанными ответчиком без замечаний.

В материалы апелляционного производства 21.06.2021 поступил отзыв ответчика, в котором ООО «Артех» выражает несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя третьего лица.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ООО «АвтоТехТранс» (поставщик) и ООО «Артех» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 16.08.2018 № 7/08-2018 (т.1 л.д. 18-21).

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется течение срока действия договора передать в собственность покупателя нефтепродукты (товар), а покупатель обязуется принять и своевременно оплатить товар на условиях, установленных настоящим договором. Поставка осуществляется партиями. Количество, входящего в каждую партию товара, сроки и порядок поставок, сроки стоимость осуществления платежей за каждую партию товара указываются в оформляемых сторонами приложениях (спецификациях), которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

На основании пункта 2.3 договора расчеты за поставляемый товар производятся путем перечисления покупателем безналичных денежных средств на расчетный счет поставщика, на условиях определенных в приложениях к договору. Товар считается оплаченным с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Из пункта 3 спецификаций продукции к договору поставки нефтепродуктов следует, что за период времени с 16.08.2018 по 22.03.2019 стороны установили форму оплаты - по факту поставки в течение 30 календарных дней (т.1 л.д. 22-32).

Согласно пункту 5.4 договора в случае нарушения покупателем порядка и сроков оплаты, предусмотренных договором и приложениями (спецификациями) к нему, покупатель обязан оплатить неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Как указывает истец, во исполнение своих обязательств в рамках заключенного договора поставщик закупил и поставил товар, в соответствии с номенклатурой, ценой за единицу, определенной в спецификациях к договору. 

В подтверждение факта поставки товара в адрес ответчика истец представил в материалы дела универсальные передаточные документы, в том числе:

-№ 40 от 18.08.2018 на сумму 1 410 640 руб. 80 коп. за топливо марки Джет  А-1;

-№ 41 от 31.08.2018 на сумму 1 267 957 руб. 70 коп. за дизельную технологическую фракцию (ДТФ) марка Б (т);

-№ 42 от 01.09.2018 на сумму 1 720 834 руб. 30 коп. за топливо марки Джет  А-1;

-№ 43 от 04.09.2018 на сумму 1 285 964 руб. 80 коп. за дизельную технологическую фракцию (ДТФ) марка Б (т);

-№ 44 от 15.09.2018 на сумму 1 305 324 руб. 80 руб. за дизельную технологическую фракцию (ДТФ) марка Б (т);

-№ 45 от 21.09.2018 на сумму 1 338 758 руб. 60 коп. за топливо марки Джет  А-1;

-№ 46 от 24.09.2018 на сумму 1 359 208 руб. 40 коп. за топливо марки Джет  А-1;

-№ 47 от 03.10.2018 на сумму 1 361 576 руб. 10 коп. за топливо марки Джет  А-1;

-№ 48 от 12.10.2018 на сумму 1 437 187 руб. 20 коп. за топливо марки Джет  А-1;

-№ 1 от 23.01.2019 на сумму 1 432 226 руб. 42 коп. за топливо марки Джет  А-1;

-№ 2 от 06.03.2019 на сумму 1 310 094 руб. за дизельную технологическую фракцию (ДТФ) марка Б (т);

-№ 3 от 15.03.2019 на сумму 1 236 870 руб. за дизельную технологическую фракцию (ДТФ) марка Б (т);

-№ 4 от 25.03.2019 на сумму 1 323 486 руб. за дизельную технологическую фракцию (ДТФ) марка Б (т).

Все универсальные передаточные документы от имени ответчика подписаны представителем ФИО5, за исключением двух (№ 1 от 23.01.2019 и № 2 от 06.03.2019), подписанных ФИО6

Также истцом представлены оригиналы товарно-транспортных накладных на указанный в универсальных передаточных документах товар.

В подтверждение частичной оплаты ответчиком полученного товара истец представил в материалы дела платежные документы на общую сумму 13 618 996 руб. 80 коп. (т.1 л.д. 46-55).

Также в материалы дела истцом представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2020, согласно которому задолженность ООО «Артех» перед ООО «АвтоТехТранс» составляет 4 179 132 руб. 32 коп. (т.1 л.д. 131).  Акт сверки подписан от имени истца директором ООО «АвтоТехТранс» ФИО7, от имени ООО «Артех» ФИО8 (должностное положение указанного лица в акте сверки не отражено).

В связи с неполной оплатой полученного товара ООО «АвтоТехТранс»  на основании пункта 5.4 договора начислило ООО «Артех»  пени в размере 2 634 193 руб. 64  коп. и 30.06.2020 направило в адрес ответчика претензию № 4 с требованием об оплате долга и пени.

Поскольку задолженность ответчиком в добровольном порядке не погашена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, с чем выразил несогласие истец.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Сложившиеся правоотношения сторон являются обязательствами поставки, которые подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах), параграфов 1, 3 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также условиями заключенного договора.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Из приведенных норм права следует, что договор поставки является двусторонне обязывающей сделкой: каждая из сторон одновременно является в части определенных обязанностей и должником, и кредитором. То есть, по договору поставки поставщик обязан передать товар и вправе требовать его оплаты. В свою очередь, покупатель вправе требовать передачи товара и обязан его оплатить.

В ходе рассмотрения дела от участника ООО «Артех» ФИО2 в материалы дела поступили письменные пояснения о наличии в ООО «Артех» корпоративного конфликта, смены руководства ООО «Артех», необходимости предъявления повышенного стандарта доказывания  при рассмотрении настоящего спора, поскольку по мнению ФИО2 у ответчика отсутствовала необходимость в приобретении топлива у истца, доказательства доставки топлива на месторождение Сурья – Казанская являются сомнительными, прежним руководителем ООО «Артех» ФИО9 длительное время предпринимались действия по выводу активов ООО «Артех» и наращивании его кредиторской задолженности.

Согласно возражениям ответчика, истцом в материалы дела не представлено достоверных доказательств, подтверждающих факт поставки дизтоплива ответчику; оплата ответчиком более 5 млн. руб. в октябре - ноябре 2018 года в адрес истца со ссылкой на договор от 16.08.2018 произведена прежним руководством ООО «Артех» во время корпоративного конфликта и связанных с ним судебных разбирательств между участниками ООО «Артех»; в настоящее время ФИО9 вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 23.07.2020 по делу № А70-13538/2019 исключен из состава участников ООО «Артех»; директором ООО «Артех» с 30.11.2020 является ФИО2 (т.4 л.д. 15-21).

В связи с подтвержденным материалами дела корпоративным конфликтом между двумя участниками ООО «Артех» и фактом исключения недобросовестного участника ФИО9 из числа участников ООО «Артех», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости предъявления повышенных стандартов доказывания к отношениям сторон, поскольку первичные документы, на которых основаны исковые требования ООО «АвтоТехТранс», подписаны в период, когда фактическое управление ООО «Артех» осуществлялось ФИО9 и иными лицами, подконтрольными ФИО9 

При рассмотрении дела № А70-13538/2019 судом в решении от 23.07.2020  установлено, что ФИО9, как лицо, обладающее 57, 5 % в уставном капитале ООО  «Артех»,  имеющее возможность  единолично,  без  учета  мнения ФИО2 решать вопрос о назначении  и  смене  руководителей  ООО  «Артех»,  полностью контролирует деятельность ООО  «Артех».

Таким образом, подконтрольность ООО «Артех» ФИО9 в спорный период времени (с августа 2018 года по март 2019 года) установлена вступившим в законную силу решением арбитражного суда.

Из материалов дела следует, что акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2020, на который ссылается истец (т.1 л.д. 131), подписан от имени ООО «Артех» ФИО8, без указания его должностных полномочий в ООО «Артех». 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО8 являлся директором ООО «Артех» с 29.03.2019, то есть лицом, подконтрольным ФИО9

В спорный период времени на месторождении Сурья – Казанское на основании договора подряда от 01.04.2018 с ООО «Артех» деятельность осуществляло ООО «Югразолото» (ИНН 

<

***>). Договор от имени ООО «Артех» подписан исполнительным директором ФИО9, от имени  ООО «Югразолото» - генеральным директором ФИО8 (т.2 л.д. 90-109). 

По условиям указанного договора ООО «Югразолото» принял на себя обязательства по заданию ООО «Артех» выполнить  комплекс земляных работ на месторождении «Сурья - Казанская», согласно пункту 1.6 которого работы по договору выполняются ООО «Югразолото» с применением своего оборудования, техники материалов, трудовых ресурсов, своими силами и средствами либо силами и средствами привлеченных субподрядных организаций, привлекаемых к выполнению работ с согласия ООО «Артех».

При этом в соответствии с пунктом 1.8 договора дизельное топливо приобретается подрядчиком  ООО «Югразолото» самостоятельно, покупка дизельного топлива, доставка на участок месторождения осуществляется силами и за счет подрядчика.

Таким образом, вопреки доводам истца, ООО «Артех» в спорный период времени не нуждался в приобретении топлива для осуществления работ на месторождении «Сурья - Казанская»; топливо в силу буквального толкования условий договора подряда обязано было закупать ООО «Югразолото».

При этом из указанных выше обстоятельств также следует, что одно и то же лицо (ФИО8) являлся и генеральным директором  ООО «Югразолото», и директором ООО «Артех», подконтрольным исключенному из числа участников ООО «Артех» ФИО9, подписавшим акт сверки от 30.06.2020 от имени ответчика.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции допрошен в качестве свидетеля ФИО5, чьи подписи от имени ответчика имеются на представленных в материалы дела универсальных передаточных документах. 

Согласно объяснениям свидетеля, в период 2018-2020 годов ФИО5 являлся сотрудником ответчика специалистом материально-технического обеспечения, осуществлял деятельность на месторождении Сурья – Казанское. Из показаний свидетеля следует, что поставка топлива осуществлялась на месторождение Сурья – Казанское только ООО «АвтоТехТранс», топливо поставлялось истцом до д. Баяновка, где переливалось в два бензовоза ответчика для дальнейшей доставки топлива на месторождение; первичные документы на получение топлива подписывались им; топливо использовалось для заправки техники, работы генератора и отопления поселка на месторождении, а также зимой для проведения вскрышных работ.

Согласно показаниям указанного свидетеля, приобретенное у ООО «АвтоТехТранс» топливо использовали как дизельное топливо, на месторождении работали экскаваторы, бульдозеры, кому принадлежала техника свидетель пояснить не смог (ООО «Артех» или основному подрядчику ООО «Югразолото»), 

При этом свидетель также пояснил, что и после марта 2019 года поставку топлива на месторождение осуществляло ООО «АвтоТехТранс», хотя в материалы дела таких доказательств не представлено; из пояснений представителей истца напротив следует, что поставку топлива на месторождение после марта 2019 года истец осуществлял в адрес ООО «Югразолото», а не ответчика, ссылаясь на договор от 01.04.2019 (т.5 л.д. 97-100).

Кроме того, в материалы дела по ходатайству ответчика приобщена копия протокола опроса ФИО6 от 14.01.2021 относительно обстоятельств подписания им первичных документов от имени ответчика (т.4 л.д. 126-127). Из указанных пояснений следует, что первичные документы действительно подписаны ФИО6, но в процессе приемки топлива он не участвовал.

От имени ФИО6 подписаны  универсальные передаточные документы № 1 от 23.01.2019 и № 2 от 06.03.2019  (т.1 л.д. 123, 125)

По ходатайству ответчика суд первой инстанции допросил в качестве  свидетеля ФИО6, из показаний которого следует, что ранее допрошенный свидетель ФИО5 в 2018-2019 годах не являлся сотрудником ООО «Артех», а являлся сотрудником ООО «Югразолото»; ФИО6 пояснил, что на месторождении использовалась в основном техника ООО «Югразолото»,  в спорный период времени работы на месторождении выполнялись силами ООО «Югразолото»,  для работы техники и обогрева  поселка на месторождении использовалось только дизельное топливо. На месторождение без его участия бензовозы не проходили, один бензовоз проходил летом 2018 года, он оборвался и больше не приезжал.

Из представленных в материалы дела универсальных передаточных документов следует, что в адрес ответчика производилась поставка дизельной технологической фракции (ДТФ) марки Б и топливо марки Джет  А-1.

Согласно общедоступным сведениям, топливо марки Джет  А-1 предназначено для реактивных двигателей летательных аппаратов с дозвуковой скоростью (авиационный керосин).

Указанное авиационное топливо согласно представленным истцом документам поставлено в адрес ответчика по универсальным передаточным документам № 40 от 18.08.2018 на сумму 1 410 640 руб. 80 коп., № 42 от 01.09.2018 на сумму 1 720 834 руб. 30 коп., № 45 от 21.09.2018 на сумму 1 338 758 руб. 60 коп., № 46 от 24.09.2018 на сумму 1 359 208 руб. 40 коп., № 47 от 03.10.2018 на сумму 1 361 576 руб.10 коп., № 48 от 12.10.2018 на сумму 1 437 187 руб. 20 коп., № 1 от 23.01.2019 на сумму 1 432 226 руб. 42 коп.

Необходимость поставки авиационного топлива для заправки техники и обогрева помещений на месторождении истцом не подтверждена. В свою очередь, ответчик отрицает указанную необходимость и возможность использования авиационного топлива на месторождении.

Кроме того, согласно УПД № 45 от 21.09.2018 на сумму 1 338 758 руб. 60 коп. и представленной к нему товарно-транспортной накладной № 394 от 21.09.2018  (т.1 л.д. 110, 111) топливо перевозилось в адрес ответчика автомобилем  марки Вольво с государственным номером 

<

***>.

Ответчиком представлены доказательства, свидетельствующие о том, что указанный государственный номер принадлежит иному автомобилю – Лада Гранта (т.4 л.д. 106-121).

При этом в УПД № 45 от 21.09.2018 на сумму 1 338 758 руб. 60 коп. объемом 24,746 т указано топливо марки Джет  А-1, а в товарно-транспортной накладной  № 394 от 21.09.2018 указана дизельная технологическая фракция (ДТФ) марка Б.

Согласно УПД № 1 от 23.01.2019 и представленной к нему товарно-транспортной накладной  № 017 от 19.01.2019 (т.1 л.д. 123, 124) топливо перевозилось в адрес ответчика автомобилем  марки Фретлайнер с государственным номером 

<

***>.

В то же время, как обосновано указывает истец со ссылкой на пункт 3.7 ГОСТ Р 5577-2018, в государственном регистрационном знаке не может быть буквы «Д».

Согласно УПД № 3 от 15.03.2019 и представленной к нему товарно-транспортной накладной  № 056 от 13.03.2019 (т.1, л.д. 127, 128) топливо перевозилось в адрес ответчика автомобилем  марки Скания с государственным номером С183МТ72.

Ответчиком представлены доказательства, свидетельствующие о том, что указанный государственный номер принадлежит иному автомобилю – Лада 212140 (т.4 л.д. 102-105).

Согласно УПД № 4 от 25.03.2019 и представленной к нему товарно-транспортной накладной  № 057 от 22.03.2019 (т.1 л.д. 129, 130) топливо перевозилось в адрес ответчика автомобилем  марки Вольво с государственным номером 

<

***>.

Ответчиком представлены доказательства, что указанный автомобиль под управлением того же водителя ФИО10 22.03.2019 перевозило иное топливо (марки Джет-1) по иному адресу – 

<

...>; при этом лицом, принявшим топливо от имени получателя  ООО «Норд Ойл» указан ФИО5 (т.4 л.д. 122-125).

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются, в том числе, наименование экономического субъекта, составившего документ; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление; подписи этих лиц с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации.

Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни.

Кроме того, подпись ФИО5, на показаниях которого в том числе основаны исковые требования, имеется на иной транспортной накладной от 13.03.2019, согласно которой ООО «Антипинский НПЗ» поставляет в адрес ООО «Норд Ойл»  топливо (т.5 л.д. 109).

В свою очередь, именно на ООО «Норд Ойл» истец ссылается как на лицо, поставившее в его адрес топливо, впоследствии переданное ответчику, не поясняя причин, по которой ФИО5, ответственный за приемку топлива на месторождении «Сурья Казанская» в Пермском крае, производит приемку того же товара в г. Североуральске от имени ООО «Норд Ойл», зарегистрированном в г. Казань.

В подтверждении факта приобретения товара, в последующем поставленного ответчику, истец представил в материалы дела договор № 2/2015 от 01.01.2015, заключенный с ООО «Обьтранснефтепродукт – НВ» (т.7 л.д. 44-47).

Вместе с тем как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец и ООО «Обьтранснефтепродукт – НВ» зарегистрированы по одному адресу (

<

...>), почтовую корреспонденцию от имени ООО «Обьтранснефтепродукт – НВ» получает директор истца ФИО7 (т.7 л.д. 167).

Оценив в совокупности указанные обстоятельства, а также представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности факта приобретения ответчиком топлива у истца и целесообразности такого приобретения.

В частности, истцом не доказана необходимость приобретения ответчиком топлива при наличии такой обязанности у ООО «Югразолото» в силу прямого указания в договоре от 01.04.2018; не доказана потребность ответчика в авиационном топливе для использования его в качестве топлива для заправки техники и обогрева помещений на месторождении.

Как указано выше, часть из представленных истцом документов содержат недостоверные сведения относительно транспортных средств, якобы участвующих в доставке топлива на месторождение.

Показания ФИО5 подлежат критической оценке, поскольку не совпадают с пояснениями представителей самого истца; доказательств трудоустройства ФИО5 в ООО «Артех» в материалы дела не представлено; указанное лицо принимало топливо от имени еще одного поставщика ООО «Норд Ойл» в тот же период времени, и, как пояснил свидетель ФИО6, в спорный период ФИО5 являлся сотрудником ООО «Югразолото», а не ответчика.

Также по условиям договора (пункт 3.2.2)  покупатель (ответчик) был обязан направлять в адрес поставщика (истца) заявки на поставку каждой партии товара, однако такие заявки ни на одну партию товара в материалы дела не представлены.

Сам договор от 16.08.2018 подписан от имени ООО «Артех» ФИО11, акт сверки от 30.06.2020 подписан ФИО8, в то время как указанные лица являлись лицами, подконтрольными бывшему участнику ООО «Артех» ФИО9 

Более того, ФИО8 являлся генеральным директором «Югразолото», которое согласно представленным в материалы дела доказательствам осуществляло фактическое выполнение работ на месторождении и приняло на себя обязательство приобретать топливо за свой собственный счет.

Истцом в материалы дела не представлено достоверных доказательств, подтверждающих факт поставки топлива ответчику; оплата ответчиком более 5 млн. руб. в октябре - ноябре 2018 года в адрес истца со ссылкой на договор от 16.08.2018 произведена прежним руководством ООО «Артех» во время корпоративного конфликта и связанных с ним судебных разбирательств между участниками ООО «Артех».

Следует также отметить, что с рассматриваемым по настоящему делу исковым заявлением истец обратился в суд лишь в июле 2020 года, то есть после исключения ФИО9 из числа участников ООО «Артех» в судебном порядке, при том что спорная задолженность согласно представленным истцом документам возникла еще в начале 2019 года.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела, и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Применяя повышенный стандарт доказывания при рассмотрении спора, суду достаточно установить существенность сомнений в наличии долга.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о создании истцом искусственной задолженности ответчика; оформлении документов, не отражающих реальные хозяйственные операции между сторонами, а также о недоказанности целесообразности приобретения ответчиком топлива (в том числе авиационного) для выполнения работ на месторождении «Сурья Казанская», что свидетельствует о наличии оснований для вывода о злоупотреблении истцом правами с целью причинить вред ответчику в связи со сменой руководства в ООО «Артех» и, как следствие, основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имеют юридическое значение, влияют на обоснованность и законность решения, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства спора исследованы судом всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.04.2021 по делу № А75-11901/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Д.Г. Рожков

 

Судьи

 

М.М. Сафронов

 

Н.В. Тетерина