АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-57801/2022

25 июля 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Удинцевой С.М., рассмотрев в судебном заседании дело А60-57801/2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью АСК Ювента (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1, далее - заявитель

к ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – заинтересованное лицо 

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ликвидатор ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАЙМВУД" ФИО2, ООО «Ремонтно-строительная группа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>)

о признании незаконным решения об исключении общества из ЕГРЮЛ,

 

при участии в судебном заседании:

от заявителя ФИО1 (исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «АСК «Ювента»),

от ООО «Ремонтно-строительная группа»: ФИО4, представитель по доверенности от 26.04.2023, предъявлен паспорт, диплом;

от ликвидатора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАЙМВУД" ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 24.11.2022, предъявлен паспорт.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.    

Лицам, участвующим в деле и иным участникам арбитражного процесса разъяснены их процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отводов составу суда не заявлено.

 

Заявитель обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованиями:

1) признать недействительной запись о ликвидации юридического лица, внесенную в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Праймвуд» от 03.12.2021 г. ГРН № 2216601406701

2) обязать Инспекцию ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Праймвуд» как действующем юридическом лице.

Определением от 27.10.2022 суд принял заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание.

31.10.2022 от заявителя поступило ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено. 

28.11.2022 от заинтересованного лица поступил отзыв, просит в удовлетворении заявленных требований отказать.

Определением от 29.11.2022 судебное заседание отложено.

Суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ликвидатора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАЙМВУД" ФИО2.

Определением от 13.12.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ликвидатора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАЙМВУД" ФИО2; признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

16.01.2023 от заявителя поступили возражения на отзыв.

Заинтересованное лицо ходатайствовало об отложении судебного заседания. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 20.01.2023 судебное разбирательство отложено.

16.02.2023 третье лицо представило отзыв, в удовлетворении заявленных требований просит отказать.

От заявителя поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО «Ремонтно-строительная группа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>). Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От заявителя поступило ходатайство об объявлении перерыва. Ходатайство удовлетворено, ст. 163 АПК РФ.

В судебном заседании объявлен перерыв до 20.02.2023 10:50. 

После перерыва судебное заседание продолжено 20.02.2023 в 11:03 в том же составе суда. 

Суд привлекает к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Ремонтно-строительная группа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), ст. 51 АПК РФ.

От заявителя поступило ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство удовлетворено, о чем будет вынесено соответствующее определение, ст. 66 АПК РФ.

Определением от 28.02.2023 судебное разбирательство отложено.

От ООО «Ремонтно-строительная группа» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Определением от 24.03.2023 судебное разбирательство отложено.

24.03.2023 от ГУ МВД России по Свердловской области поступило дополнение по запросу.

18.04.2023 от АО Альфа-Банк поступило дополнение по запросу.

19.04.2023 от МИФНС России № 32 по Свердловской области поступило дополнение по запросу.

24.04.2023 от третьего лица ликвидатора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАЙМВУД" ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство удовлетворено.

24.04.2023 от заявителя поступило ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство отклонено.

Определением от 25.04.2023 судебное разбирательство отложено.

10.05.2023 ФИО3 представила отзыв.

11.05.2023 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ ГРУППА" заявило ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство удовлетворено. 

Определением от 18.05.2023 судебное разбирательство отложено.

16.06.2023 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ ГРУППА" представило письменные пояснения.

Истец заявил ходатайство об истребовании у ООО «РСГ» документов по оплате векселей, их эмиссии, подлинников актов передачи векселей, акта приемки векселей, векселей. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 23.06.2023 судебное разбирательство отложено.

17.07.2023 ООО «РСГ» заявило ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

ООО «РСГ» представило на обозрение суда оригиналы документов по реестру.

Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, 16.11.2021 Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-6519/2021 ООО «Архитектурно-строительная компания «Ювента» признано несостоятельной (банкротом), в отношении Должника введена процедура банкротства – конкурсное производство. Конкурсным управляющим был утвержден ФИО1.

При анализе сделок должника конкурсным управляющим обнаружен договор уступки прав требования от 30.12.2020, заключенный между ООО «АСК «Ювента» и ООО «Праймвуд», а также акт взаимозачета от 30.12.2020.

Конкурсный управляющий пришёл к выводу, что указанная цепочка сделок привела к выбытию ликвидного имущества в виде дебиторской задолженности, а также имеет признаки сделки, которая совершена с оказанием предпочтения одному из кредиторов. Помимо этого, цепочка сделок совершена в полугодичный срок до принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (заявление о признании должника банкротом принято АС СО 17.03.2021), соответственно может быть признана недействительной в соответствии со ст. 61.3 Закона о банкротстве.

30.09.2020 г. между ООО «Маркот (Цедент)» и ООО «ПКП Оптима» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которому к ООО «Маркот» уступает, а ООО «ПКП Оптима» принимает права требования по договору поставки № Т200305 от 05.03.2020 г., договору оказания услуг № Уст200401 от 01.04.2020 г., заключенных с ООО «АСК Ювента».

Права требования, согласно договору уступки права требования, к ООО «АСК Ювента» составляют 6 579 244,22 руб.:

- Размер задолженности ООО «АСК Ювента» по договору поставки № Т200305 от 05.03.2020 г. составляет 2 119 740 руб.;

- Размер задолженности ООО «АСК Ювента» по договору оказания услуг № Уст200401 от 01.04.2020 г. составляет 4 459 504,22 руб.

За уступленные права требования ООО «ПКП Оптима» обязуется уплатить ООО «Маркот» денежные средства в размере 6 579 244,22 руб.

29.12.2020 г. между ООО «ПКП Оптима» (Цедент) и ООО «Праймвуд» (Цессионарий) заключен договор об уступки права требования к ООО «АСК Ювента». Размер уступаемого права требования к ООО «АСК Ювента» составляет 13 209 843,92 руб.:

- Задолженность ООО «АСК Ювента» по договору подряда № ЭМ/10-2020 от 01.10.2020 г. в размере 1 844 043 руб.;

- Задолженность ООО «АСК Ювента» по договору подряда № С/10-2020 от 01.10.2020 г. в размере 4 786 556,7 руб.;

- Задолженность в рамках уступленных прав требования по договору от 30.09.2020 г. между ООО «Маркот» и ООО «ПКП Оптима» в размере 6 579 244,22 руб.;

За уступленные права требования ООО «Праймвуд» обязуется уплатить ООО «ПКП Оптима» денежные средства в размере 13 209 843,92 руб.; 

30.12.2020 г. между ООО «АСК Ювента» (Цедент) и ООО «Праймвуд» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования к ООО «РСГ», согласно которому ООО «АСК Ювента» уступает, а ООО «Праймвуд» принимает права требования к ООО «РСГ» в размере 10 553 470,8 руб.

Право требовать оплаты полной стоимости выполненных, но не оплаченных работ в сумме 10 553 470,8 руб.

Право требования к ООО «РСГ» подтверждается соответствующими документами, переданными по акту приема-передачи, приложенному к договору цессии между ООО «АСК Ювента» и ООО «Праймвуд»:

- Договор подряда № 09-01/2019 от 09.01.2019 г. между ООО «АСК Ювента» и ООО «РСГ»;

- Акт № 1 о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 31.01.2019 г.;

- Справка № 1 о стоимости работ и затрат по форме КС-3 от 31.01.2019 г.;

- Акт № 2 о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 28.02.2019 г.;

- Справка № 3 о стоимости работ и затрат по форме КС-3 от 28.02.2019 г.;

- Акт № 3 о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 29.03.2019 г.;

- Справка № 3 о стоимости работ и затрат по форме КС-3 от 29.03.2019 г.;

За уступаемые права требования ООО «Праймвуд» обязуется уплатить ООО «АСК Ювента» денежную сумму в размере 10 553 470,8 руб.

30.12.2020 г. ООО «АСК Ювента» и ООО «Праймвуд» также подписали акт взаимозачета, согласно которому произведен взаимозачет на сумму 10 553 470,8 руб. После проведения взаимозачета остаток задолженности ООО «АСК Ювента» перед ООО «Праймвуд» составляет 2 656 373,12 руб.

31.12.2020 г. между ООО «Праймвуд» и ООО «АСК Ювента» заключено соглашение о прощении долга, согласно которому ООО «АСК Ювента» освобождается от исполнения обязательства по погашению задолженности в размере 2 656 373,12 руб.

16.02.2021 г. ООО «Вектра» направило в арбитражный суд Свердловской области заявление о признании ООО «АСК Ювента» банкротом.

17.03.2021 г. определением арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-6519/2021 заявление ООО «Вектра» принято.

03.12.2021 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2216601406701 о ликвидации ООО «Праймвуд», в связи с чем конкурсный управляющий полагает, что решение об исключении ООО «Праймвуд» незаконно. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Заинтересованное лицо возражало против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО2 возражала против удовлетворения заявленных требований, указав на соблюдение порядка ликвидации юридического лица.

ФИО3 возражала против удовлетворения заявленных требований, пояснив, что 30 декабря 2020 года между ООО «ПраймВуд» и ООО «АСК «ЮВЕНТА» был заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым ООО «АСК «ЮВЕНТА» уступает ООО «ПраймВуд» права требования к ООО «РСГ» в размере 10 553 470,80 рублей. Указанная сделка учтена в бухгалтерском учете ООО «ПраймВуд» 29.12.2020 года на счете субконто 76.9(К). Бух.проводка: Д 76.9 РСГ К 76.9 Ювента.

30 декабря 2020 года между ООО «ПраймВуд» и ООО «АСК «ЮВЕНТА» был подписан акт взаимозачета, согласно которому стороны зачли взаимные требования и взаимно погасили задолженность в размере 10 553 470,80 рублей. Остаток задолженности ООО «АСК «ЮВЕНТА» перед ООО «ПраймВуд» после проведения зачета составил 2 656 373,12 рублей. Зачетом взаимных требований погашается задолженность, отраженная в каточке субконто по счетам 76.9 (Д) и 76.9 (К).

Остаток долга 2 656 373,12 рублей учтен в текущем дебетовом сальдо на 30.12.2020 по счету 76.9.

31 декабря 2020 года ООО «ПраймВуд» и ООО «АСК «ЮВЕНТА» было подписано соглашение о прощении долга в размере 2 656 373,12 рублей. Фактически это был дисконт по уступке, вынесенный в отдельное соглашение. Данная операция отражена на счете 90.2.1 (Д) и отражена в бух.отчетности по стр. 2120 Отчета о фин.результатах. Бух.проводка: Д 90.2.1 К 76.9 Ювента.

30 декабря 2020 года ООО «ПраймВуд» уступает права требования к ООО «РСГ» на сумму 10 553 470,80 рублей своему контрагенту ООО «Индустрия». Данная операция учтена на счете 76.9 (К). Бухгалтерская проводка: Д60.1 Индустрия К 76.9 РСГ.

11 января 2021 года ООО «РСГ», получив уведомление об уступке прав требования от ООО «АСК «ЮВЕНТА» к ООО «ПраймВуд» на сумму 10 553 470,80 рублей, передало в ООО «ПраймВуд» собственные векселя в счет погашения задолженности перед ООО «ПраймВуд» на данную сумму. Получение векселей от ООО «РСГ», как средства расчета, отражено на счете 76.9(К), а сами поступившие векселя учитывались на вексельном счете 62.3. Векселя полученные (Д). Бух.проводка: Д 62.3 Векселя полученные РСГ К 76.9 РСГ.

В связи с поступлением векселей от ООО «РСГ», ООО «ПраймВуд» расторгло договор уступки права требования задолженности к РСГ и отсторнировало отраженную в 2020 г. уступку с ООО «Индустрия», что отражено 11.01.2021 по счету 76.9(К), восстановлено текущее сальдо на 10 553 470,80 рублей. Бухгалтерская проводка: Д 60.1 Индустрия К 76.9 РСГ Сторно. 6) Так как между ООО «ПраймВуд» и ООО «Индустрия» договор уступки прав требования к ООО «РСГ» от 30 декабря 2020 года расторгнут, ООО «ПраймВуд» передало в счет погашения долга перед ООО «Индустрия» векселя, полученные от ООО «РСГ». Данная операция учтена в бухгалтерском учете по счетам 60.1(Д) 62.3(К) Бухгалтерская проводка Д60.1 Индустрия К 62.3 Векселя полученные РСГ.

Все взаиморасчеты, бухгалтерские проводки по взаиморасчетам между ООО «ПРАЙМВУД», ООО «РСГ», ООО «АСК «ЮВЕНТА» были произведены ещё до начала процедуры ликвидации, в связи, с чем требования конкурсного управляющего являются ошибочными, основанными на внутреннем заблуждении.

ООО «РСГ» возражало против удовлетворения заявленных требований, указав, что 11 января 2021 года ООО «РСГ» получило уведомление об уступке права требования от ООО «АСК «ЮВЕНТА» к ООО «ПраймВуд» по договору подряда № 09-01/2019 от 09.01.2019 г. на сумму 10 553 470, 80 рублей. 

В целях расчета, 14 января 2021 года ООО «РСГ» передало ООО «ПраймВуд» собственные векселя на указанную сумму по акту приема-передачи от 14 января 2021 года, являющимся приложением к договору новации от 14.01.2021 года, что и отражено в Акте сверки взаимных расчетов. ООО «РСГ» произвело полный расчет по обязательству на сумму 10 553 470, 80 руб., действуя при этом открыто и добросовестно: осуществило расчет с ООО «ПРАЙМВУД» собственными векселями, саму оплату также произвело фактическому держателю векселей на день их оплаты. ООО «РСГ» в полном объеме исполнило свои обязательства.

Изучив доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом в силу ч. 5 ст. 200 АПК РФ и ч. 1 ст. 65 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст. 1 Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -Закон № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 ст. 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Пунктом 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии со ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации юридического лица установлен в ГК РФ.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления (форма № Р15016, утвержденная приказом ФНС России 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@) о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Согласно п. 2 ст. 20 Закона №. 129 - ФЗ регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

Согласно подпункту «г» пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица.

В рассматриваемой ситуации в инспекцию 03.02.2021 представлены документы (вх. № 5224А), установленные ст. 20 Закона № 129-ФЗ, в отношении ООО «ПРАЙМВУД» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

В частности представлены:

-   заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме №> Р15016, утвержденной приказом ФНС России 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее - заявление по форме № Р15016);

- решение № 4 единственного участника ООО «ПРАЙМВУД» от 03.02.2021;

- свидетельство об удостоверении факта принятия решения единственным участником общества с ограниченной ответственностью от03.02.2021.

Заявителем в данном случае являлась ФИО2 -ликвидатор ООО «ПРАЙМВУД». Подлинность подписи заявителя нотариально засвидетельствована (в соответствии с п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрен перечень оснований для отказа в государственной регистрации. При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган обязан принять решение о государственной регистрации юридического лица и внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись в установленный Законом № 129-ФЗ срок (п.1 ст.8 Закона №129-ФЗ).

В силу отсутствия оснований, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона № 129 - ФЗ инспекцией 10.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (ГРН 2216600117952).

На основании п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом (п. 2 ст. 20 Закона № 129 - ФЗ).

В соответствии с п.1 ст.63 ГК РФ, ООО «ПРАЙМВУД» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) опубликовало сообщение о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» от 24.02.2021 за № 7(826). Согласно данной публикации, требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения (копия публикация прилагается).

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

В регистрирующий орган 26.11.2021 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью ликвидатора ООО «ПРАЙМВУД» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) ФИО2, представлены документы (вх. № 62422А), в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «ПРАЙМВУД», в частности представлены:

-  заявление по форме № Р15016;

-  решение № 6 единственного участника ООО «ПРАЙМВУД» от 23.11.2021;

-  промежуточный ликвидационный баланс.

В силу отсутствия оснований, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона № 129 - ФЗ Инспекцией 03.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2216601404248).

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г)   документ, подтверждающий представление в территориальный органПенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии сподпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона«Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательногопенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федеральногозакона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию игосударственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом № 129-ФЗ.

Таким образом, заявитель для государственной регистрации обязан представлять соответствующие требованиям действующего законодательства документы.

Пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ предусмотрен перечень оснований для отказа в государственной регистрации. При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган обязан принять решение о государственной регистрации юридического лица и внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись в установленный Законом № 129-ФЗ срок (п.1 ст.8 Закона №129-ФЗ).

В регистрирующий орган 26.11.2021 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью ликвидатора ООО «ПРАЙМВУД» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) ФИО2, представлены документы (вх. № 62423А) в отношении ООО «ПРАЙМВУД». Указанные документы представлены в соответствии с требованиями п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ.

В частности представлены: заявление по форме № Р15016; решение № 7 единственного участника ООО «ПРАЙМВУД» от 23.11.2021; ликвидационный баланс.

Так как документы (вх. 62423А) по состоянию на 03.12.2021 соответствовали положениям п.1 ст.21 Закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ у инспекции отсутствовали, регистрирующим органом 03.12.2021 принято оспариваемое решение о государственной регистрации № 62423А; в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица (ГРН 2216601406701).

Кроме того, на момент принятия регистрирующим органом решения № 62423А от 03.12.2021 также отсутствовали не вступившие в законную силу решения суда или арбитражного суда по делам, по которым судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В отношении ООО «ПРАЙМВУД» на момент принятия решения о государственной регистрации отсутствовали обеспечительные меры, препятствующие совершать регистрационные действия по ликвидации юридического лица.

В соответствии с п.1 ст.63 ГК РФ ликвидационная комиссия самостоятельно принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемых регистрационных действий регистрирующему органу не было известно о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе ООО «ПРАЙМВУД».

Оснований для отказа в осуществлении регистрационных действий при представлении полного комплекта документов у регистрирующего органа не имелось, как и не имелось сведений об их недостоверности.

Процедура ликвидации ООО «ПРАЙМВУД» соблюдена в строгом соответствии с нормами действующего законодательства.

Таким образом, решение регистрирующего органа № 62423А от 03.12.2021 о государственной регистрации ликвидации ООО «ПРАЙМВУД» и внесение записи ГРН 2216601406701 являются законными.

Согласно п. 2 ст. 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрен способ защиты нарушенных прав кредиторов юридического лица, в случае ликвидации последнего, в том числе путем привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших деятельность ликвидированного юридического лица, при этом необходимость в восстановлении в ЕГРЮЛ записи о ликвидированном юридическом лице в соответствии с положениями вышеназванных правовых норм, отсутствует.

Вышеупомянутые доводы подтверждаются судебной практикой в частности Определением Верховного суда РФ от 26.07.2017 № 305-КГ17-8969.

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (ч. 4 ст. 198 АПК РФ).

Заявитель ссылается, что о наличии финансово-хозяйственной операции конкурсному управляющему стало известно 27.02.2022.

Согласно информации, размещенной на сайте Арбитражного суда Свердловской области, заявитель с настоящим заявлением обратился в Арбитражный суд Свердловской области 20.10.2022.

В свою очередь, оспариваемое заявителем решение о государственной регистрации ликвидации ООО «ПРАЙМВУД» датировано 03.12.2021.

Следовательно, на момент обращения заявителем в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением предусмотренный ч. 4 ст. 198 АПК РФ трехмесячный срок пропущен.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.11.2004 № 367-0, установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий - незаконными, обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений.

Поскольку пропуск срока, предусмотренного ч. 4 ст. 198 АПК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о признании недействительными ненормативных актов, заявление ООО «АРХИТЕКТУРНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ЮВЕНТА» в лице конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Заявитель ссылается, что п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ предусмотрен специальный срок для оспаривания ликвидации юридического лица, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Однако, согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 67 от 20.12.2006 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц» процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В соответствии с п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ под недействующим юридическим лицом понимается юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

В рассматриваемом случае ООО «ПРАЙМВУД» ликвидировано не как недействующее юридическое лицо в порядке статьи 21.1, 22 Закона № 129-ФЗ, а в связи с принятием единственным участником действующего юридического лица решения о его добровольной ликвидации на основании статьи 61 ГК РФ и в предусмотренном статьей 21 Закона № 129-ФЗ порядке, в связи, с чем при обжаловании решения регистрирующего органа о ликвидации ООО «ПРАЙМВУД» подлежат применению положения ч. 4 ст. 198 АПК РФ.

Позиция также подтверждается Определением Верховного суда Российской Федерации от 27.03.2020 № 308-ЭС20-1957.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, в связи с этим судебные расходы относятся на заявителя в виду предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины по иску. 

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительная компания «Ювента» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                                     Ю.Н. Матвеева