АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 Именем Российской Федерации

Дело № А40-212697/21-136-1499

г. Москва

18 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена «17» апреля 2023 года. 

Решение в полном объеме изготовлено «18» апреля 2023 года. 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении  

протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом  

судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «24  

АВТОКОМБИНАТ» (109507, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ  

ВЫХИНО-ЖУЛЕБИНО ВН.ТЕР.Г., ФЕРГАНСКИЙ ПР-Д, Д. 10Б, СТР. 2, ПОМЕЩ. 3,  

ОГРН: 1037739979617, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2003, ИНН: 7721500154) к Борисову Александру Борисовичу о взыскании убытков в размере 241310201,37 руб., 

третье лица Горчакова Елена Валерьевна, Свидерский Сергей Александрович,  В судебное заседание явились:   

от истца - Малий И.В. по доверенности 03.10.2022, 

от ответчика - Станцель В.А. по доверенности от 15.03.2022, Борисов А.Б.  (паспорт РФ)  

от третьих лиц: от Свидерского С.А. - Гаврилова М.С. по доверенности от 10.03.2021 от Горчаковой Е.В. - не явился, извещен Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

ООО «24 АВТОКОМБИНАТ» зарегистрировано в качестве юридического лица  

19.11.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037739979617.  

В период с 22.03.2012 по 02.12.2020 единоличным исполнительным органом  

ООО «24 Автокомбинат» являлся Борисов Александр Борисович, что подтверждается  

приказом от 22.03.2012 и выпиской ЕГРЮЛ от 03.12.2020. 

Как указывает истец, в период с января 2019 года по июль 2020 год генеральным  

директором причинены убытки Обществу в общем размере 241 310 201,37 руб. в виде  

совершения сделок вопреки интересам Общества, а именно: продажа имущества на  

невыгодных условиях; совершение сделок с заинтересованностью с нарушением  

порядка, установленного законом; безосновательное перечисление денежных средств  Истца без предоставления встречного исполнения, в счет несуществующей  задолженности.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с  настоящим иском.  

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в  полном объеме.  

Представители ответчика и третьего лица против удовлетворения исковых  требований возражали по доводам, изложенным в отзыве на иск.  

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска,  доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании  полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и  изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что  заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим  основаниям.  

Согласно части 1 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.  

 В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом  и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые  хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского  законодательства порождают гражданские права и обязанности.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют  защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.  

В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских  прав.  

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с  рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца  принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения  определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить  это обязательство и факта его неисполнения последним.  

При разрешении спора суд исходит из того, что правоотношения сторон  регулируются положениями ГК РФ об убытках (статья 15 ГК РФ).  

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или  учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно  действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и  разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица,  если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные  им юридическому лицу.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган такого  общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать  в интересах общества добросовестно и разумно.  

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный  исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей  заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для  достижения максимального положительного результата от предпринимательской и  иной экономической деятельности общества.  

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед  обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием),  если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными  законами (п. 2 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).  

Согласно пункту 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом  совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным  органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или  управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.  

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является  гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.  

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются  расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести  для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества  (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при  обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено  (упущенная выгода).  

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ  от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан  доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого  возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие  убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания  убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление  вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь  между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя  вреда.  

Проанализировав изложенные нормы права, суд приходит к выводу о том, что  применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков  возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее  возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт  причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда,  наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями  указанного лица, а также вину причинителя вреда.  

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии  состава гражданско-правовой ответственности.  

Суд отклоняет довод истца о том, что ответчик реализовал одиннадцать  транспортных средств по заниженной стоимости, тем самым причинил убытки в виде  разницы между рыночной стоимостью и стоимостью, указанной в Договорах купли-продажи.  

По расчетам истца данная разница составляет 26 433 684,87 руб.  

Между тем, факт того, что имела места реализация одиннадцати транспортных  средств по заниженной стоимости не соответствует действительности и опровергается  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2020,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного  суда от 19.11.2020 по делу № А40-236868/19-138-2055.  

В рамках указанного дела участник общества Горчакова Е.В. оспаривала сделки,  заключенные между ООО «24 Автокомбинат» и ООО «Страна Логистики» по  отчуждению одиннадцати транспортных средств и применении последствий  недействительности сделок.  

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением  апелляционной инстанции в удовлетворении требований было отказано.  

Более того, оспариваемые сделки совершены в пределах обычной хозяйственной  деятельности, следовательно, недобросовестность, злоупотребление правом со стороны  ООО «24 автокомбинат» при их заключении исключается.  

Также суд установил, что доказательств причинения убытков обществу и  нарушения прав истца в результате заключения оспариваемых сделок не представлено.  

Отклоняя довод истца об убыточности сделок по продаже одиннадцати  транспортных средств, суд также учитывает, что в материалы дела представлена копия  протокола Общего собрания участников Общества от 17.09.2018 (от истца на собрании  присутствовал представитель по доверенности Шохонов Е.В., протокол подписан  указанным представителем), из которого следует, что участниками было принято  решение о замене существующего грузового автопарка, состоящего из седельных  тягачей и прицепов Скания, Ман, Шмитц, Форд на грузовые автомобили  отечественного производства.  

При этом целью замены автопарка служила выгода для интересов Общества с  целью снижения стоимости обслуживания и ремонта автомобилей отечественного  производства, а также увеличение автопарка с учетом более низкой цены и получение  более высоких доходов.  

Участниками Общества было принято решение установить продажную стоимость  реализуемого автотранспорта, основываясь на амортизационной стоимости на дату  продажи.  

Отклоняя доводы истца по иным контрагентам ООО «24 АВТОКОМБИНАТ»,  суд руководствуется следующим.  

В ходе судебного разбирательства судом удовлетворено ходатайство ответчика  и направлены запросы в адреса 34 контрагентов с целью подтверждения реальности  совершенных сделок.  

Представленные в рамках ответов на судебные запросы документы в полном  объеме подтверждают обоснованность реального исполнения договорных отношений и  исключает удовлетворение требований Истца.  

К доводу истца о совершении бывшим руководителем общества Борисовым А.Б.  сделок с заинтересованностью путем заключения договоров с ИП Борисовым А.Б. суд  относится критически.  

В судебном заседании, состоявшемся 17.04.2023, присутствовал лично Борисов А.Б. 

Который пояснил суду, что в обществе с учетом специфики его деятельности,  существовала обычная практика, когда работники имеющие личный автотранспорт и  статус индивидуального предпринимателя заключали с обществом договоры на  осуществление перевозок.  

Более того, суд принимает во внимание, что на протяжении всего периода  работы Борисова А.Б. в должности генерального директора (с 22.03.2012 по 02.12.2020)  ни у общества, ни у его участников претензий к ответчику не возникало.  

Обратного суду не представлено. 

Ситуация изменилась с возникновением в обществе корпоративного конфликта  между его участниками, о чем также свидетельствует информационный сервис  «Картотека арбитражных дел».  

Между тем, сам по себе корпоративный конфликт не должен являться  инструментом недобросовестного воздействия на участников общества.  

С учетом всех установленных судом обстоятельств при рассмотрении  настоящего дела исковые требования удовлетворению не подлежат.  

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности.  

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии  оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных  обстоятельств.  

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает  свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и  достаточными.  

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно  закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут  подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого  количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.  Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать  требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).  

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего  законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства,  суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОБЩЕСТВА С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «24 АВТОКОМБИНАТ»  

удовлетворению не подлежат. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной  пошлины суд относит на истца.  

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «24 АВТОКОМБИНАТ» отказать.  

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «24  АВТОКОМБИНАТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в  размере 200 000 руб.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в  апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через  Арбитражный суд города Москвы.  

Судья А.Н. Петрухина