АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-636/2022

12 апреля 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщиковой В.А.

судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Новиковой С.Н.

при участии:

от АО «Региоснаб»: ФИО1, представитель по доверенности                                 от 23.03.2022 № 44

от министерства транспорта и дорожного хозяйства Хабаровского края: ФИО2, ФИО3, представители по доверенностям от 21.02.2022 № 01.19-907, № 01.19-902, соответственно

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Региоснаб»  

на решение от 01.10.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022

по делу № А73-8751/2021 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Хабаровского краевого государственного унитарного предприятия «Крайдорпредприятие» в лице конкурсного управляющего ФИО4

к акционерному обществу «Региоснаб»

о взыскании 12 081 917 руб. 12 коп.

третьи лица: министерство транспорта и дорожного хозяйства Хабаровского края, министерство имущественных отношений Хабаровского края    

УСТАНОВИЛ:

Хабаровское краевое государственное унитарное предприятие «Крайдорпредприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680021, 

<

...>; далее – ХКГУП «Крайдорпредприятие», предприятие, истец) в лице его конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к акционерному обществу «Региоснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680021, 

<

...>; далее – АО «Региоснаб», общество, ответчик) о взыскании 9 022 673 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2020 по 04.06.2021 на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи имущества от 13.07.2020 № 125-А (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Согласно статье 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: министерство транспорта и дорожного хозяйства Хабаровского края и министерство имущественных отношений Хабаровского края (в настоящем – министерство имущества Хабаровского края).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.10.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, АО «Региоснаб» просит указанные судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель, ссылаясь на положения пунктов 3, 4 статьи 1, пунктов 1, 2 статьи 10, пункта 1 статьи 404 ГК РФ, приводит доводы о непринятии истцом разумных мер для исключения увеличения размера задолженности ответчика. Обращает внимание на то, что до 12.01.2021 договор купли-продажи от 13.07.2020 № 125-А являлся предметом спора (дело № А73-13810/2020), что исключало (приостанавливало) исполнение ответчиком обязательств по оплате до вынесения решения судом и вступления его в законную силу, между тем, данное обстоятельство судами не учтено. Отмечает, что в период совершения обществом действий, направленных на одобрение крупной сделки в соответствии с действующим законодательством, заключение кредитного договора, сторонами принято решение о сдаче предприятием имущества в аренду обществу, в связи с чем истец не понес какие-либо убытки. Документы о понесенных затратах общества, представленные в обоснование отсутствия факта пользования чужими денежными средствами, оставлены судами без внимания. Указывая на положения пунктов 73, 75  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума от 24.03.2016 № 7, заявитель считает, что заявленная сумма неустойки явно несоразмерна последствиям нарушенного обязательства и подлежит снижению в порядке статьи 333 ГК РФ.

Министерство транспорта и дорожного хозяйства Хабаровского края в пояснениях к кассационной жалобе придерживается позиции, изложенной в ней, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. При этом ссылается на то, что АО «Региоснаб» представлен контррасчет процентов, который судом первой инстанции не исследован; не учтены обстоятельства того, что стороны находились в споре по поводу условий спорного договора, судебное разбирательство по которому продолжалось до 11.12.2020, решение вступило в силу 11.01.2021; приобретенное имущество содержалось за счет покупателя. Ответственность в виде процентов по статье 395 ГК РФ наступает в случае виновного неисполнения обязательств, в этой связи указывает, что несвоевременная оплата по договору вызвана независящими от покупателя обстоятельствами.

В отзыве на кассационную жалобу ХКГУП «Крайдорпредприятие», возражая относительно приведенных в ней доводов, просит состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения как соответствующие обстоятельствам дела и нормам материального права, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители АО «Региоснаб»,                                     министерства транспорта и дорожного хозяйства Хабаровского края поддержали свои позиции, приведенные выше, дав суду пояснения.

Министерство имущества Хабаровского края, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Конкурсным управляющим ХКГУП «Крайдорпредприятие»                  ФИО4 заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия.

Проверив законность принятых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав в судебном заседании объяснения участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

По материалам дела установлено, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.09.2018 по делу № А73-13150/2014                            ХКГУП «Крайдорпредприятие» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

07.07.2020 проведены открытые торги по продаже имущества должника - имущественный комплекс дорожно-строительного предприятия в составе единого лота (лот № 101) на сайте http://www.utender.ru/ в сети «Интернет», по результатам которых победителем признано АО «Региоснаб».

Между сторонами 30.09.2020 подписан договор купли-продажи имущества от 13.07.2020 № 125-А, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель – принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором, бывшее в употреблении имущество, перечень которого поименован в пункте 1.1 договора.

Цена имущества согласно протоколу о результатах проведения торгов составляет 381 055 018 руб.  (пункт 3.1 договора), которую покупатель уплачивает, за вычетом суммы внесенного задатка (38 105 501 руб. 80 руб.), в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора).

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

ХКГУП «Крайдорпредприятие» направило в адрес АО «Региоснаб» претензию от 05.04.2021 № 218 о наличии задолженности по оплате имущества в размере 342 949 516 руб. 20 коп. с начислением процентов по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 9 915 050 руб. 71 коп. 

04.06.2021 общество погасило указанную задолженность, не уплатив спорные проценты.

Данное обстоятельство явилось основанием для предъявления в арбитражный суд настоящего иска.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ закреплено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По правилам пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ определено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). 

Установив факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате приобретенного имущества в установленный договором срок, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2020 по 04.06.2021 и признав его верным в размере 9 022 673 руб. 42 коп., исходя из суммы основного долга - 342 949 516 руб. 20 коп. с учетом ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующий период, признал требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что до 12.01.2021 договор купли-продажи от 13.07.2020 № 125-А являлся предметом спора по делу       № А73-13810/2020, что исключало (приостанавливало) исполнение ответчиком обязательств по оплате имущества до вынесения решения судом и вступления его в законную силу, не основан на законе, в связи с чем подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Ссылка ответчика в жалобе на то, что обществом совершались действия, направленные на одобрение крупной сделки в соответствии с действующим законодательством, на заключение кредитного договора, не принимается, так как указанные обстоятельства не могли отменить надлежащее исполнение обязательств по оплате по рассматриваемой сделке своевременно.

В пункте 45 постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 также разъяснено, отсутствие у должника денежных средств не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение денежного обязательства и начисления процентов, установленных статьей 395 ГК РФ (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

Указание в кассационной жалобе на то, что сторонами принято решение о сдаче предприятием имущества в аренду обществу, в связи с чем истец не понес каких-либо убытков, а представленные документы о понесенных затратах по содержанию имущества, в обоснование отсутствия факта пользования чужими денежными средствами, оставлены судами без внимания, не имеют правового значения в отношении рассматриваемого вопроса о применения меры ответственности в виде взыскания процентов в связи неисполнением обязательств обществом по договору.

Статьей 421 ГК РФ регламентировано, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В этой связи следует отметить, что стороны указанные выше обстоятельства не поставили посредством включения таких условий в договор в зависимость от срока оплаты, наоборот, добровольно установили срок (пункт 3.2 договора) для исполнения данного обязательства покупателем. 

В пункте 47 названного постановления от 24.03.2016 № 7 указано, что должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, в том случае, когда кредитор отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства, например, не сообщил данные о счете, на который должны быть зачислены средства, и т.п. (пункт 3 статьи 405, пункт 3 статьи 406 ГК РФ).

Между тем таких оснований освобождения от ответственности                       АО «Региоснаб», являющегося коммерческой организацией, судами в ходе разрешения спора не установлено, как и не выявлено обстоятельств недобросовестного поведения ХКГУП «Крайдорпредприятие» с позиции статьи 10 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 48 постановления от 24.03.2016 № 7 к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Пунктом 6 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 данной статьи.

В этой связи довод заявителя кассационной жалобы, считающего, что заявленная сумма неустойки явно несоразмерна последствиям нарушенного обязательства, в связи с чем данная санкция подлежит снижению в порядке статьи 333 ГК РФ, отклоняется, поскольку перечисленные в законе основания в данном случае отсутствуют. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

С учетом изложенного оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов в порядке части 4 статьи 283 АПК РФ подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.10.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу № А73-8751/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.02.2022, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Гребенщикова                           

Судьи                                                                            М.Ю. Бурлова-Ульянова                 

                                                                                       С.Н. Новикова