ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7209/2022

г. Челябинск

28 июня 2022 года

Дело № А07-10069/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Уфанефтегазмаш» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2022 по делу № А07-10069/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Арт-Инжиниринг» - ФИО2 (доверенность от 16.04.2022 сроком действия до 31.12.2022, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Научно - производственное объединение «Уфанефтегазмаш» - ФИО3 (доверенность от 16.06.2022 сроком действия на два года, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Арт-инжиниринг» (далее – истец, ООО «Арт-инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Уфанефтегазмаш» (далее – ответчик, ООО «НПО «Уфанефтегазмаш») о взыскании задолженности по оплате за товар по договору № 0820П-УНГМ от 07.08.2020 в размере 19 068 113 руб. 56 коп., неустойки по договору № 0820П-УНГМ от 07.08.2020 за просрочку оплаты товара в размере 3 917 275 руб. 79 коп., а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. (с учетом уточнения размера исковых требований, т. 1 л.д. 13).

В ходе рассмотрения дела ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к ООО «Арт-инжиниринг» о признании сделки купли-продажи по универсальному передаточному документу (далее – УПД) № 1 от 22.01.2021 недействительной, о взыскании неустойки по договору № 0820П-УНГМ от 07.08.2020 за нарушение сроков поставки товара в размере 2 095 748 руб. 34 коп. (с учетом уточнения встречных исковых требований, т. 2 л.д. 44-45).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2022 (резолютивная часть от 22.03.2022) первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» в пользу ООО «Арт-инжиниринг» взыскана задолженность в размере 19 068 113 руб. 56 коп., неустойка в размере 3 139 787 руб. 26 коп., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 48 308 руб. 73 коп. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования судом удовлетворены частично, с ООО «Арт-инжиниринг» в пользу ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» взыскана неустойка в размере 741 221 руб. 04 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» отказано.  Судом произведен зачет удовлетворенных частей первоначального и встречного исков.

С указанным решением суда не согласилось ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебные акт.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что на протяжении всего судебного процесса спорной являлась сумма поставки по УПД № 1 от 22.01.2021 в размере 13 545 272,80 руб. Ответчиком по первоначальному иску неоднократно заявлялось, что указанные в договоре документы не представлены, судом не предпринимались попытки исследовать обстоятельства поставки товара по указанному УПД, хотя ответчик заявлял о фальсификации данного документа. Суд необоснованно не принял во внимание заключение ООО «Консалтинговая компания «Платинум», указав, что исследование проводилось не по оригиналу, а по фотокопии документа, что эксперт ФИО5 не давал подписку эксперта по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. В судебном заседании генеральный директор ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» ФИО4, давший подписку за заведомо ложный донос, сообщил, что подпись, в указанном документе не его. Апеллянт полагал, что факт отражения ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» в налоговой и бухгалтерской отчетности (книги покупок и продаж, декларации по НДС за 2016 год) спорных операций при отсутствии доказательств фактической поставки товара также не доказывает реальность сделки. Апеллянт отметил, что в материалах дела отсутствуют первичные документы по погрузке-разгрузке товара, приему-передаче товара, транспортировке, хранению поставленного товара, а также иные документы, подтверждающие фактическое, реальное исполнение данной сделки. Истцом по первоначальному иску не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие передачу технических и сертификационных документов на оборудование. В силу изложенного апеллянт полагал, что по первоначальному иску отсутствовали основания для взыскания задолженности за товар, указанный в УПД № 1 от 22.01.2021 в размере 13 545 272,80 руб., а также начисленной на указанную сумму неустойки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание обеспечили явку своих представителей.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Арт-инжиниринг» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «АРТ-Инжиниринг» (поставщик) и ООО «НПО Уфанефтегазмаш» (покупатель) был заключен договор № 0820П-УНГМ от 07.08.2020 (далее также – договор, т. 3 л.д. 88-90), согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в согласованные сроки в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях договора. 

В силу п. 1.2 договора номенклатура, количество, сроки и условия поставки товара согласовываются сторонами в двусторонних приложениях к договору.

По условиям п. 4.2 договора за несвоевременную оплату полученного товара поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в виде пени в размере 0,3 % за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы, подлежащей оплате.

На основании п. 4.3 договора за несвоевременную поставку товара покупатель вправе взыскать поставщика неустойку в виде пени в размере 0,3 % за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы, подлежащей оплате.

Между сторонами подписано приложение № 1 к договору, согласно которому ООО «АРТ-Инжиниринг» обязалось поставить ООО «НПО Уфанефтегазмаш» товар на сумму 10 570 613 руб. 56 коп. Срок отгрузки товара установлен в 10 рабочих дней с момента подписания приложения № 1 (п. 2). Оплата за товар производится в течение 90 календарных дней с момента подписания приложения № 1 (п. 3) (т. 3 л.д. 91-94).

Между сторонами подписано приложение № 2 к договору, согласно которому ООО «АРТ-Инжиниринг» обязалось поставить ООО «НПО Уфанефтегазмаш» товар на сумму 2 797 530 руб. Срок отгрузки товара установлен в 10 рабочих дней с момента подписания приложения № 2 (п. 2). Оплата за товар производится: 50% - до 01 ноября 2020 года, остальные 50 % - до 30.11.2020 (п. 3) (т. 3 л.д. 95).

Между сторонами подписано приложение № 3 к договору, согласно которому ООО «АРТ-Инжиниринг» обязалось поставить ООО «НПО Уфанефтегазмаш» товар на сумму 410 720 руб. Срок отгрузки товара установлен в 10 рабочих дней с момента подписания приложения № 3 (п. 2). Оплата за товар производится: 50% - до 01 ноября 2020 года, остальные 50 % - до 30.11.2020 (п. 3) (т. 3 л.д. 96).

Между сторонами подписано приложение № 4 к договору, согласно которому ООО «АРТ-Инжиниринг» обязалось поставить ООО «НПО Уфанефтегазмаш» товар на сумму 14 466 816 руб. Срок отгрузки товара установлен в 30 рабочих дней с момента подписания приложения № 4 (п. 2). Оплата за товар производится: 50 % - в течение 60 календарных дней с момента подписания приложения № 4, остальные 50 % - течение 60 календарных дней с момента поставки. (п. 3) (т. 3 л.д. 97).

Между сторонами подписано приложение № 5 к договору, согласно которому ООО «АРТ-Инжиниринг» обязалось поставить ООО «НПО Уфанефтегазмаш» товар на сумму 13 545 273 руб. Срок отгрузки товара установлен в 10 рабочих дней с момента подписания приложения № 5 (п. 2). Оплата за товар производится в течение 10 календарных дней с момента отгрузки (п. 3) (т. 3 л.д. 98).

Во исполнение условий договора поставки ООО «АРТ-Инжиниринг» поставило ООО «НПО Уфанефтегазмаш» товар, что подтверждается УПД № 1 от 07.09.2020 на сумму 10 570 613 руб. 56 коп., № 2 от 15.09.2020 на сумму 2 797 530 руб., № 3 от 15.09.2020 на сумму 410 720 руб., № 4 от 01.10.2020 на сумму 14 466 816 руб., № 1 от 22.01.2021 на сумму 13 545 273 руб. (т. 3 л.д. 99-104).

Ответчик частично оплатил поставленный товар, что подтверждается платежными поручениями № 506 от  02.11.2020 на сумму 10 393 080 руб., № 778 от 11.12.2020 на сумму 3 829 759 руб. (т. 3 л.д. 105-106).

Ссылаясь на просрочку оплаты поставленного товара по договору № 0820П-УНГМ от 07.08.2020, ООО «АРТ-Инжиниринг» направило ООО «НПО Уфанефтегазмаш» претензию исх. № 789 от 02.04.2021 с требованием в течение 6 календарных дней оплатить задолженность по договору в размере 27 568 113 руб. 27 коп., неустойку за просрочку исполнения обязательства в размере 2 756 811 руб. 33 коп. (приложения №№ 9, 10 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр»).

Оставление ООО «НПО Уфанефтегазмаш» требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «АРТ-Инжиниринг» в арбитражный суд с рассматриваемыми первоначальными исковыми требованиями.

Ссылаясь на нарушение ООО «АРТ-Инжиниринг» сроков поставки товара, на недействительность универсального передаточного документа № 1 от 22.01.2021, ООО «НПО Уфанефтегазмаш» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми встречными исковыми требованиями.

В период рассмотрения спора ООО «НПО Уфанефтегазмаш» произведена частичная оплата задолженности по договору, что подтверждается платежным поручением № 382 от 30.04.2021 на сумму 8 500 000 руб. (т. 1 л.д. 18) и что послужило основанием для уточнения ООО «АРТ-Инжиниринг» первоначальных исковых требований.

Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт наличия задолженности по договору № 0820П-УНГМ от 07.08.2020 за поставленный товар в заявленном истцом размере подтвержден материалами дела. Расчет неустойки по первоначальному иску судом признан неверным, судом произведен собственный расчет договорной неустойки. Частично удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «НПО Уфанефтегазмаш» документально не подтвердило недействительность сделки купли-продажи по универсальному передаточному документу № 1 от 22.01.2021, факт поставки товара по указанному УПД не опровергло. С учетом подтверждения материалами дела факта поставки товара по УПД № 1 от 22.01.2021 суд признал неверным расчет ответчиком неустойки по встречному иску, пришел к выводу о доказанности факта просрочки товара, поставленного в рамках приложений №№ 1-4 к договору, в силу чего произвел собственный расчет неустойки.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Как следует из письменных материалов дела, между ООО «АРТ-Инжиниринг» (поставщик) и ООО «НПО Уфанефтегазмаш» (покупатель) был заключен договор № 0820П-УНГМ от 07.08.2020, согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в согласованные сроки в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях договора.

Стороны приступили к исполнению условий данного договора, между сторонами были подписаны приложения № 1-5 к договору, в которых были согласованы наименование поставляемого товара, его количество, а также цена за единицу товара.

Действительность и заключенность договора № 0820П-УНГМ от 07.08.2020 сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства сторонами не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора.

В подтверждение факта исполнения условий договора и поставки товара ООО «АРТ-Инжиниринг» представило в материалы дела УПД № 1 от 07.09.2020 на сумму 10 570 613 руб. 56 коп., № 2 от 15.09.2020 на сумму 2 797 530 руб., № 3 от 15.09.2020 на сумму 410 720 руб., № 4 от 01.10.2020 на сумму 14 466 816 руб., № 1 от 22.01.2021 на сумму 13 545 273 руб. (т. 3 л.д. 99-104).

Факт поставки товара по УПД № 1 от 07.09.2020, № 2 от 15.09.2020, № 3 от 15.09.2020, № 4 от 01.10.2020 ответчик не оспаривал.

ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» в процессе рассмотрения дела заявило о фальсификации доказательства – УПД № 1 от 22.01.2021, утверждая, что подпись в нем в графе получателя груза принадлежит не директору ФИО4, а иному лицу.

В обоснование данного довода общество представило заключение эксперта ООО «Консалтинговая компания «Платинум» ФИО5, согласно которому подпись от имени ФИО4 в УПД № 1 от 22.01.2021 выполнена не ФИО4, а иным лицом (т. 3 л.д. 66-72).

На основании части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Перечень проводимых мероприятий по проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств определяется судом с учетом конкретных обстоятельств дела, проверка может быть проведена не только путем назначения судебной экспертизы, но и другими способами, например, путем сопоставления оспариваемого доказательства с другими доказательствами, имеющимися в деле, истребования дополнительных доказательств, допроса свидетелей и т.д.

Из материалов дела следует, что в судебном заседании 16.03.2022 директору ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» ФИО4 были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, о чем была отобрана расписка (т. 3 л. д. 82).

Поскольку ООО «Арт-инжиниринг» отказалось исключить спорный УПД № 1 от 22.01.2021 из числа доказательств по делу, заявление о фальсификации было рассмотрено судом первой инстанции по существу.

В опровержение довода ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» о фальсификации доказательства ООО «Арт-инжиниринг» представило собственное заключение № 44-01/22 Межрегиональной лаборатории специализированной экспертизы, эксперта ФИО6, согласно которому подпись от имени ФИО4 в УПД № 1 от 22.01.2021 выполнена самим ФИО4 (т. 3 л.д. 116-126).

Оценив представление сторонами всесудебные заключения, суд первой инстанции обоснованно и правомерно не принял их в качестве достоверных доказательств устанавливаемого факта принадлежности подписи ФИО4, поскольку выводы специалистов носят противоречивый и взаимоисключающий характер. При этом по представленному ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» заключению было установлено, что исследование проводилось не по оригиналу, а по фотокопии документа, и результат исследования носит вероятностный характер. Привлеченные сторонами специалисты судом об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации не предупреждались.

Рассматривая заявление о фальсификации, суд первой инстанции обосновано принял во внимание, что директор ФИО4 пояснил суду, что был введен в заблуждение своим сотрудником ФИО7, который имел доступ к документам и печати ООО «НПО «Уфанефтегазмаш». ФИО4 указал, что, доверяя ФИО7, мог, не глядя, поставить подпись в УПД № 1 от 22.01.2021.

Достоверность оттиска печати общества в спорном документе ответчик не оспаривал, о фальсификации печати не заявлял. При этом утверждал, что поставка по спорному УПД не производилась.

ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» ни в лице представителя, ни в лице директора ФИО4, заявляя о предоставлении ООО «Арт-инжиниринг» подложного доказательства – УПД № 1 от 22.01.2021, тем не менее однозначно не утверждали о том, что подпись в спорном документе не принадлежит ФИО4

Суд первой инстанции отметил, что позиция ответчика по рассматриваемому заявлению была противоречивой, сначала представители ответчика заявляли о том, что подпись ФИО4 не принадлежит, затем указывали, что документ может быть подписан и ФИО4, введенным в заблуждение ФИО7 Конкретного ответа о том, принадлежит ли подпись в УПД № 1 от 22.01.2021 ФИО4 или она сфальсифицирована истцом по основному иску, директор ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» в судебном заседании 16.03.2022 не дал.

В судебном заседании 23.06.2021 ответчик в лице представителя ФИО8 представил отзыв от 17.06.2021 № 434/1 от имени ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» за подписью директора ФИО4 (т. 1 л.д. 16), в котором тот наличие задолженности в заявленном размере 19 068 113 руб. 56 коп. не оспаривал и указывал на её погашение в сроки, определенные дополнительным соглашением № 1 к договору поставки № 0820П-УНГМ от 07.08.2020. В судебном заседании 16.03.2022 ФИО4 подтвердил, что подпись в указанном отзыве принадлежит ему.

В дальнейшем ответчик вновь изменил позицию, стал утверждать, что поставка была произведена только по приложениям № 1-4 к договору, по приложению № 5 поставки не было, подпись в УПД № 1 от 22.01.2021 сфальсифицирована истцом или же данный документ подписан ФИО4 под влиянием ФИО7 без реальной передачи товара.

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции также принял во внимание, что ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» в своей налоговой и бухгалтерской отчетности (книги покупок и продаж, декларации по НДС за 2016 год) отразило спорную операцию по УПД № 1 от 22.01.2021.

Ответчик представил в материалы дела дополнительное соглашение № 1 к договору поставки, в котором фактически признавал факт наличия задолженности за поставленный товар, в том числе и по оспариваемому УПД № 1 от 22.01.2021 (т. 1 л.д. 17).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявление ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» о предоставлении ООО «Арт-инжиниринг» подложного доказательства – УПД № 1 от 22.01.2021 сделано безосновательно, основания для вывода о фальсификации и исключения указанного документа из числа доказательств по делу отсутствуют, в силу чего заявление о фальсификации удовлетворению не подлежит. 

Доводы подателя апелляционной жалобы в указанной части правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, однако судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Таким  образом, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о недоказанности ответчиком факта недействительности УПД № 1 от 22.01.2021 и недоказанности получения товара по данному, подписанному обеими сторонами документу.

Ссылка апеллянта на отсутствие в материалах дела первичных документов по погрузке-разгрузке товара, приему-передаче товара, транспортировке, хранению поставленного товара, а также иных документов, подтверждающих фактическое, реальное исполнение данной сделки; на непредставление истцом каких-либо доказательств, подтверждающих передачу технических и сертификационных документов на оборудование, отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку при наличии подписанного сторонами УПД № 1 от 22.01.2021, отражении в налоговой и бухгалтерской отчетности спорной операции по УПД № 1 от 22.01.2021 апелляционный суд исходит из того, что бремя опровержения того, что товар был поставлен истцом ответчику, лежит на последнем. В рассматриваемом случае указанную презумпцию ответчик (апеллянт) не опроверг.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В приложениях № 1-5 к договору стороны установили условия и сроки оплаты товара.

Доказательства надлежащего исполнения указанных условий оплаты товара, а также положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ применительно к разовым поставкам товара, ответчиком суду первой инстанции не были. 

Ответчик частично оплатил поставленный товар, что подтверждается платежными поручениями № 506 от  02.11.2020 на сумму 10 393 080 руб., № 778 от 11.12.2020 на сумму 3 829 759 руб., № 382 от 30.04.2021 на сумму 8 500 000 руб.

Поскольку ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» не представило суду первой инстанции доказательств надлежащего исполнения обязательства покупателя в части оплаты поставленного ему товара по договору, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по договору № 0820П-УНГМ от 0708.2020 в размере 19 068 113 руб. 56 коп.

ООО «Арт-инжиниринг» было заявлено требование о взыскании с ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» неустойки по договору № 0820П-УНГМ от 07.08.2020 в размере 3 917 275 руб. 79 коп.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

По условиям п. 4.2 договора за несвоевременную оплату полученного товара поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в виде пени в размере 0,3 % за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы, подлежащей оплате.

На основании п. 4.3 договора за несвоевременную поставку товара покупатель вправе взыскать поставщика неустойку в виде пени в размере 0,3 % за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы, подлежащей оплате.

Таким образом, требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами было соблюдено.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования кредитора о взыскании с должника предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения должником обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Судом первой инстанции был проверен представленный в материалы дела расчет неустойки истца, который был признан неверным, поскольку истцом не были учтены положения статьи 193 ГК РФ и условие договора о 10 % ограничении размера неустойки от суммы долга.

Судом первой инстанции был произведен самостоятельный расчет неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного по договору товара, размер которой составил 3 139 787 руб. 26 коп.

Оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции апелляционным судом не усмотрено. В указанной части апелляционная жалоба ответчика доводов не содержит.

Поскольку ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» не было своевременно исполнено обязательство по оплате товара по договору поставки, суд первой инстанции пришел к верному выводу о частичном удовлетворении требования ООО «Арт-инжиниринг» о взыскании с ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» неустойки по договору № 0820П-УНГМ от 07.08.2020 в размере 3 139 787 руб. 26 коп.

Помимо требования о признании сделки купли-продажи по универсальному передаточному документу № 1 от 22.01.2021 недействительной, в удовлетворении которого судом первой инстанции было отказано правомерно, ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» заявило по встречному иску требование о взыскании с ООО «Арт-инжиниринг» неустойки по договору № 0820П-УНГМ от 07.08.2020 за нарушение сроков поставки в размере 2 095 748 руб. 34 коп.

Судом первой инстанции был проверен представленный в материалы дела расчет неустойки ответчика, который был признан неверным, поскольку поставка товара по приложению № 5 была произведена самовывозом 22.01.2021, в силу чего суд пришел к выводу, что нарушения срока поставки в данной части нет.

Поскольку ООО «Арт-инжиниринг» не было своевременно исполнено обязательство по поставке товара по приложениям № 1-4, суд первой инстанции пришел к верному выводу о частичном удовлетворении требования ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» о взыскании с ООО «Арт-инжиниринг» неустойки по договору № 0820П-УНГМ от 07.08.2020 за нарушение сроков поставки в размере в размере 741 221 руб. 04 коп.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В части 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса) (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Поскольку в рассматриваемом случае первоначальные исковые требования ООО «Арт-инжиниринг» к ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» были удовлетворены судом первой инстанции частично, суд апелляционной инстанции находит верным вывод суда первой инстанции о том, что ООО «Арт-инжиниринг» как выигравшая в споре сторона вправе требовать от ответчика возмещения понесенных им при рассмотрении указанного иска судебных расходов на оплату услуг представителя пропорционально удовлетворенной части исковых требований.

Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

ООО «Арт-инжиниринг» (доверитель) в подтверждение факта оказания ему юридических услуг, связанных с рассмотрением и разрешением настоящего дела, представило в дело договор об оказании юридических услуг от 16.04.2021 (т. 3 л.д. 108-110), заключенный с ФИО2 (далее – ФИО2, исполнитель), согласно п. 1.1 которого исполнитель по заданию заказчика обязуется оказать юридические услуги в объеме и на условиях, предусмотренных в приложении к договору, а  заказчик обязуется принять услуги и оплатить обусловленную договором денежную сумму.

В силу п. 1.2 договора наименование, срок оказания услуг, иные условия указываются в приложении к договору (далее – задание заказчика), которое является его неотъемлемой частью.

Согласно п. 3.1 договора стоимость услуг согласовывается в задании заказчика.

Согласно заданию заказчика исполнитель оказывает следующие услуги (т. 3 л.д. 111):

- устная консультация по вопросу судебного взыскания дебиторской задолженности по договору поставки;

- расчёт неустойки и задолженности по договору поставки № 0820П-УНГМ от 07.08.2020; 

- составление и направление претензии в адрес ООО «НПО Уфанефтегазмаш» о необходимости  погасить  дебиторскую  задолженность  и  неустойку  по договору поставки № 0820П-УНГМ от 07.08.2020;

- составление   и   направление   искового   заявления   по   взысканию   дебиторской задолженности   в   адрес   ООО   «НПО   Уфанефтегазмаш»,   в   Арбитражный   суд Республики Башкортостан;

- составление ходатайства об отсрочке уплаты государственной пошлины;

- составление ходатайства об обеспечительных мерах, после принятия Арбитражным судом  Республики  Башкортостан  искового заявления  о  взыскании  дебиторской задолженности и неустойки по договору поставки № 0820П-УНГМ от 07.08.2020;

- участие в судебных заседаниях Арбитражного суда Республики Башкортостан по вопросу взыскания дебиторской задолженности и неустойки по договору поставки № 0820П-УНГМ от 07.08.2020;

- при необходимости, участие в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанции;

- получение судебных актов по делу и передача их заказчику:.

Стоимость услуг согласно п. 4 задания составила 50 000 руб. и 2 % от  суммы присужденной неустойки после вступления решения в законную силу.

ООО «Арт-инжиниринг» оплатило ФИО2 за оказанные юридические услуги денежные средства в сумме 50 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером № 2 от 16.04.2021, № 7 от 22.12.2021.

Достоверность и действительность названных письменных документов ответчиком в порядке статей 9, 41, 65, 161 АПК РФ опровергнуты не были.

Факт представления ФИО2 интересов ООО «Арт-инжиниринг» при рассмотрении настоящего дела, подготовки процессуальных документов подтверждается материалами дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно установил факт оказания истцу со стороны ФИО2 юридических услуг, факт несения истцом расходов на оплату таких услуг в сумме 50 000 руб.

Иное ответчиком суду первой инстанции доказано не было, доказательства, опровергающие указанные выводы суда первой инстанции, в дело не представлены.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ). При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статьи 98, 100 ГПК РФ, статьи 111, 112 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. 

В силу пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, только если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

По смыслу изложенных разъяснений, в случае если при оценке фактических обстоятельств дела суд первой инстанции придет к выводу о явной чрезмерности заявленных ко взысканию судебных издержек, суд в силу предоставленных ему АПК РФ дискреционных полномочий вправе уменьшить размер взыскиваемых судебных издержек даже при отсутствии соответствующего ходатайства проигравший в споре стороны.

В силу пункта 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Принимая во внимание характер рассматриваемого спора, его сложность, длительность рассмотрения дела, объем представленных по делу доказательств, количество времени, затраченного представителем истца на подготовку документов по делу, относимость и разумность понесенных расходов применительно к рассматриваемому делу, учитывая разъяснения Верховного Суда Российской Федерации и Конституционного Суда Российской Федерации о необходимости установления баланса интересов сторон, соблюдения принципов соразмерности и справедливости при распределении судебных издержек, суд первой инстанции пришел к выводу, что размер расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб. в данном случае является разумным, отвечающим объему выполненного представителем истца для своего доверителя поручения.

Суд первой инстанции по результатам исследования материалов дела пришел к выводу, что с учетом частичного удовлетворения требований по первоначальному иску в силу части 1 статьи 110 АПК РФ размер судебных расходов на оплату услуг представителя, подлежащий взысканию с ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» в пользу ООО «Арт-инжиниринг», составляет 48 308 руб. 73 коп.

Указанный вывод суда первой инстанции в части распределения судебных издержек на оплату услуг представителя сторонами не оспаривается.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» не была уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение, определение апелляционного суда от 30.05.2022 в части предоставления документа, подтверждающего уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» исполнено не было, с ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2022 по делу № А07-10069/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Уфанефтегазмаш» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Уфанефтегазмаш» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

И.А. Аникин

Ю.С. Колясникова