СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 17АП-14936/2017-ГК 

г. Пермь 

25.10.2017 Дело № А50-29849/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2017.  Постановление в полном объеме изготовлено 25.10.2017.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Сусловой О.В.,  

судей  Григорьевой Н.П., Гребенкиной Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Можеговой Е.Х.,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО «ВиноГрад», на решение Арбитражного суда Пермского края от 21 августа 2017 года  по делу № А50-29849/2016, вынесенное судьей Кульбаковой Е.В. по иску ООО «ВиноГрад» (ОГРН 1095902009697, ИНН 5902171638) 

к ООО «Монитрон» (ОГРН 1025900906569, ИНН 5904033425),  

третьи лица: ООО «Оленья застава» (ОГРН 1075947000634, ИНН 5947016960),  ООО «Оленья застава плюс» (ОГРН 1115947000223, ИНН 5904253011),  временный управляющий ООО «Монитрон» Уйманов Денис Игоревич,  

о признании сделок недействительными, применении последствий  недействительности,  

при участии: 

от истца: Ашихмина А.С., доверенность от 12.01.2017;  от ответчика, третьих лиц: не явились;  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВиноГрад» (далее – истец,  общество «ВиноГрад») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Монитрон» (далее – ответчик,  общество «Монитрон») о признании недействительными следующих сделок:  

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оленья  застава» от 08.07.2016, заключенного между обществом «ВиноГрад» и  обществом «Монитрон»;  

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оленья  застава плюс» от 08.07.2016, заключенного между обществом «ВиноГрад» и  обществом «Монитрон».  

Истец просит применить последствия недействительности сделок в виде  обязания ответчика передать истцу долю в размере 98 % уставного капитала  ООО «Оленья застава» и взыскания с ответчика в пользу истца 1 600 000 руб., а  также в виде обязания ответчика передать долю в размере 99 % уставного  капитала ООО «Оленья застава плюс» и взыскания с ответчика в пользу истца 6  900 000 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Оленья застава» (далее –  общество «Оленья застава»), общество с ограниченной ответственностью  «Оленья застава плюс» (далее – общество «Оленья застава плюс») и временный  управляющий общества «Монитрон» Уйманов Денис Игоревич.  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2017 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить  решение суда в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих  значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении,  обстоятельствам дела, а также нарушением норм процессуального права.  

Конкурсным управляющим общества «Монитрон» представлен отзыв на  апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения,  жалобу – без удовлетворения.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Как следует из материалов дела, между обществом «Монитрон»  (продавец), являвшимся участником общества «Оленья застава», и обществом  «ВиноГрад» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном  капитале ООО «Оленья застава» от 08.07.2016, по условиям которого продавец  обязался передать в собственность покупателя долю в размере 98 % уставного  капитала общества «Оленья застава», а покупатель принял на себя  обязательство принять эту долю и уплатить за нее определенную денежную  сумму (пункт 1.1 договора).  

Согласно пункту 2.1 договора стоимость продаваемой доли в уставном  капитале общества согласована сторонами в размере 1 600 000 руб.,  определенном в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости доли в  уставном капитале ООО «Оленья застава» в размере 98 % от 08.04.2016  

 № 16/0301-8. 

Номинальная стоимость продаваемой доли в уставном капитале ООО  «Оленья застава» составляет 24 300 160 руб. (пункт 2.2 договора).  

Из материалов дела также следует, что между обществом «Монитрон»  (продавец), являющимся участником общества «Оленья застава плюс», и  обществом «Виноград» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «Оленья застава плюс» от 08.07.2016, в соответствии с  условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя  долю в размере 99 % уставного капитала общества «Оленья застава плюс», а  покупатель принял на себя обязательство принять эту долю и уплатить за нее  определенную денежную сумму (пункт 1.1 договора).  

Согласно пункту 2.1 договора стоимость продаваемой доли в уставном  капитале общества согласована сторонами в размере 6 900 000 руб.,  определенном в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости доли в  уставном капитале ООО «Оленья застава плюс» в размере 99 % от 08.04.2016   № 16/0301-9.  

Номинальная стоимость продаваемой доли в уставном капитале ООО  «Оленья застава плюс» составляет 34 416 491 руб. 71 коп. (пункт 2.2 договора).  

Сторонами соблюдена нотариальная форма сделок. 

В подтверждение исполнения договорных обязательств по оплате  приобретенных долей истец представил в материалы дела платежные  поручения от 09.07.2016 № 1 на сумму 1 600 000 руб. и от 19.07.2016 № 2 на  сумму 6 900 000 руб.  

18.08.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц в  отношении общества «Оленья застава» и общества «Оленья застава плюс»  внесены сведения об их участнике - обществе «ВиноГрад», владеющем долями  участия в размерах 98 % и 99 % уставного капитала обществ соответственно.  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.06.2017 по делу 

 № А50-22278/2016 ООО «Монитрон» признано несостоятельным (банкротом),  в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев,  конкурсным управляющим утвержден Уйманов Денис Игоревич.  

Полагая, что заключенные с обществом «Монитрон» договоры являются  недействительным в связи с тем, что при заключении договоров продавец ввел  покупателя в заблуждение относительно качества приобретаемых долей, в том  числе в отношении прибыльности предприятий, а также соответствия  номинальной стоимости долей в уставном капитале, указанных в  учредительных документах, их реальной стоимости, общество «ВиноГрад»  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

В качестве правовых оснований заявленных требований истец ссылается  на положения пункта 2 статьи 179 и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции  руководствовался положениями пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса  Российской Федерации и исходил из отсутствия в материалах дела  доказательств, подтверждающих доводы истца о наличии обмана (ввода в  

заблуждение) истца ответчиком при заключении сделок. При этом суд,  руководствуясь заключением эксперта, предоставленным в рамках проведенной  судебной экспертизы, установил, что стоимость долей в уставных капиталах  указанных обществ, приобретенных по оспариваемым истцом договорам,  соответствуют рыночной стоимости долей.  

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для  изменения или отмены обжалуемого судебного акта.  

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.  Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев,  когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно  принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению  сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия  предписано законом или иными правовыми актами.  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу  признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого  признания (ничтожная сделка).  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения (пункты 1, 2 статьи 167  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана  судом недействительной по иску потерпевшего.  

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о  которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него  требовалась по условиям оборота.  

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом,  может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии,  что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка,  знали или должны были знать об обмане.  

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не  соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об  обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той  добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2  статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть  признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых  потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о  

заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица,  совершившего обман.  

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей  178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».  

В обоснование недействительности договоров ООО «ВиноГрад»  ссылается на то, что при их заключении продавец сообщил покупателю  информацию, не соответствующую действительности.  

В исковом заявлении общество «ВиноГрад» сослалось на то, что  фактически действительные стоимости долей в уставном капитале обществ не  соответствуют номинальным, предприятия не приносят желаемую прибыль,  имеются долги перед третьими лицами, истец не может продать доли обществ,  поскольку они не вызывают интерес на рынке. При этом ООО «ВиноГрад»  отмечает, что при заключении сделок данная сторона уведомила  противоположную сторону о том, что для покупателя сделки являются  инвестиционными, а также о намерении в будущем продать доли.  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Исходя из приведенных норм Гражданского кодекса Российской  Федерации, а также их разъяснений обман при совершении сделки может  выражаться как в сообщении информации, не соответствующей  действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о  которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него  требовалась по условиям оборота.  

Между тем в материалы дела не представлено доказательств, оценка  которых могла бы повлечь вывод о том, что ответчик при заключении  оспариваемых сделок сообщил истцу информацию, не соответствующую  действительности, либо умолчал об обстоятельствах, о которых он должен  было сообщить.  

Как отмечено ранее, при признании недействительной сделки по  основанию пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации  подлежит установлению наличие умысла лица, совершившего обман, однако  достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что  оспариваемые договоры заключены под влиянием обмана, то есть при его  заключении продавец долей – общество «Монитрон», действовал умышленно и  сообщил покупателю заведомо недостоверные сведения, в материалах дела  также отсутствуют.  

Стоимость приобретенных истцом у ответчика долей участия в уставных  капиталах общества «Оленья застава» и общества «Оленья застава плюс»  определена, как следует из содержания пунктов 2.1 договоров, в соответствии с  отчетом об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО  «Оленья застава» в размере 98 % от 08.04.2016 № 16/0301-8 и отчетом об  оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Оленья застава  плюс» в размере 99 % от 08.04.2016 № 16/0301-9.  

При этом из пункта 6.4 договоров следует заверение сторон о том, что  они не заблуждаются в отношении предмета сделки, в частности, таких его  качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, а также в  отношении природы сделки и ее мотивов.  

Установив, что истец оспаривает размер рыночной стоимости долей, по  которым им приобретены доли ООО «Оленья застава» и ООО «Оленья застава  плюс», суд первой инстанции определением от 14.04.2017 назначил по  настоящему делу судебную оценочную экспертизу, проведение которой  поручил эксперту АО «Недвижимость Прикамья – оценка». Судом на  разрешение перед экспертом поставлены следующие вопросы:  

- какова рыночная стоимость доли в размере 98 % уставного капитала  общества с ограниченной ответственностью «Оленья застава» на дату  заключения между ООО «ВиноГрад» и ООО «Монитрон» договора купли-  продажи доли в уставном капитале общества «08» июля 2016 года?  

- какова рыночная стоимость доли в размере 99 % уставного капитала  общества с ограниченной ответственностью «Оленья застава плюс» на дату  заключения между ООО «ВиноГрад» и ООО «Монитрон» договора купли-  продажи доли в уставном капитале общества «08» июля 2016 года?  

По результатам проведенного исследования эксперт пришел к  следующим выводам:  

- рыночная стоимость доли в размере 98 % уставного капитала ООО  «Оленья застава» по состоянию на 08.07.2016 (дата заключения договора)  составляет 1 580 000 руб.;  

- рыночная стоимость доли в размере 99 % уставного капитала ООО  «Оленья застава плюс» по состоянию на 08.07.2016 (дата заключения договора)  составляет 6 850 000 руб.  

Результаты данного экспертного исследования согласуются с  результатами представленных в материалы дела отчета об оценке рыночной  стоимости доли участия в уставном капитале ООО «Оленья застава» в размере  98 % от 08.04.2016 № 16/0301-8 и отчета об оценке рыночной стоимости доли  участия в уставном капитале ООО «Оленья застава плюс» в размере 99 % от  08.04.2016 № 16/0301-9, согласно которым рыночная стоимость доли участия  в уставном капитале ООО «Оленья застава» в размере 98 % по состоянию на  31.12.2015 округленно составляет 1 600 000 руб., а рыночная стоимость доли  участия в уставном капитале ООО «Оленья застава плюс» в размере 99 % по  состоянию на 31.12.2015 округленно составляет 6 900 000 руб.  

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из  представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности,  исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, суд  первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в материалах дела  доказательств, подтверждающих доводы истца о наличии обмана (ввода в  заблуждение) покупателя продавцом при заключении оспариваемых сделок.  

Вопреки приведенным в апелляционной жалобе доводам выводы суда  первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам  дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм материального  права при рассмотрении дела не допущено.  

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на письма, в которых  потенциальные покупатели спорных долей выразили отказ от их приобретения  у истца в связи с несоответствием предложенной стоимости покупки реальной  рыночной стоимости, не принимаются судом апелляционной инстанции во  внимание, поскольку не опровергают имеющиеся в деле доказательства,  подтверждающие рыночную стоимость спорных долей участия в уставных  капиталах обществ.  

Доводы общества «ВиноГрад» о том, что продавец долей ввел покупателя  в заблуждение, заверяя в соответствии номинальной стоимости долей в  уставном капитале, указанных в учредительных документах, их реальной  стоимости, несостоятельны, так как поскольку факт такого заверения  документально не подтвержден. Кроме того, предназначение номинальной и  действительной стоимости доли в принципе различно и обычно эти стоимости  существенно отличаются.  

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии  оснований для признания указанных выше сделок недействительными,  поскольку фактически истец ссылается на заблуждение относительно его  представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшихся  сделок.  

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации  предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского  оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников  гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы  при заключении сделок.  

Само по себе то обстоятельство, что истец рассчитывал на иной результат  - получение прибыли, не свидетельствует о недействительности оспариваемой  сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса  Российской Федерации и не является основанием для удовлетворения иска в  отсутствие доказательств того, что при совершении спорных сделок ответчик  умышленно ввел истца в заблуждение, под влиянием которого истец не  осознавал обстоятельств (условий) сделок.  

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к  правильному выводу о недоказанности обществом «ВиноГрад» обоснованности  исковых требований и правомерно отказал в удовлетворении исковых  требований.  

Итак, обжалуемое решение следует оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины  в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной  жалобы, относятся на ее заявителя.  

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2017 по делу №  А50-29849/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.  

Председательствующий О.В. Суслова 

Судьи Н.П. Григорьева  

Н.А. Гребенкина