ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-75401/24-45-526

г. Москва

30 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 30 октября 2024 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДОВКА"

Воронежская область, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.06.2005, ИНН: 

<

***>, КПП: 362501001, ДИРЕКТОР: ФИО1

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ СТРОЙ"

г. Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2023, ИНН: 

<

***>, КПП: 771301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2

третьи лица: УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА ПО ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: 

<

***>), ООО "ЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ" (ИНН: 

<

***>), ФИО3, ФИО4, ООО "О.А.З.И.С." (ИНН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

в заседании приняли участие: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЕДОВКА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "АРТ СТРОЙ" о признании недействительными договоров передачи земельных участков в качестве вклада в имущество общества от 21.04.2023, от 28.04.2023 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 36:25:6945018:1110, 36:25:6945018:9697, 36:25:6945018:9698 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата права собственности на земельные участки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРГАНИЧЕСКОЕ АДАПТИВНОЕ ЗЕМЛЕДЕЛИЕ И СЕМЕНОВОДСТВО", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, ФИО3, ФИО4.

На основании определения от 01.10.2024 произведена замена судьи Лаптева В.А. на судью Кравчик О.А.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований.

Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие третьих лиц Управления Росреестра по Воронежской области, ООО "ЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ", Льва А.Г., ФИО4

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 21.04.2023 между сторонами заключены договоры передачи земельного участка в качестве вклада в имущество общества, по условиям которых передающая сторона (истец), являющаяся участником принимающей стороны, на основании статьи 27 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" безвозмездно передала в собственность принимающей стороне (ответчик) земельные участки. 28.04.2023 сделки нотариально удостоверены. Право собственности на земельные участки перешло к ответчику в мае 2023.

05.04.2023 решениями общего собрания участников обществ истца и ответчика одобрено заключение договоров в качестве вклада в имущество ООО "АРТ СТРОЙ". Согласно представленным в дело протоколам, участниками истца являлись ФИО5 (70%) и ФИО6 (30%), участниками ответчика - ФИО5 (20%), ФИО7 (20%), ФИО6 (10%), ФИО3 (49%) и ООО "МЕДОВКА" (1%).

01.06.2023 заключен договор купли-продажи доли - 1% в уставном капитале ООО "АРТ СТРОЙ" между истцом и Львом А.Г. (ГРН записи 2237705087684 от 20.06.2023).

Заявляя требование о признании сделок недействительными, истец, не являющийся участником ООО "АРТ СТРОЙ", ссылается на положения ст. 168, п. 1 ст. 572, пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ) (пункт 73 Постановления № 25).

В соответствии с п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

При этом, исходя из подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Пунктом 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

В соответствии п. 1 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее: вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества; обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов; вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Как следует из оспариваемых договоров, передающая сторона, являющаяся участником принимающей стороны, на основании статьи 27 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 3.2.3 Устава ООО "АРТ СТРОЙ", утвержденного протоколом № 1 общего собрания учредителей от 14.03.2023, безвозмездно передала в собственность принимающей стороне земельные участки.

На основании изложенного следует, что истец в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ, устава общества и решения общего собрания участников общества исполнил свои обязанности участника общества по внесению вклада в имущество общества.

Из протокола № 1 общего собрания учредителей ООО "АРТ СТРОЙ" от 14.03.2023 следует, что участниками общества также являлись вышеуказанные ФИО5, ООО "МЕДОВКА", ФИО7, ФИО3, ФИО6

Оценив представленные доказательства, принимая во внимание, что ООО "МЕДОВКА" в соответствии с требованиями закона приняло решение о внесении вклада в имущество ООО "АРТ СТРОЙ", являясь его участником, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст. ст. 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Кроме того, безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Участник, внесший вклад в имущество общества, не получает встречного удовлетворения, иные условия, которые предусматривают встречное исполнение общества, противоречат правовой природе договора вклада в имущество общества. Договором о внесении вклада не может быть установлена обязанность общества по возврату внесенного вклада при наступлении или не наступлении каких-либо условий. Договор о внесении вклада в имущество общества имеет распорядительный характер и не закрепляет каких-либо обязательств сторон. По спорным договорам участник передал земельные участки, а не обязуется их передать, согласно буквальному толкованию данных сделок (ст. 431 ГК РФ), которые носят распорядительный, а не обязательственный характер.

В связи с чем, в законе не предусмотрено возможности аннулирования правовых последствий подобного договора после его исполнения.

В пункте 2 статьи 166 ГК РФ указано, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В связи с чем, именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы (ст. 65 АПК РФ).

ООО "МЕДОВКА" в этой части ссылается на наличие договоров аренды между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор), а также договоры на оказание охранных услуг между ООО "АРТ СТРОЙ" (заказчик) и ООО ЧОО "ДИВИЗИОН" (исполнитель).

В соответствии с пунктом 70 Постановления № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Спорные сделки заключены уполномоченным директором ООО "МЕДОВКА" (ФИО1) и генеральным директором ООО "АРТ СТРОЙ" (ФИО6), одобрены решением ОСУ ООО "МЕДОВКА", ООО "АРТ СТРОЙ" и исполнено самим ООО "МЕДОВКА" (документы в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве поданы 11.05.2023 ФИО1 и генеральным директором ООО "АРТ СТРОЙ" ФИО6).

При этом, как следует из протокола ОСУ ООО "МЕДОВКА" от 26.10.2022 участниками ФИО5 (70%), ФИО7 (20%) и ФИО6 (10%) принято решение об учреждении ООО "АРТ СТРОЙ".

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, единственным участником ООО "МЕДОВКА" является ФИО6 (ГРН записи 2233600217706 от 09.06.2023).

В материалы дела представлены договоры аренды земельного участка № 1110 от 26.02.2024, № 9698 от 26.02.2024 между ООО "АРТ СТРОЙ" (арендодатель в лице генерального директора ФИО6) и ООО "МЕДОВКА" (арендатор), а также договор о совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции от 20.03.2024 между ООО "МЕДОВКА", владеющим на праве аренды земельным участком с кадастровым номером 36:25:6945018:9698, и ООО "О.А.З.И.С.".

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недобросовестности истца, поскольку он своим поведением давал основания полагаться на действительность сделок, в связи с чем имеются основания для применения судом п. 5 ст. 166 ГК РФ,

Согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного истцом ходатайства об истребовании от Администрации сведений (с подтверждающими документами) о результатах рассмотрения обращения ООО "АРТ СТРОЙ" о согласовании включения земельных участков в состав населенного пункта с. Новоживотинное, о предоставлении ООО "АРТ СТРОЙ" документов, необходимых для реализации проекта строительства коттеджного поселка "Новая Медовка", о согласовании / отказе в согласовании включения земельных участков в состав земель населенного пункта, поскольку арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Основания для отложения судебного разбирательства также отсутствуют, поскольку на основании части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, принимая во внимание, что таких обстоятельств судом не установлено, в связи с чем заявленное третьим лицом ФИО4 ходатайство удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 64, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, об отложении судебного разбирательства - отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ООО "МЕДОВКА" из федерального бюджета 18 600 (восемнадцать тысяч шестьсот) руб. госпошлины, уплаченной чеком по операции Сбербанка от 16.04.2024 (плательщик ФИО8) и 6 000 (шесть тысяч) руб. госпошлины, уплаченной чеком по операции Сбербанка от 29.07.2024 (плательщик ФИО9).

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                        Кравчик О.А.