АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-442/2021

г. Оренбург

25 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена       23 июня 2021 года

В полном объеме решение изготовлено        25 июня 2021 года

Арбитражный суд Оренбургской области  в составе  судьи                       Щербаковой С. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 ОГРНИП 316565800077662, ИНН 

<

***>, г. Оренбург 

к обществу с ограниченной ответственностью "Холо"                               ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Москва 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Общества с ограниченной ответственностью "АЗС - Строй" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Москва; 2) ФИО3, Ставропольский край

о взыскании 2 500 000 руб. 00 коп. 

от истца: ФИО4 - представитель (дов. от 09.12.2020)

от ответчика: явки нет. 

от третьих лиц: явки нет. 

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Холо" о взыскании 2 500 000 руб. 00 коп. - сумма долга по договору уступки права (требования) от 08.05.2019. 

Ответчик и третьи лица  в судебное заседание не явились,  не смотря на надлежащее  извещение  о времени  и месте его проведения.   В  соответствии  со статьей 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заседание проведено в отсутствии не явившихся  лиц.

Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик в отзыве на иск относительно исковых требований возражал, указывая, что ФИО3 не мог подписать договор уступки прав требований, так как находился в отпуске. При передаче полномочий ФИО3 передал по акту приема - передачи от 25.04.2019 оригиналы учредительных документов, бухгалтерские документы, кадровые документы. Кроме того, переданы документы ООО "АЗС - Строй", а именно: акт сверки, договор займа, договор субподряда (т.1 л.д. 45 - 86).

Судом установлено, что в судебном заседании от 19.04.2021 ответчик устно заявил ходатайство о фальсификации договора уступки прав (требования) от 08.05.2019 (аудиозапись протокола судебного заседания от 19.04.2021). 

Судебное заседание неоднократно откладывалось, от ответчика запрашивалось  надлежаще оформленное ходатайство о фальсификации с указанием признаков и способов его проверки (определения суда от 12.05.2021, 25.05.2021). 

В силу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. 

Поскольку, в материалы письменного ходатайства о фальсификации доказательств не поступило, судом ходатайство ООО "Холо" о фальсификации договора уступки прав (требования) от 08.05.2019 оставлено без рассмотрения. 

Стороны  не  заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства. 

27.12.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее: займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "АЗС - Строй" (далее: заемщик) заключен договор займа №ИПХ/1. По условиям договора заемщик принимает у займодавца денежную сумму, согласованную сторонами в размере         2 500 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется возвратить сумму займа и проценты,  начисленные на сумму займа (т.1 л.д. 15). 

Согласно платежному поручению №182 от 27.12.2018 условия договора займа исполнены. ИП ФИО2 в адрес ООО "АЗС - Строй" перечислены денежные средства 2 500 000 руб. 00 коп. (т.1                   л.д. 16). 

Между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее: истец, цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Холо" (далее: ответчик, цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 08.05.2019 (т.1 л.д. 14). 

В соответствии с пунктом 1.1. договора цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "АЗС - Строй" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемому в дальнейшем должник, вытекающие из договора займа №ИПХ/1 от 27.12.2018, заключенного между цедентом и должником, далее по тексту - договор займа и платежного поручения о перечислении займа должнику №182 от 27.12.2018  на  сумму             2 500 000 руб. 00 коп. 

Сумма уступаемых цессионарию требований к должнику по договору займа составляет 2 500 000 руб. 00 коп. (пункт 1.2. договора). 

В силу пункта 2.1. в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется перечислить на счет цедента 2 500 000 руб.       00 коп. 

Указанная в пункте 2.1. сумма выплачивается цессионарием цеденту не позднее 08 июня 2019 года (пункт 2.2. договора). 

Пунктом 2.3. договора стороны предусмотрели, что в течении 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет цедента, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема - передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования). 

Однако, условия об оплате по договору уступки ООО "Холо" не исполнены, в свою очередь документы ИП ФИО2 по уступаемому праву не переданы. 

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истец в адрес ответчика обратился с требованием с исх. №б/н от 22.10.2020 об оплате задолженности по договору (т.1 л.д. 17). Требование ответчиком получено 30.10.2020, однако осталось без ответа и удовлетворения, в связи, с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам. 

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом. 

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий не предоставления доказательств. 

Согласно пункта 6 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают вследствие причинения вреда другому лицу. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи  307 Кодекса). 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно позиции, изложенной в пункте 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009       № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск; определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Согласно пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Оценив договор уступки права требования, суд пришел к выводу о том, что договор уступки заключен в надлежащей форме, условия договора позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения.

Доводы ответчика судом отклонены по следующим обстоятельствам.

Договор уступки права требования от 08.05.2019 подписан сторонами, скреплен печатями организаций. Со стороны ООО "Холо" подписан ФИО3. 

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Вместе с тем, доказательств того, что при подписании договора ФИО3 действовал с нарушением компетенции, в дело не представлено. Ходатайств о фальсификации подписи и печати общества "Холо" не заявлено.

Кроме того, ФИО3 на момент подписания договора являлся, как директором ООО "Холо", так и до настоящего времени, согласно выписке из ЕГРЮЛ является его учредителем.

Суд приходит к выводу, что полномочия на подписание договора уступки ФИО3 явствовали из обстановки, его подпись перекрыта печатью организации, об утрате которой не заявлено, так же как и не представлено доказательств того, что печать ООО "Холо" имелась в одном экземпляре. 

Таким образом, подписание ФИО3 договора принимались истцом к учету. Само по себе подписание документов директором, находящимся в отпуске, не означает, что права и обязанности указанные документы не порождают. 

Довод ответчика, о том, что у ООО "Холо" отсутствует экземпляр договора, а также что в подписанных актах зачета взаимных требований между ООО "АЗС - Строй" и ответчиком отсутствует упоминание договора уступки, суд отмечает следующее. 

По условиям заключенного между сторонами договора, передача документов, подтверждающих уступаемые права осуществляется после полной оплаты уступленного права. Обязанность по уведомлению должника (ООО "АЗС - Строй") лежит на цессионарии (пункты 2.3., 2.4. договора). 

Согласно пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Доказательств того, что договором уступки нарушаются какие-либо положения действующего законодательства, или она посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в материалы дела не представлено. Несогласие с передачей права требования не является основанием для признания сделки недействительной.

Относительно пояснений ответчика о том, что в подписанных актах сверки ООО "АЗС - Строй" сообщало о своем плохом финансовом положении и невозможности платить по своих обязательствам, ввиду чего ФИО3, не мог заключить договор уступки прав на 2 500 000 руб. 00 коп., что соответствует номинальной стоимости (договор займа) судом отмечено следующее. 

Согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. 

С учетом того, что Общество, как коммерческая организация, несет определенный риск, связанный с осуществлением предпринимательской деятельности, оно должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении гражданско-правовых договоров. 

Согласно статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, передавшая право требования, отвечает только за действительность этого требования, а не за его исполнение должником.

Из пункта 1.2. договора следует, что сумма уступаемых цессионарию требований к должнику по договору займа составляет       2 500 000 руб. 00 коп. 

Ответчик оплату по договору уступки права требования не произвел.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

С учетом изложенного, требования истца о взыскании задолженности по договору уступки права (требования) в размере                                      2 500 000 руб. 00 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная  пошлина  по делу в сумме  35 500  руб. 00 коп. в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  относятся в полном объеме на ответчика и взыскивается в пользу истца.

Руководствуясь статьями 101, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Холо"  в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 2 500 000 руб. 00 коп. – сумма основного долга, а также                                          35 500 руб.00 коп. - возмещение расходов по оплате государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), жалоба может быть подана через Арбитражный суд Оренбургской области.

   Судья                                                                              С. В. Щербакова