ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43636/2021

27 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.;

при участии:  

к/у ФИО1 – представитель по доверенности от 10.03.2025 ФИО2;

ООО «Скайнэт» - представитель по доверенности от 28.03.2025 ФИО3;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-8045/2025) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 по делу № А56-43636/2021/сд.3 (судья  Овчинникова Н.Ю.), принятое  по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СПб Энергострой» 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ТелеКомСервис» 

третье лицо: ФИО4

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 18.05.2021 посредством системы «Мой Арбитр» поступило (зарегистрировано 20.05.2021) заявление общества с ограниченной ответственностью «СкайНэт»о признании общества с ограниченной ответственностью «СПб Энергострой»(далее - должник, ООО «СПб Энергострой», Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2021 (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения) заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 17.08.2021, затем отложено на 24.08.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2021 (резолютивная часть определения оглашена 24.08.2021) в отношении ООО «СПб Энергострой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ № 164 от 11.09.2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2022 (резолютивная часть решения объявлена 18.10.2022) ООО «СПб Энергострой» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ № 205 от 03.11.2022.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области посредством системы «Мой Арбитр» 18.10.2023 поступило (зарегистрировано 21.10.2023) заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, в котором управляющий просит суд:

- предоставить ООО «СПб Энергострой» отсрочку по уплате государственной пошлины;

- признать договор № 18/0902-ОБЛ от 05.09.2018 недействительной сделкой;

- признать платежи со счета ООО «СПб Энергострой» на счет общества с ограниченной ответственностью «ТелеКомСервис» (далее – ООО «ТелеКомСервис», ответчик) в период с 28.06.2018 по 17.01.2019 в размере 10 932 000 руб. недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности сделок в виде взысканияс ООО «ТелеКомСервис» в конкурсную массу ООО «СПб Энергострой» денежных средств в размере 10 932 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением суда первой инстанции от 20.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Не согласившись с указанным определением конкурсный управляющий ФИО1 (далее – заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции 17.03.2025 отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании участники судебного процесса поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); при этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Как указано выше, при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность другой стороны сделки об указанных обстоятельствах.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац 36 статьи 2 Закона о банкротстве).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013 изложена позиция, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, из выписки по расчетному счету Общества, открытому в ПАО «Банк Санкт-Петербург», следует, что в период с 28.06.2018 по 17.01.2019 с указанного счета в пользу ООО «ТелеКомСервис» было перечислено в общей сложности 10 932 000 руб. В назначении платежей содержатся ссылки на договоры № 18/0902-ОБЛ от 05.09.2018 и № 18/06-СН02 от 27.06.2018.

В отсутствие первичной документации, подтверждающей реальное исполнение означенных договоров, полагая, что в результате совершения указанных перечислений из имущественной массы должника в отсутствие встречного предоставления выбыли денежные средства в размере 10 932 000 руб., конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, сославшись на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 169 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 01.07.2021, а оспариваемые платежи совершены в период с 28.06.2018 по 17.01.2019, все они за исключением перечислений от 28.06.2018 и 29.06.2018 могут быть признаны недействительным  по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, ФИО4 в материалы обособленного спора представлены доказательства, подтверждающие реальность существовавших между Обществом и  ООО «ТелеКомСервис» правоотношений, в том числе: договоры № 18/06-СН02 от 27.06.2018, № 18/08-СН04 от 03.08.2018, № 18/06-СН03 от 29.06.2018 № 18/0902-ОБЛ от 05.09.2018, УПД № 100 от 27.09.2018 на сумму 7 908 000 руб. к договору № 18/0902- ОБЛ от 05.09.2018.

Кроме того в ответ на запрос суда от налогового органа поступили книги продаж ООО «ТелеКомСервис» за период со 2 квартала 2018 года по 2 квартал 2019 года, из содержания которых усматривается, что ответчик отразил в рамках бухгалтерского учета и задекларировал перед уполномоченным органом следующие счета-фактуры:

- № 70 от 28.06.2018 на сумму 1 140 000 рублей (в т.ч. НДС); 

- № 71 от 29.06.2018 на сумму 1 380 000 рублей (в т.ч. НДС); 

- № 95 от 11.09.2018 на сумму 2 500 000 рублей (в т.ч. НДС); 

- № 98 от 13.09.2018 на сумму 1 180 000 рублей (в т.ч. НДС); 

- № 100 от 27.09.2018 на сумму 7 908 000 рублей (в т.ч. НДС); 

- № 111 от 24.12.2018 на сумму 1 380 000 рублей (в т.ч. НДС); 

- № 112 от 24.12.2018 на сумму 1 180 000 рублей (в т.ч. НДС).

Как правомерно обратил внимание суд первой инстанции, о фальсификации представленных документов в порядке статьи 161 АПК РФ лицами, участвующими в деле, не заявлено, какие-либо ходатайства о назначении экспертизы в материалы дела не поступали.

Признаки юридической аффилированности перечислены в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». 

Критериями фактической заинтересованности являются: совпадение экономических интересов, специфическое поведение субъектов хозяйственного оборота (заключение ими сделок на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка, согласованность действий), безвозмездное использование ресурсов и мощностей друг друга и т.д. (определения Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475). 

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ лица, участвующие в деле надлежащим образом не обосновали ни наличие юридической, ни наличие фактической аффилированности между Обществом и ответчиком. В отсутствие таковых оснований для применения к ответчику повышенного стандарта доказывания  не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из содержания указанной нормы, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Доказательств, свидетельствующих о притворности сделки и намерении причинить вред кредиторам должника, в материалы обособленного спора конкурсным управляющим не представлены, равно как и не опровергнута реальность взаимоотношений сторон.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.02.2025 по обособленному спору №  А56-43636/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «СПб Энергострой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова