Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-8931/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Шаровой Н.А.,

судей                                                                  Кадниковой О.В.,

ФИО1 -

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 10.11.2022 (судья Сорокина И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Сафронов М.М.) по делу № А46-8931/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Таврида» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Агрофирма Таврида», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего (далее – управляющий) о привлечении ФИО2 (далее также - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам должник.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняла участие ФИО3 – представитель ФИО2 по доверенности от 13.12.2022 № 16АА7074778.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Агрофирма Таврида».

Определением суда от 10.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.05.2023, признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, производство по обособленному спору приостановлено до формирования конкурсной массы и окончательных расчётов с кредиторами.

Суды исходили из наличия оснований для привлечения бывшего участника и руководителя должника ФИО2 к субсидиарной ответственности в связи с причинением существенного вреда кредиторам должника в результате совершения сделок по выводу основных активов должника, впоследствии признанных судом недействительными, и в результате которых должником утрачена возможность продолжать хозяйственную деятельность.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение от 10.11.2022 и постановление от 18.05.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, в обоснование ссылается на недоказанность управляющим факта того, что стоимость чистых активов должника исходя из их реальной (рыночной) стоимости, впервые получив в 2017 году отрицательное значение, в дальнейшем положительного значения не принимала; согласно анализу, выполненному временным управляющим, начиная с 2016 года наблюдался рост активов; недоказанность того, что совершенные ответчиком сделки привели к существенному ухудшению финансового положения должника, не установлено, что такие сделки являлись крупными и критическими с учётом объёмов деятельности должника; отсутствие причинно-следственной связи между сделками по отчуждению транспортных средств, объектов недвижимости, земельных участков в 2016, 2017 годах, незаконным перечислением денежных средств должника в период 2015, 2016, 2017 годов и наступлением объективного банкротства должника, поскольку на протяжении 1 - 3 кварталов 2018 года должник продолжал осуществлять обычную хозяйственную деятельность, что подтверждено движением денежных средств по расчётным счетам; до выхода ФИО2 из состава участников должник не обладал признаками объективного банкротства и имел возможность осуществлять предпринимательскую деятельность, фактически должник стал отвечать признакам неплатёжеспособности и (или) недостаточности имуществаза пределами срока нахождения ФИО2 в должности руководителя, признаки неплатёжеспособности появились непосредственно в период нахождения в должности генерального директора общества «Агрофирма Таврида» ФИО4.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителя, обеспечившего участие в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

На основании пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несёт субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В пункте 19 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) разъяснено, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закреплённых в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве указано, что пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в случае, если причинён вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 23 Постановление № 53 указано, что презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинён существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключённая по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 являлся единственным участником общества «Агрофирма Таврида» с долей участия 100 % в период с 11.04.2016 по 19.12.2017, а, также одновременно являлся единоличным исполнительным органом – лицом, имеющим право без доверенности действовать от общества «Агрофирма Таврида» (директором) с 06.04.2015 по 29.12.2017.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности должника является 01.11 Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур; дополнительными видами деятельности являются: 01.13 Выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей и другие.

При этом в период нахождения ФИО2 в должности руководителя должника в результате его действий произошло выбытие из числа активов должника более 40 единиц автотранспорта и сельскохозяйственной техники, недвижимого имущества производственного назначения, земельных участков, используемых для сельскохозяйственного производства, отчуждение которых производилось в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица – общества с ограниченной ответственностью «Побочино» по сделкам, позднее признанным недействительными.

Принимая во внимание, что отчуждение основных средств не позволило должнику продолжать хозяйственную деятельность, что привело к существенному ухудшению финансово – экономического положения должника, уже с 1 квартала 2017 года имелось наличие отрицательной динамики в изменениях коэффициентов, характеризующих платёжеспособность должника, в данный период возникла кредиторская задолженность, в том числе по налогам и взносам в бюджет, в условиях прекращения финансово-хозяйственной деятельности должник уже не в состоянии был исполнять свои текущие обязательства, суды верно заключили, что ФИО2 в ходе осуществления руководства деятельностью должника допустил действия, которые привели к невозможности расчётов с кредиторами и, соответственно, возникновению задолженности, к ухудшению финансового состояния должника, при том, что аргументированных и документально подтверждённых пояснений относительно целесообразности совершения вышеуказанных сделок по безвозмездному выводу имущества через аффилированных лиц, ответчиком не приведено.

Исходя из наличия недобросовестных противоправных действий ФИО2 в виде совершения им недействительных сделок, направленных на вывод активов в пользу аффилированного с должником лица, невозможности полного удовлетворения требований кредиторов и причинно-следственной связи между ними, суды пришли к правильным выводам о наличии оснований для удовлетворения заявления управляющего.

Отношение лица, назначенного следующим после ответчика руководителем должника, к выводу активов должника и невозможности поэтому ведения финансово-хозяйственной деятельности не раскрыто и документально не подтверждено.

Ссылки ответчика на динамику показателей активов должника за годы, предшествующие возбуждению дела о банкротстве не опровергают установленных обстоятельств вывода под контролем ответчика всех основных средств должника по недействительным сделкам, что находится в причинной связи с прекращением высокодоходной хозяйственной деятельности и повлекло банкротство должника.

В рассматриваемом случае судами правильно определён предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для настоящего спора обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учётом полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Кассационная жалоба содержит доводы, ранее приведённые в апелляционной жалобе, которые являлись предметом проверки суда и сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 10.11.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу № А46-8931/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Н.А. Шарова

 

Судьи                                                                                                                 О.В. Кадникова

 

ФИО1