ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А69-512/2020

г. Красноярск

19 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «05» декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «19» декабря 2024 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Барыкин М.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маланчик Д.Г.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Тыва от 26.08.2024 по делу № А69-512/2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тывасельхозтехника» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Тыва с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Туранское» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 30.06.2013 № 32 в размере 1 856 000 руб.

Решением суда от 19.05.2020 исковые требования удовлетворены.

Для принудительного исполнения решения Арбитражного суда Республики Тыва от 19.05.2020 выдан исполнительный лист от 22.06.2020 № ФС 033230161.

15.07.2024 в Арбитражный суд Республики Тыва обратилось общество с ограниченной ответственностью «Финмониторинг» (далее - ООО «Финмониторинг») с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с заключением с истцом договора цессии (уступки права требования) от 27.03.2024 № 1.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 26.08.2024 заявление              ООО «Финмониторинг» о процессуальном правопреемстве по делу № А69-512/2020 удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство (замена) взыскателя –                  истца на его правопреемника – ООО «Финмониторинг».

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, просит определение суда первой инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 (далее – заявитель) указывает, что правопреемство направлено на нарушение прав истца, а, следовательно, и на нарушение его прав, как учредителя. Кроме того, по мнению заявителя, приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства свидетельствуют о ничтожности договора цессии (уступки права требования) от 27.03.2024 в силу статей 10, 168, а также пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ответчика представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет»), в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке положений главы 34 АПК РФ, проверив соблюдение норм процессуального права и обоснованность выводов суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствие оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу  части 1 статьи 257 и статьи 42 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу. Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, отсутствие возможности пересмотреть нарушающий (затрагивающий) права третьих лиц судебный акт не согласуется с универсальным правилом скорейшего восстановления в правах посредством справедливого правосудия (статья 46 Конституции Российской Федерации, постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 01.06.2021 № 25-П и др.).

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с заявлением о признании ответчика несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 13.10.2020 по делу № А69-2132/2020 заявление истца признано обоснованным, в отношении ответчика введена процедура наблюдения, требования на сумму 7 295 196 руб. включены в реестр требований кредиторов. Требования подтверждены, в том числе, решением Арбитражного суда Республики Тыва от 19.05.2020 по делу № А69-512/2020.

Апелляционным судом установлено, что заявитель апелляционной жалобы ФИО1 согласно выписке и Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика является единственным участником ответчика.

Открытие конкурсного производства наделяет учредителей (участников) должника правами лиц, участвующих в деле, что позволяет им реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности (пункт 3 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункты 14, 41 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 304-ЭС15-20105).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к ответственности, имеет права и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве, как ответчик по этому заявлению. Указанное в абзаце первом настоящего пункта лицо вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении иных вопросов, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 34 настоящего Федерального закона. Подача ходатайства о привлечении к участию в деле о банкротстве в этом случае не требуется.

При этом согласно пункту 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 19.07.2023, если вопрос о законности разрешается вне рамок дела о банкротстве, в частности при рассмотрении дела в порядке главы 24 АПК РФ, контролирующему лицу, в отношении которого в установленном порядке предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности, право на судебную защиту должно быть предоставлено в аналогичном объеме: в случае, когда по делу уже вынесен судебный акт, которым спор разрешен по существу, - вправе обжаловать решение суда в апелляционном, кассационном порядке применительно к статье 42 АПК РФ. 

В соответствии с разъяснениями пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Вместе с тем, указанные разъяснения не лишают лицо, участвующее в деле, права заявить о процессуальном правопреемстве и в рамках дела, по которому был вынесен подтверждающий его требования судебный акт.

Таким образом, с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 16.11.2021 № 49-П «По делу о проверке конституционности статьи 42 АПК РФ и статьи 34 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с жалобой гражданина ФИО2», в целях обеспечения объема прав, предоставленных учредителю (участнику) должника, который обладает правами лиц, участвующих в деле, и вправе оспаривать судебные акты о процессуальном правопреемстве, в случае вынесения их в рамках дела о банкротстве должника, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы конкурсного управляющего ответчика об отсутствии у заявителя права обжаловать определение суда первой инстанции, поскольку, по мнению заявителя, обжалуемое определение влечет для него соответствующие негативные правовые последствия. В связи с чем, апелляционной суд рассматривает апелляционную жалобу заявителя, как учредителя истца, по существу.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П разъяснено, что правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

Таким образом, как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10 по делу № А55-77/97-14, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Как следует из пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Между истцом (цедентом) и ООО «Финмониторинг» (цессионарием) заключен договор цессии (уступки права требования) от 27.03.2024 № 1, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования задолженности по договору поставки от 30.06.2013 № 32 в размере 1 856 000 руб., взысканной по решению Арбитражного суда Республики Тыва от 21.04.2020 по делу № А69-512/2020.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлены договор цессии (уступки права требования) от 27.03.2024 № 1, уведомление об уступке права требования, направленное ответчику, платежные документы об оплате цессии.

Проанализировав содержание договора цессии (уступки права требования) от 27.03.2024 № 1, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что договор соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации «Перемена лиц в обязательстве», предмет договора (объем передаваемых прав) является согласованным, и между цедентом и цессионариями нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования). В договоре имеется ссылка на решение Арбитражного суда Республики Тыва от 19.05.2020 по настоящему делу, которое подтверждает размер и состав уступленных требований.

Договор не оспорен, оснований считать его недействительным не имеется.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора цессии (уступки права требования) от 27.03.2024 № 1 противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении указанного договора исключительно с намерением причинить вред другом лицу, в материалах дела отсутствуют.

Доводы заявителя об аффилированности ООО «Финмониторинг» конкурсному управляющему ответчика и наличии с их стороны злоупотребления правом, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным, пока не доказано иное.

Действующее законодательство о банкротстве также не содержит положений, согласно которым заинтересованность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданско-правовым обязательствам, не являющимся корпоративными.

Из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), однако в данном Обзоре от 29.01.2020 указано, что компенсационное финансирование прикрывает неплатежеспособность должника от независимых кредиторов и осуществляется до возбуждения дела о его банкротстве.

Вместе с тем, когда приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом, оснований для применения положений пункта 6.2 Обзора от 29.01.2020 не имеется, поскольку данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020, так как после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, процедура банкротства является публичной, открытой и гласной, в связи с этим выкуп задолженности у таких независимых кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. Правовая оценка такой ситуации дана в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593.

Соответственно, сам факт аффилированности, если таковой имелся на момент заключения договора цессии (уступки прав требования) от 27.03.2024 № 1, как таковой не имеет правового значения для замены истца (взыскателя) на правопреемника.

Более того, требование истца уже было включено в реестр требований кредиторов ответчика определением Арбитражного суда Республики Тыва от 13.10.2020 по делу № А74-2132/2020 на момент заключения указанного договора. Замена стороны в обязательстве в таком случае состояние реестра и очередность удовлетворения требований кредиторов не изменяет, размер обязательств должника не увеличивает.

Объективных оснований считать, что нахождение в реестре требований кредиторов ООО «Финмониторинг» в качестве кредитора приведет к нарушению интересов иных кредиторов, к нарушению порядка проведения процедур банкротства, не имеется, указанное является лишь предположением заявителя апелляционной жалобы.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что единственным учредителем ответчика - заявителем не представлено доказательств того, что приобретение ООО «Финмониторинг» права требования к ответчику осуществлено при злоупотреблении правом и имело цель причинить вред другим независимым кредиторам (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить, либо требовать ее исполнения.

Доказательств того, что при заключении рассматриваемого соглашения у сторон отсутствовала воля на создание соответствующих правовых последствий, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о создании подконтрольной задолженности и оказании влияния на ход дела о банкротстве судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку материалы дела не содержат доказательства, свидетельствующие о намерении сторон оказать влияние на ход процедуры банкротства. Сам по себе факт наличия в реестре требований кредиторов должника мажоритарного кредитора, вопреки утверждениям апелляционной жалобы, не приводит к нарушению прав иных кредиторов. В таких ситуациях законодателем предусмотрены иные способы защиты интересов кредиторов, в частности, оспаривание решений собрания кредиторов, действия (бездействие) арбитражного управляющего, судебных актов, принимаемых в рамках дела о банкротстве, возражение против иных требований кредиторов и т.д.

Таким образом, оснований для отказа в процессуальном правопреемстве: замене взыскателя – истца на ООО «Финмониторинг», у суда первой инстанции не имелось, поскольку представленные в материалы дела документы свидетельствуют о наличии правопреемства в спорных материальных правоотношениях.

Правопреемство осуществлено судом первой инстанции правомерно.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права апелляционным судом не установлено. Оснований для отмены определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам заявителя не имеется.

В связи с чем, на основании статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба заявителя - без удовлетворения.

В силу подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей момент обращения в суд) апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве облагается государственной пошлиной.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины в сумме 10 000 руб., с учетом отказа в апелляционной жалобе заявителя, данная сумма государственной пошлины подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Тыва от 26.08.2024 по делу № А69-512/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, вынесший определение.

Судья

М.Ю. Барыкин