АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8646/17 

Екатеринбург

23 марта 2022 г.

 

Дело № А50-18848/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.

при ведении протокола помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрелв судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационные жалобы ФИО1 (далее – Должник), ФИО2 и ФИО9 (далее – Ответчики) на определение Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2021 по делу № А50-18848/16 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании суда округа принял участие представитель финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 20.11.2021);

в режиме веб-конференции участие в заседании приняли представители:

ФИО1 – ФИО5 (доверенность от 28.10.2019);

ФИО2 – ФИО6 (доверенность от 17.08.2018).

 

Определением от 15.09.2016 Арбитражным судом Пермского края принято к рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) гражданина ФИО1, возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда от 25.10.2016 введена процедура реструктуризации долгов гражданина ФИО1, финансовым управляющим его имуществом утвержден ФИО7.

Решением суда от 27.11.2017 гражданин ФИО1 признан банкротом, открыта процедура реализации принадлежащего ему имущества.

Определением суда от 03.05.2018 финансовым управляющим имуществом ФИО8 утвержден ФИО3

Финансовый управляющий ФИО3 обратился 25.05.2020 в Арбитражный суд Пермского края с впоследствии уточненным заявлением о признании недействительными сделками совершенных между супругой ФИО8 – ФИО2 и ФИО9:

договора купли-продажи от 02.07.2018 с применением последствий его недействительности в истребования от ФИО9 в конкурсную массу ФИО8 двухкомнатной квартиры № 4 общей площадью 48,6 кв. м с кадастровым номером 59:01:4410110:143, расположенной по адресу: г. Пермь, Ленинский район, ул. Екатерининская, д. 62;

договора купли-продажи от 28.06.2018 с применением последствий недействительности этой сделки в виде обязания ФИО9 возвратить в конкурсную массу ФИО8 однокомнатную квартиру № 2 общей площадью 22 кв. м с кадастровым номером 59:01:4410110:141, расположенную по ул. Екатерининской, 62 в г. Перми; 

договора купли-продажи от 09.07.2018, применив последствия его недействительности в виде возврата от ФИО9 в конкурсную массу должника ФИО1 подземных гаражей в квартале № 146, а именно бокса № 4 площадью 20,2 кв. м с кадастровым номером 59:01:4410146:518, бокса № 19 площадью 19,7 кв. м с кадастровым номером 59:01:4410146:517; бокса № 9 площадью 19,3 кв. м с кадастровым номером 59:01:0000000:73146, бокса № 22 площадью 19,9 кв. м с кадастровым номером 59:01:0000000:73145, бокса № 17 площадью 19,2 кв. м с кадастровым номером 59:01:0000000:73143, бокса № 12 площадью 18,9 кв. м с кадастровым номером 59:01:0000000:73142, бокса № 1 площадью 20,8 кв. м с кадастровым номером 59:01:0000000:73141 и бокса № 23 площадью 20,1 кв. м с кадастровым номером 59:01:0000000:54978, расположенных по адресу: 

<

...>.

К участию в рассмотрении настоящего иска в статусе третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО10 и финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО11.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2021 заявленные Управляющим требования удовлетворены в полном объеме.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.12.2021 оставил определение от 27.09.2021 без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1, ФИО2, ФИО9 представили кассационные жалобы.

ФИО1 в своей кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый – об отказе в удовлетворении заявленных Управляющим требований. Как полагает Должник, выводы судов о том, что отчужденное по сделкам имущество являлось совместной собственностью супругов Е-вых, являются необоснованными, так как они базируются исключительно на обстоятельствах, установленных постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по настоящему делу, которым совершенный между Е-выми брачный договор с дополнительными соглашениями признан недействительным, а в отношении имущества, указанного в данных договоре и соглашениях, а также приобретенного каждым из супругов после его совершения, установлен режим общей совместной собственности, однако в указанном судебном акте не исследовался вопрос о том, какое имущество и за счет каких средств приобретала ФИО2 в период действия брачного договора, при этом стороной ФИО2 представлены доказательства того, что спорное имущество приобретено ею за счет средств матери, которые суды не исследовали и не оценили, а финансовым управляющим ФИО3 доказательств иного не представлено. Должник отмечает, что суды, делая вывод о совершении сделки при злоупотреблении правом, ссылаются на приговор Березниковского городского суда от 12.03.2018, однако дают неверный его анализ, ссылаясь не на выводы суда, а на материалы, собранные следствием, а также постановление суда апелляционной инстанции от 13.11.2019, которое также не имеет преюдициального значения для настоящего спора, при этом суды вновь оставили без внимания и оценки приведенные ФИО2 доводы и доказательства в пользу того, что имущество в действительности реализовано ею с тем, что бы использовать вырученные денежные средства на нужды семьи. Выводы судов о том, что ФИО9, действуя разумно и осмотрительно, должна была удостовериться в отсутствии запретов на отчуждение имущества, Должник также находит необоснованным, поскольку она, являясь физическим лицом, не должна была ни знакомиться с делом о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Нооген» (далее – общество «Нооген»), ни исследовать вопрос о нахождении в процедуре банкротства ФИО1, при совершении сделки ей был представлен брачный договор, она ознакомилась с соответствующей информацией в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, то есть совершила необходимые меры по проверке чистоты сделок. С выводами судов о мнимости сделок должник ФИО1 также не согласен, отмечая, что его проживание в квартире по ул. Екатерининской, 62 – 2 в г. Перми обусловлено осуществляемой им деятельностью в качестве руководителя товарищества собственников жилья «Большевичка» (далее – ТСЖ «Большевичка») и проблемами в семейных отношениях, а также тем, что у ФИО9 потребности проживания в данной квартире не имеется.

В кассационной жалобе ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор – направить на новое рассмотрение. Данный кассатор настаивает на том, что спорные сделки совершены не Должником и не за счет его имущества, так как на момент их совершения между супругами Е-выми действовал брачный договор, реализованное имущество не образовывало конкурсной массы ФИО8 и не может входить в нее целиком даже после признания брачного договора недействительным, так как ФИО1 может рассчитывать только на долю в общей совместной собственности, финансовый управляющий ФИО3 не представил доказательств того, что спорное имущество являлось общей собственностью супругов Е-вых, тогда как ФИО2 представила доказательства того, что спорное имущество приобретено ею за счет средств, подаренных матерью, которые судами не исследованы, в настоящее время ФИО2 также признана банкротом, вследствие чего квалифицировать ее имущество исключительно в качестве образующего конкурсную массу ФИО1 недопустимо. ФИО2 указывает на то, что, если следовать позиции о том, что имущество приобретено на денежные средства общества «Нооген», то ФИО2 уже привлечена к ответственности в виде взыскания с нее в пользу данного общества убытков, из чего следует, что общество «Нооген», действуя в сговоре с Управляющим, намеревается получить с нее как денежные средства, так и имущество; по мнению ФИО2, суды неверно трактуют содержание вышеупомянутого приговора, а также неправомерно применяют преюдицию по иным спорам, в которых ФИО9 не принимала участия; ФИО2 акцентирует внимание на том, что, вопреки указаниям судов, в приговоре не содержится выводов о том, что денежные средства общества «Нооген» направлялись на приобретение впоследствии зарегистрированного на ФИО2 имущества, а также том, что представленные ею доказательства приобретения имущества за счет средств матери никем из участников процесса не оспорены и не опровергнуты. Вывод судов о неплатежеспособности ФИО9, на взгляд ФИО2, является несостоятельным, так как с ее стороны представлены исчерпывающие доказательства расходования полученных от ФИО9 денежных средств, однако таковые не получили оценки судов. ФИО2 настаивает на том, что суды неверно применили положения статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в ее отношении каких-либо законодательно установленных запретов на продажу имущества не имелось, наличие судебного ареста не влечет недействительности сделки, при этом Управляющий ввел суд в заблуждение, так как обеспечительных мер конкретно в отношении спорного имущества не имелось. Как считает ФИО2, наличие у нее умысла на причинение вреда кредиторам ФИО8 не подтверждено, брачный договор был оспорен значительно позднее, какие-либо запреты или ограничения на распоряжение имуществом отсутствовали, о кредиторах ФИО8 ей ничего известно не было, сделки прошли государственную регистрацию, что явилось признаком их законности и чистоты для ФИО9, последние заинтересованными лицами не являются, каких-либо иных целей, кроме соответствующих обычаям гражданского оборота и принципам добросовестности, ФИО2 не преследовала; мнимость/притворность сделок не доказана, так как обязанность переоформления договора энергоснабжения отнесена на покупателя, при этом ФИО2 коммунальные платежи не вносила, направила в адрес ФИО9 претензию о том, что при предъявлении к ней со стороны ресурсоснабжающей организации претензий таковые будут предъявлены к ФИО9 в порядке регресса. ФИО2 также настаивает на том, что Управляющим пропущен срок исковой давности, который следует исчислять с 07.05.2019 – даты его обращения с иском об оспаривании брачного договора, так как именно с указанного момента он должен был узнать о нарушении прав. Кроме того, ФИО2 ссылается на принятие апелляционным судом и отражение в обжалуемом постановлении нового довода о сдаче ФИО9 имущества в аренду подконтрольным ФИО2 организациям, который перед другими участниками процесса не раскрывался и не исследовался. Суд первой инстанции, как считает ФИО2, сделал необоснованный вывод о неплатежеспособности ФИО9 в связи с приобретением ею иного имущества, так как не запросил у нее сведения об ином имуществе и источнике дохода. Вывод суда первой инстанции о вхождении ФИО2 и ФИО9 в некую единую группу, как указывает ФИО2, никак не мотивирован и не обоснован, соответствующими документами не подтвержден. Кроме того, на взгляд ФИО2, вывод судов о недействительности сделки исключительно через оценку поведения ФИО9 нельзя признать обоснованным, так как умысел на совершение сделки со злоупотреблением правом должен быть установлен применительно к обеим ее участникам, однако таковые доказательства в деле отсутствуют.

ФИО9 в представленной кассационной жалобе просит определение от 27.09.2021 и постановление от 13.12.2021 отменить, отказав Управляющему в иске в полном объеме. Данный кассатор настаивает на том, что представленные ею доказательства исчерпывающе подтверждают наличие у нее на дату совершения сделок финансовой возможности приобрести спорное имущество, необоснованно отклонен ее довод о получении денежных средств по предварительному договору купли-продажи, оставлены без внимания сведения о наличии у ФИО9 в течение длительного времени стабильного дохода от трудовой деятельности, при этом судами необоснованно приняты во внимание обстоятельства, не имеющие отношения к анализируемому вопросу и периоду совершения сделок с ФИО2 ФИО9 также ссылается на применение к ней судами излишнего бремени проверки чистоты сделки – необходимости анализа значительного количества судебных актов по делу о банкротстве общества «Нооген», что нельзя признать обоснованным и правомерным; в свою очередь ею проверена действительность представленного ФИО2 брачного договора, исследованы выписки из реестра недвижимости в отношении спорного имущества, не содержащие запретов на распоряжение таковым, принято во внимание отсутствие возбужденного в отношении ФИО2 дела о банкротстве, при этом выводы судов сделаны без учета того, что на момент совершения оспариваемых сделок брачный договор не был признан недействительным. Суды, как считает ФИО9, также оставили без внимания отсутствие каких-либо доказательств ее аффилированности по отношению к ФИО12, тогда как их выводы о наличии некой фактической взаимосвязи должным образом не мотивированы и не подкреплены соответствующими доказательствами. ФИО9 также обращает внимание на то, что судами сделаны выводы на основании доказательства, отсутствующего в материалах спора, а именно: приговора Березниковского городского суда Пермского края от 12.03.2019 в отношении ФИО1, что является существенным процессуальным нарушением, повлекшим принятие неправильных судебных актов. Как полагает ФИО9, с учетом числа лиц и объема имущества, в отношении которого были приняты обеспечительные меры, ФИО2 могла разумно исходить из того, что арест наложен не на все принадлежащее ей имущество, довод о чем документально не опровергнут; ФИО9 также настаивает на неверном применении судами положений статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как какие-либо законодательные запреты на совершение сделок в отношении спорного имущества отсутствовали, наличие обеспечительных мер о недействительности сделки не свидетельствует, сделки прошли государственную регистрацию, что дополнительно подтверждает их действительность; ФИО9 настаивает на собственной добросовестности при совершении сделок и проверке контрагента, однако судами на нее возложены дополнительные обязанности исходя из событий, имевших место значительно позднее совершения спорных сделок. ФИО9 настаивает, что финансовым управляющим пропущен срок исковой давности, который с учетом пороков брачного договора следовало исчислять с мая 2018 года, когда он ознакомился с материалами дела и получил необходимые материалы для обращения с иском об оспаривании сделок. Как считает ФИО9, суды необоснованно критически оценили ее позицию относительно целей приобретения имущества, доказательства и пояснения относительно реализации ею прав собственника недвижимости, не приняли во внимание судебные акты по делам № А50-38760/2018 и № А50-17465/2020. ФИО9 полагает, что суды неверно распределили бремя доказывания, а также признали ее недобросовестной в отсутствие каких-либо тому доказательств со стороны Управляющего. Наконец, ФИО9 подчеркивает, что имущество отчуждено по рыночной цене, подтверждением чему служит оценочный отчет, который никем не оспорен, из чего следует, что сделки не могли причинить вреда имущественным правам кредиторов Е-вых, тогда как доказательств иного не представлено.

Финансовый управляющий имуществом ФИО1 – ФИО3 в представленном письменном отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения – в удовлетворении кассационных жалоб – отказать.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2021 по делу № А50-18848/16 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по тому же делу в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, между супругой ФИО8 – ФИО2 (Продавец) и ФИО9 (Покупатель) совершены три договора купли-продажи недвижимости, в том числе от 28.06.2018, предметом которого являлась однокомнатная квартира общей площадью 22 кв. м, расположенная по адресу: г. Пермь, Ленинский район, ул. Екатерининская, д. 62, кв. 2, цена которой определена в сумме 260 000 руб., от 02.07.2018 – в отношении двухкомнатной квартиры общей площадью 48,6 кв. м, расположенной по адресу: г. Пермь, Ленинский район, ул. Екатерининская, д. 62, кв. 4, стоимостью 370 000 руб., а также от 09.07.2018, предметом которого выступили 8 гаражей-боксов (№ 1, 4, 9, 12, 17, 19, 22 и 23) в подземном гараже, расположенном по адресу: 

<

...> в квартале № 146, общая стоимостью которых определена в сумме 800 000 руб.

Согласно распискам в тексте договоров ФИО2 получила наличные денежные средства от ФИО9 в полном объеме в даты заключения названных договоров – 28.06.2018, 02.07.2018 и 09.07.2018.

Государственная регистрация перехода к ФИО9 права собственности на имущество произведена Управлением Росреестра по Пермскому краю в сентябре 2018 года: по первому договору – 12.09.2018, по второму – 07.09.2018, по третьему – 06.09.2018.

Указанное имущество приобретено ФИО2 во время брака с Должником, в котором они состоят с 14.12.2007. Право собственности ФИО2 на однокомнатную квартиру № 2 ул. Екатерининской, 62 в г. Перми, было зарегистрировано 27.12.2012; на двухкомнатную квартиру № 4 по этому же адресу – 04.03.2009; на 8 подземных гаражей-боксов в квартале №146 по ул. Н. Островского в г. Перми – 04.03.2013.

В период брака – 26.07.2012 супругами Е-выми заключен брачный договор, удостоверенный нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО13, по условиям которого супруги изменили установленный законом режим совместной собственности на режим раздельной собственности в отношении имущества, приобретенного ими в браке.

В частности, Е-вы договорились, что имущество, приобретенное во время брака и зарегистрированное на имя ФИО2, в том числе являющаяся предметом настоящего спора двухкомнатная квартира № 4 по ул. Екатерининской, 62 в г. Перми, переходит из общей совместной собственности супругов в единоличную собственность ФИО2

Также супругами определен перечень имущества, дополненный впоследствии дополнительным соглашением от 18.12.2012, которое было зарегистрировано на имя ФИО1 и которое переходит из общей совместной собственности в единоличную собственность ФИО2

Супруги дополнили брачный договор пунктом 2.4. следующего содержания: любые доли в уставном капитале обществах с ограниченной ответственностью «Золотая долина» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), «Беломатик Пермь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), приобретенные во время брака, являются во время брака и в случае его расторжения раздельной собственностью того из супругов, на имя которого оформлено приобретение (учреждение) указанных долей.

Дополнительным соглашением № 2 от 06.02.2013 супруги Е-вы дополнили брачный договор пунктом 2.5. следующего содержания: любые паи, доли (части доли) в уставных капиталах и (или) доходах коммерческих организаций, предприятий любой формы собственности (в том числе любых обществ с ограниченной ответственностью), приобретенные во время брака, как до заключения настоящего договора, так и после его заключения, являются во время брака и в случае его расторжения раздельной собственностью того из супругов, на имя которого оформлено приобретение (учреждение) указанной доли; настоящий договор дает право каждому из супругов заключать и регистрировать любые сделки (в том числе покупать, продавать, обменивать, закладывать и т.д.) паи, доли (части доли) в уставных капиталах любых коммерческих организаций, предприятий любой формы собственности (в том числе любых обществ с ограниченной ответственностью), лично без согласия другого супруга; приобретенными паями, долями (части доли) в уставных капиталах любых коммерческих организаций, предприятий любой формы собственности (в том числе любых обществ с ограниченной ответственностью), супруги будут распоряжаться лично, без согласия друг друга; при совершении сделок с паями, долями (части доли) в уставных капиталах любых коммерческих организаций, предприятий любой формы собственности (в том числе любых обществ с ограниченной ответственностью), по приобретению, отчуждению, распоряжению, залогу, сделки, с которыми требуют нотариального удостоверения, и/или подлежат регистрации, приобретенных на имя одного из супругов, согласие другого супруга не требуется.

Брачный договор от 26.07.2012 оспорен финансовым управляющим ФИО3 07.05.2019 в рамках настоящего дела о банкротстве.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019, оставленным без изменения постановлением суда округа от 11.02.2020, заявление удовлетворено: заключенные между ФИО1 и ФИО2 брачный договор от 26.07.2012 и дополнительные соглашения от 18.12.2012 и от 06.02.2013 признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде определения режима общей совместной собственности супругов Е-вых в отношении имущества, указанного в тексте признанного недействительным договора и дополнительных соглашений к нему, а также в отношении имущества, приобретенного каждым из супругов после совершения брачного договора.

Вынося постановление от 13.11.2019, апелляционный суд установил факт совместного участия супругов Е-вых в подконтрольных им обществах, при котором хозяйственную деятельность и, соответственно, вывод денежных средств осуществлял ФИО1, а на ФИО2 оформлялось имущество, приобретаемое на выведенные денежные средства; пришел к выводу о злоупотреблении правом со стороны супругов Е-вых при заключении брачного договора.

Ссылаясь на восстановление режима общей совместной собственности супругов Е-вых в отношении имущества, указанного в тексте брачного договора и дополнительных соглашений к нему, признанных недействительными сделками, а также в отношении имущества, приобретенного каждым из супругов после совершения брачного договора, установив, что в период после введения в отношении ФИО1 процедуры реализации имущества его супругой при отсутствии встречного равноценного предоставления, при наличии ареста на имущество при злоупотреблении правом в пользу ФИО9 было отчуждено являющееся совместной собственностью супругов вышеуказанное имущество в целях его сокрытия и невозможности обращения на него взыскания в пользу кредиторов ФИО8, управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании договоров купли-продажи недвижимости от 28.06.2018, от 02.07.2018 и от 09.07.2018 недействительными сделками по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суды руководствовались следующим.

В силу статей 61.1 и 213.32 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским и/или семейным законодательством.

Согласно разъяснениям пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве гражданина», в деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 Семейного кодекса Российской Федерации).

В данном случае, учитывая приведенные положения, установив, что на спорное имущество, с учетом постановления суда от 13.11.2019 по настоящему делу, распространяется режим общей совместной собственности супругов Е-вых, учитывая, что с рассматриваемым заявлением финансовый управляющий ФИО3 обратился 25.05.2020, то есть до введения 12.03.2021 в отношении ФИО2 процедуры реструктуризации долгов в рамках возбужденного в ее отношении дела о банкротстве № А50-9426/2019, суды обоснованно рассмотрели заявленные Управляющим требования по существу в рамках настоящего дела о банкротстве.

При этом судами, вопреки доводам Е-вых, исследованы и оценены доводы ФИО2 и представленные в их обоснование доказательства того, что спорное имущество не является их общим с ФИО1 совместным имуществом, поскольку таковое приобретено на средства, полученные ею от своей матери – ФИО10, а именно пояснения ФИО10, согласно которым она работала в качестве индивидуального предпринимателя и получала деньги за организацию питания в столовой, за период 2005 – 2011 годов ею получен доход в общем размере 25 963 082 руб., из которых 5 441 655 руб. 28 коп. потрачены ею на расчеты с поставщиками за товар, оставшийся доход в размере 20 521 426 руб. 72 коп. систематически передавался ФИО2 для покупки имущества, а также совершенное между ФИО2 и ФИО10 в простой письменной форме соглашение о фактических обстоятельствах от 28.06.2021, в соответствии с которым они признают, что в период с 2005 по 2011 годы. ФИО10, располагающая денежными средствами от ведения предпринимательской деятельности, единовременными суммами от 50 тыс. до 1,5 млн. руб. передавала ФИО2 денежные средства в общей сумме 20 500 000 руб. для целей приобретения и создания ею недвижимого имущества; изучив соответствующие доводы и документы, суды  приняли во внимание, что поведение ФИО10, которая на протяжении длительного времени (6 лет) фактически была лишена средств к существованию, так как по ее утверждению весь получаемый ею доход передавался дочери, лишено здравого смысла, учли, что ФИО10 имела возможность самостоятельно приобрести недвижимое имущество в свою собственность, а затем при необходимости передать его своей дочери, однако ими, в отсутствие тому разумных объяснений, избрана модель передачи денежных средств; суды также обратили внимание на то, что, в противоречие заявленной позиции, одна из квартир (по адресу 

<

...>), приобретенная до заключения впоследствии признанного недействительным брачного договора фигурировала в нем, из чего следует, что, устанавливая в отношении нее режим раздельной собственности, супруги Е-вы не расценивали таковую в качестве личной собственности ФИО2 в силу ее приобретения якобы за счет средств ФИО10 Суды исходили из отсутствия в материалах спора каких-либо иных доказательств того, что спорное имущество следует расценивать в качестве единоличной собственности ФИО2, с учетом чего аргументированно констатировали факт того, что спорные сделки совершены в отношении объектов, являвшихся общим совместным имуществом супругов Е-вых, тогда как иное стороной последних не доказано.

Сделка должника-банкрота, совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующей триады критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, требующихся для признания сделки недействительной. Так, в силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной норме условий. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом вышеупомянутые обстоятельства могут быть доказаны и по общим правилам доказывания (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации); при этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Исследовав материалы дела, суды установили, что совершению оспариваемых сделок предшествовали: обращение 28.12.2015 конкурсного управляющего имуществом общества «Нооген» ФИО14 в рамках дела о банкротстве этого общества № А50-9877/2014 с заявлением о привлечении ФИО1, ФИО2, ФИО15 и ФИО16 к субсидиарной ответственности в размере 341 151 460 руб. 55 коп., принятие определением суда от 29.12.2015 по указанному делу в рамках данного спора обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства  и иное имущество ответчиков, в том числе, Е-вых, в пределах вышеуказанной суммы, которые в отношении ФИО2 сняты только 12.04.2019 на основании ее заявления, принятие в рамках того же дела Арбитражным судом Пермского края определения от 02.12.2016 о взыскании с ФИО1 в пользу общества «Нооген» 17 502 000 руб. безосновательно перечисленных ему денежных средств и Семнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 01.02.2017 о взыскании с ФИО1 в пользу общества «Нооген» 140 937 390 руб. 46 коп. убытков, из которых 137 178 173 руб. 46 коп. солидарно с ФИО15, а также обращение 13.03.2018 конкурсного управляющего ФИО14 в рамках этого же дела с заявлением о взыскании в пользу общества «Нооген» 180 282 269 руб. 32 коп. убытков с ФИО2, которое определением суда от 06.08.2018 удовлетворено в полном объеме, а постановлением апелляционного суда от 18.05.2020 (после пересмотра с учетом вновь открывшихся обстоятельств) – удовлетворено частично: с ФИО2 в пользу общества «Нооген» взыскано 16 215 943 руб. 60 коп. убытков, а также установлена солидарная ее ответственность за убытки, установленные определением от 02.12.2016 и постановлением суда апелляционной инстанции от 01.02.2017.

Проанализировав данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно заключили о том, что к моменту совершения ныне оспариваемых сделок для Е-вых являлось очевидным последующее предъявление к ним значительных имущественных притязаний со стороны общества «Нооген», удовлетворение которых будет производиться за счет принадлежащего им имущества, при этом спорные сделки совершены ФИО2 в условиях действующего ареста на принадлежащее ей имущество, о котором она не могла не знать, так как 20.02.2016 обращалась к арбитражному суду с ходатайством об их отмене, в удовлетворении которого определением суда от 14.03.2016 ей было отказано, с учетом чего сделали обоснованный и правомерный вывод о том, что совершение спорных сделок имело под собой цель вывода ликвидных активов из обладания Е-вых в целях недопущения обращения на них взыскания по требованиям общества «Нооген» в лице сообщества его конкурсных кредиторов.

Сколько-нибудь убедительных объяснений относительно наличия иной – законной цели сделок, как заключили суды, ФИО2 не приведено, тогда как ее позиция о том, что данная мера являлась вынужденной, обусловленной необходимостью обеспечения текущей жизнедеятельности себя и своих детей, оценена судами критически, с учетом исходящих от самой ФИО2 сведений о наличии у нее иного имущества значительной стоимости, указывающих на фактическое отсутствие у нее потребности в первоочередных средствах к существованию, тем более, что в ее распоряжении имелись иные способы извлечения выгоды от принадлежащего имущества без его отчуждения (в частности, сдача его в аренду), невостребование которых с ее стороны также вызывает существенные сомнения.

Оценивая поведение ФИО9 в процессе и после совершения оспариваемых сделок, судами установлено, что по утверждению последней, спорное имущество приобретено ею в коммерческих целях, однако каких-либо доказательств реального использования ею такового в течение трех лет в указанных целях в материалах дела не имеется; никаких доказательств тому, что целью приобретения квартир и гаражей являлось их последующее коммерческое использование путем комплексного освоения территорий, занятых гаражами, и земельного участка под домом по адресу: 

<

...>, ею в материалы спора не представлено, равно как и доказательств осуществления ею соответствующей предпринимательской деятельности; доводы ФИО9 об использовании приобретенных гаражей в связи с имеющимися у нее в собственности транспортными средствами КАМАЗ и Мерседес опровергаются сведениями, отраженными в представленном самой ФИО2 отчете оценщика № 2-790/2021, о том, что гаражи не используются, их эксплуатация возможна только при выполнении ремонта, а позиция о приобретении таковых под застройку спроектированного здания, подкрепленная проектом от 2013 года, не подтверждается какими-нибудь иными документами, свидетельствующими о реальном совершении действий по реализации указанного проекта в течении более чем девяти лет; как отмечено судом первой инстанции, ФИО9 в судебном заседании вообще затруднилась пояснить, что из себя представляет спорное имущество, являются ли указанные гаражи наземными или подземными; квартира по адресу: 

<

...> не выбывала из владения должника ФИО1, так как с 2009 года и по сей день он прописан и проживает по указанному адресу, что следует и из позиции ФИО1 о том, что он на основании устных договоренностей с ФИО9 проживает в данной квартире из-за проблем в семье и в связи с необходимостью осуществления функций председателя ТСЖ «Большевичка», при этом ФИО9 отрицала факт наличия между ней и Должником каких-либо договоренностей на сей счет, пояснив, что ее не интересовало, зарегистрирован и проживает ли кто-то в приобретенной ею квартире, что не соответствует стандарту поведения обычного независимого, разумного и рачительного приобретателя имущества; доводы ФИО9 о намерении использовать квартиры под офисные помещения расходятся как с указанным выше обстоятельствам проживания в одной из квартир ФИО8, так и с представленными ею документами и пояснениями в части отнесения дома по ул. Екатерининской, 62 к аварийному жилью и последующей ее позицией о намерении использовать в коммерческих целях земельный участок под данным домом; договор электроснабжения по этому же адресу после совершения сделок не перезаключался, однако оплата по нему вносилась вплоть до февраля 2021 года, что подтверждает и претензия ФИО2 от 05.08.2021 в адрес ФИО9, а чек-ордер от 02.09.2021, представленный последней, данных обстоятельств не опровергает; позиция ФИО9 об источнике появления у нее средств на совершение спорных сделок от совершения предварительного договора купли-продажи квартиры и получения аванса по нему не соотносится с заявленными датами платежей в пользу ФИО2, обстоятельствами поступления на счет ФИО9 полной оплаты по основному договору купли-продажи квартиры без учета якобы ранее полученного аванса, а также в условиях приобретения ею в анализируемый период иного дорогостоящего имущества (транспортных средств Мерседес и КАМАЗ) и сведений налогового органа о ее официальных доходах в 2017 – 2018 годах (чуть более 210 тыс. руб. в каждом отчетном году) является непоследовательной (подробный анализ приведен на страницах 26 – 27 постановления от 13.12.2021).

Проанализировав все указанные обстоятельства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что ФИО9 не подтвердила наличие у нее статуса добросовестного и независимого приобретателя имущества, не вовлеченного в противоправные цели супругов Е-вых по сокрытию имущества от обращения взыскания кредиторов.

При таком положении, установив, что оспариваемые сделки имели под собой явно недобросовестную, направленную на причинение вреда имущественным правам кредиторов ФИО1, цель, а их совершение способствовало достижению таковой – ликвидное имущество безвозмездно выбыло в пользу ФИО9, что сделало невозможным обращение на него взыскание в рамках настоящего дела о банкротстве и удовлетворение за его счет требований кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к аргументированным выводам о недействительности оспариваемых договоров купли-продажи от 28.06.2018, от 02.07.2018 и от 09.07.2018 применительно к основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка Кассаторов о пропуске Управляющим сроков исковой давности судом округа отклоняется.

Как совершенно верно отмечено судами, о нарушении прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов ФИО1, совершением оспариваемых сделок его финансовому управляющему ФИО3 могло стать известно не ранее принятия постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019, которым признан недействительным брачный договор между Е-выми и восстановлен режим их общей совместной собственности в отношении имущества, рассматриваемый иск предъявлен им 25.05.2020, то есть с соблюдением как трехлетнего давностного срока применительно к общегражданским ничтожным основаниям, так и годичного – подлежащего применению к специальным основаниям недействительности оспоримых сделок, установленных Законом о банкротстве.

При этом позицию Кассаторов относительно необходимости отсчета давностного срока с момента обращения Управляющего с иском об оспаривании брачного договора от 26.07.2012 с учетом последующего признания такового ничтожным суд округа разделить не может, поскольку правовая квалификация спорных отношений является прерогативой суда, рассматривающего дела; при этом обозначенный довод не имеет правового значения в условиях квалификации судами сделок как по специальным, так и по общегражданским основаниям, применительно к последним из которых трехгодичный срок давности Управляющим в любом случае соблюден.

Последствия недействительности сделок применены судами с учетом положений пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде обязания ФИО9 возвратить спорное имущество ФИО2 в целях его последующей реализации в деле о банкротстве ФИО1, что является правильным.

Доводам Кассаторов относительно неверной трактовки приговора Березниковского городского суда от 12.03.2018 апелляционный суд дал надлежащую правовую оценку, указав, что ссылки суда на выдержки из данного судебного акта не имели самостоятельного значения для квалификации сделок в качестве недействительных, с чем суд округа соглашается.

Доводы кассационных жалоб о неправомерном применении судами положений статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации судом округа отвергаются, поскольку, как следует из обжалуемых судебных актов, применительно к приведенной норме оспариваемые сделки судами не квалифицировались.

Ссылки Заявителей на неправильное применение судами положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом округа также отвергаются, поскольку для Е-вых, являвшихся непосредственными участниками упомянутых выше судебных споров, обстоятельства, установленные принятыми по результатах их рассмотрения актами, являются преюдициально значимыми; в отношении ФИО9 соответствующие мотивы приведены судами исходя из представленных в дело доказательств, которые в своей совокупности исключают возможность признать ее добросовестным и независимым участников спорных отношений.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом округа также отклоняются, поскольку касаются обстоятельств и доказательств, являвшихся предметом исследования и оценки нижестоящих судов, о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие кассаторов с выводами судов первой и апелляционной инстанций о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы права применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

По смыслу разъяснений абзаца 4 пункта 19 Постановления № 63 кассационная жалоба на судебные акты арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, принятые по результатам рассмотрения в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки, облагается государственной пошлиной в сумме 3000 руб. (подпункты 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку определениями Арбитражного суда Уральского округа от 16.02.2022 и 24.02.2022 при принятии кассационных жалоб ФИО2 и ФИО1 к производству судом удовлетворены их ходатайства о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, а в настоящее время производство по кассационным жалоба завершено, с ФИО2 и ФИО1 подлежит взысканию в доход федерального бюджета по 3000 руб. государственной пошлины по кассационным жалобам.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2021 по делу№ А50-18848/16 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2,ФИО9 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                 Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                              Е.А. Павлова 

 

                                                                                                        О.Н. Новикова