ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1408/2023

Дело № А41-38017/22

15 февраля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  09 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 февраля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью «Энэкс Контрол» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Авалон Лоджистикс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель ФИО2 по доверенности от 16.01.2023, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энэкс Контрол» на решение Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2022 года по делу № А41-38017/22, по иску общества с ограниченной ответственностью «Энэкс Контрол» к обществу с ограниченной ответственностью «Авалон Лоджистикс» о признании договора недействительным, незаключенным, об обязании,

 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энэкс Контрол» (далее - ООО «Энэкс Контрол», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авалон Лоджистикс» (далее - ООО «Авалон Лоджистикс», ответчик) о признании договора хранения товара и оказания услуг, связанных с хранением № 01/10-21AL/3159 от 20.10.2021, недействительным и применений последствий его недействительности, а именно:

            - обязать истца выплатить денежные средства, исходя из сроков фактического объема хранения товара, в отношении которого сторонами была достигнута договоренность о его хранении;

            - признать договор не заключенным с даты его заключения – 20.10.2021 (т. 1 л.д. 7-11).

            Решением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2022 по делу № А41-38017/22 в удовлетворении иска отказано (т. 2 л.д. 48-50).

            Не согласившись с решением суда, ООО «Энэкс Контрол» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего. 

            В обоснование своих требований истец указал, что 23.09.2021 истец в электронной форме обратился за изначальным расчётом стоимости услуг по планируемом объему хранения компьютеров и оргтехники (далее – товар) на складе ответчика.

            Рассмотрев коммерческое предложение ответчика от 01.10.2021, дополненное тремя тарифами 04.10.2021, и оценив возможность по ближайшему согласованию с партнёром истца необходимого бюджета на перевод всего объёма товара, истец предложил ответчику 05.10.2021 поэтапное сотрудничество по предложенному изначально объёму товаров, а именно – хранение плоттеров без движения, в связи с чем предложил детализировать ответчику минимальную стоимость по обработке товара складом.

            В дальнейшем ФИО3 06.10.2021 была предложена ответчику на рассмотрение возможность разместить по отдельному договору в зоне напольного хранения на постоянное хранение (без движения) – плоттер. Однако ответчик дал понять истцу в письме от 06.10.2021, что в заключении отдельного договора нет необходимости, мотивировав это большим количеством документов и сразу же (строкой ниже) предоставил ставку по хранению одного портера в год – 26 280 руб. без НДС, которая истца устроила, о чем ответчик был уведомлен.

            В рамках данной ставки в ноябре 2021 года истец произвёл оплату в адрес ответчика в полном объёме.

            Истец указал, что, учитывая вышеизложенное, у истца не могло сложиться впечатление, что условие о хранении одной единицы техники, а не всего товара, ответчика устроило.

            08.10.2021 ФИО3 направил в адрес ответчика уставные документы общества с вопросом о том, что ещё ему нужно предоставить последнему для заключения договора по хранению одного плоттера, на что был получен ответ, что для ООО «Авалон Лоджистик» очень странно, что истец собирается хранить только один плоттер, но при этом коммерческий директор ответчика от сотрудничества не отказалась, а продолжила электронную переписку дальше, никак не дав истцу понять, что подобные условия работы её уже не устраивают.

            Таким образом, истец считает, что ответчик целенаправленно, начиная с 06.10.2021, начал искусственно создавать для истца впечатление желания, со своей стороны, работать в рамках предложенного истцом предложения от 05.10.2021 о поэтапном сотрудничестве.

            В дальнейшем между истцом и ответчиком электронная переписка продолжилась, истец писал ответчику об увеличении количества хранимых плоттеров до 2, однако переписки о том, что истец обязуется перевезти весь планируемый объём товара к определенной дате не было, так как на вопрос ответчика от 12.10.2021 о дате переезда всего товара 13.10.2021, со стороны истца был дан ответ в электронной форме, что идёт согласование увеличения бюджета.

            В дальнейшем ответчик от достигнутых договорённостей отказался, что видно из представленной электронной переписки с ним, как и отказался от заключения договора, с учётом ранее достигнутых договорённостей, несмотря на то, что доверенность № 1 от 01.01.2021, на основании которой был подписан договор, была предоставлена ФИО3 только на год, а договор действует 1095 дней; кроме того, доверенность была предоставлена ФИО3 только на заключение клиентских договоров, что следует из ее содержания, тогда как данный договор носит иную юридическую природу.

            Истец считает, что ответчик вводил истца в заблуждение, проявил недобросовестное поведение, в связи с чем истцом заявлены настоящие исковые требования.

            Ответчик просил суд в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в отзыве. В том числе ответчик указал, что до момента наступления сроков оплаты оказанных услуг по договору истец не имел никаких возражений и всеми своими действиями подтверждал одобрение и правомерность заключения договора.

            Кроме того, ответчик, руководствуясь ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и п. 8.12 договора, направил в адрес истца уведомление (исх. № 34 от 17.02.2022) о прекращении (расторжении) договора в одностороннем внесудебном порядке. Последним днем действия договора указано 28.02.2022.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

            По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (пункт 1 статьи 886 ГК РФ). 

            Судом первой инстанции установлено, что 20.102021 между истцом и ответчиком был заключен договор № 01/10-21AL/3159 об условиях хранения товара и оказания услуг, связанных с хранением (далее — договор).

            Договор подписан со стороны ответчика генеральным директором, действовавшим на основании устава, со стороны истца менеджером сервисного отдела ФИО3, действовавшим на основании доверенности от 01.01.2021 (далее — доверенность), содержит описки печатей как со стороны истца, так и со стороны ответчика.

            Ограничений, на которые ссылается истец, доверенность не содержит: 

            - подписант действовал в рамках полномочий на дату совершения сделки;

            - разграничения по видам договоров и/или контрагентов, которые доверенное лицо уполномочено подписывать, отсутствуют.

            Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции, подписант действовал в рамках полномочий, предоставленных доверенностью, следовательно, был надлежаще уполномоченным лицом на подписание договора.

            О том, что доверенность на момент подписания договора была действующая, заявил и сам истец (протокол с/з от 25.10.2022).

            Судом первой инстанции установлено, что договор между сторонами исполнялся.

            Истец передал на хранение товар, а ответчик принял соответствующий товар:

            - 25.10.2021 по акту № 1/7225105 от 25.10.2021;

            - 18.11.2021 по акту № 2/7284055 от 18.11.2021;

            - 19.11.2021 по акту № 3/7287773 от 19.11.2021.

            Указанные выше акты о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение подписаны уполномоченными представителями сторон.

            Истец получил счет-фактуру № 1912 от 30.11.2021 на сумму 6 369,31 руб. через электронный документооборот и подписал 13.12.2021, от истца поступила оплата по договору на сумму 6 369, 31 руб.

            На наличие фактических договорных отношений между сторонами указывает также то, что истец забрал со склада ответчика товар, в отношении которого был заключен договор хранения и оказания услуг, связанных с  хранением, что подтверждается актами о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение:

            - акт № 1/7338770 от 10.12.2021;

            - акт № 27519827 от 22.02.2022;

            - акт № 3/7519829 от 24.02.2022.

            Судом апелляционной инстанции учитывается, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась. 

            Правило «эстоппель» закреплено в пункте 3 статьи 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

            Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

            В п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

            Поскольку, как следует из материалов дела, спорный договор исполнялся сторонами, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом и необходимости применения принципа эстоппель, в силу которого истец утрачивает право на заявление возражений о незаключенности/недействительности данного договора.

            Требование иска обязать истца выплатить денежные средства, исходя из сроков фактического объема хранения товара, в отношении которого сторонами была достигнута договоренность о его хранении, направлено на самого истца, индивидуально не определено, следовательно, не направлено на восстановление каких-либо прав истца.

            При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в иске.

            Доводы истца со ссылкой на дело № А41-75600/22 не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку указанный спор не рассмотрен, решение не вынесено.

            Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

            Вместе с тем, иное толкование подателем апелляционной жалобы норм права и отличная от данной судом оценка имеющих значение для дела обстоятельств, не свидетельствуют об ошибочности выводов суда первой инстанции.

            Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 01.11.2022 по делу № А41- 38017/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

С.К. Ханашевич

Судьи

 

М.Б.  Беспалов

Э.С.  Миришов